证券代码：688035证券简称：德邦科技公示序号：2023-008

本公司董事会及除解海华以外的整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

●烟台市德邦科技有限责任公司（下称“德邦科技”或“企业”）拟将子公司东莞市德邦物流翌骅材料有限公司（下称“东莞市德邦物流”）增资扩股23,938,776.00人民币。此次增资扩股为子公司各公司股东同比例增资扩股，增资扩股后各股东方股份比例保持一致，集团公司仍拥有子公司51%的股权。

●此次增资扩股组成关联方交易，不构成资产重组。

●本次交易执行不会有重要法律法规阻碍。

●此次关联方交易早已企业第一届股东会第十四次大会及第一届职工监事第八次会议审议根据，公司独立董事对于该提案发布了确立赞同的事先认同建议和独立建议。此次关联方交易事宜不用提交公司股东大会审议。

一、此次增资扩股暨关联交易简述

公司拟与翌骅建材有限公司（下称“翌骅实业公司”）一同对东莞市德邦物流开展同比例增资扩股并签订对应的增资协议，在其中企业增资总金额23,938,776.00元，翌骅实业公司增资扩股总金额23,000,000.00元。此次增资扩股结束后，东莞市德邦物流注册资金会由70万美金（依照账载原始费率约合人民币4,608,440.90元）增加至rmb51,547,216.90元，公司及翌骅实业公司对东莞市德邦物流的占股比例保持一致，集团公司仍拥有东莞市德邦物流51%的股权。

翌骅实业公司作为公司子公司东莞市德邦物流的少数股东，拥有东莞市德邦物流49%的股权，翌骅实业公司有限责任公司（下称“中国台湾翌骅”）拥有翌骅实业公司100%的股权，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，企业将翌骅实业公司、中国台湾翌骅等利益相关方定性为公司关联方。公司本次与关联企业翌骅实业公司一同增资扩股东莞市德邦物流，组成关联方交易，但是不组成资产重组。

截至本公告公布日，以往12个月内，公司和翌骅实业公司、中国台湾翌骅等利益相关方所发生的关联方交易额度以及企业与不同关联人所发生的境外投资交易额都未做到rmb3,000多万元，也不得超过上市企业最近一期经审计资产总额或总市值1%之上。此次关联方交易事宜仍在股东会审批权内，不用递交股东大会审议。

二、关联人基本概况

（一）关联性表明

翌骅实业公司作为公司子公司东莞市德邦物流的少数股东，拥有东莞市德邦物流49%的股权，中国台湾翌骅拥有翌骅实业公司100%的股权，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，企业将翌骅实业公司、中国台湾翌骅等利益相关方定性为公司关联方。

（二）关联人说明

1、翌骅实业公司

公司名字：翌骅建材有限公司

企业类型：有限公司

法人代表：骆名华

注册资金：70万美金

创立日期：2017年4月24日

公司注册地址：佛得角阿皮亚市商业广场1225号

业务范围：集成电路芯片粘结剂市场销售

控股股东：骆名华

近期一个会计年度的重要财务报表：

企业：台币万余元

注：以上财务报表没经财务审计。

2、中国台湾翌骅

公司名字：翌骅实业公司有限责任公司

企业类型：个人有限责任公司

法人代表：骆名华

注册资金：5,000万台币

创立日期：1996年09月05日

公司注册地址：桃园市龙潭区高杨南路238巷125弄24号

业务范围：集成电路芯片粘结剂产品研发、市场销售

控股股东：骆名华

近期一个会计年度的重要财务报表：

企业：台币万余元

注：以上财务报表没经财务审计。

三、关系交易标的基本概况

关系交易标的基本上情况如下：

公司名字：东莞市德邦物流翌骅材料有限公司

企业类型：有限公司（中外合作）

法人代表：陈田安

注册资金：70万美金(依照账载原始费率约合人民币4,608,440.90元)

创立日期：2014年4月25日

公司注册地址：广东东莞市长安镇上沙华中大道北6号7栋楼602室

业务范围：产品研发、生产销售集成电路芯片固晶黏合维护原材料、电子封装材料；生产加工与销售电子器件零组件。（之上新项目不属于外商投资准入尤其管控措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至本公告公布日，东莞市德邦物流产权明晰，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，不会有防碍所有权转移其他情形。

此次增资扩股前后左右，东莞市德邦物流公司股权结构变化趋势：

近期一个会计年度的重要财务报表：

企业：万余元

注：以上财务报表没经财务审计。

四、关联交易的标价情况和投资方式

此次公司向子公司增资扩股暨关联交易事宜经双方协商一致愿意，在公平自行的前提下融合总体发展战略规划，按分别占股比例同比例增资扩股。本次交易依照市场标准进行，遵照公平公正、公平公正和公布的原则，同股实价，合乎相关法律法规、法规的规定，不会有有失公正或是危害公司及中小型股东利益的情形。

公司本次向东莞市德邦物流增资扩股系支付现金注资。翌骅实业公司此次向东莞市德邦物流增资扩股系以知识产权出资，经双方协商一致，由中国台湾翌骅以其持有的导电性单晶硅片黏结塑料薄膜（CDAF）或非导电性单晶硅片黏结塑料薄膜（DAF）有关专利权及技术专利帮助执行注资责任。深圳中为资产报告评估房地产业土地估价公司（有限合伙企业），以2022年9月30日为评定标准日，出具了深中为评报字[2023]第2号资产评估，经收益现值法评定，确定有关专利权及技术专利的评估值为2,305.42万余元。参考该等资产报告评估结论，经双方商议，有关知识产权出资做价rmb2,300万余元，做为翌骅实业公司的出出资额。以上财产不会有质押、质押贷款或者其它第三人权益的状况，不属于重要异议、起诉或诉讼事情、被查封或是冻洁等司法部门对策等状况。

五、关联方交易协议书主要内容和履行合同分配

（一）协议书行为主体

招标方：德邦科技（目前公司股东）

承包方：翌骅实业公司（目前公司股东）

丙方：中国台湾翌骅（承包方之控股母公司）

丁方：东莞市德邦物流（目标公司）

（二）股权收购计划方案

1、总体目标公司注册资金自70万美金（依照账载原始费率约合人民币4,608,440.90元）增加至rmb51,547,216.90元，每元注册资金认缴出资额的认购价格为人民币1元，增加注册资金rmb46,938,776.00元。增资扩股后，目标公司各公司股东股份比例不会改变。

2、招标方申购股份：在相关第1项上述新增加注册资金中，在其中招标方注资rmb23,938,776.00元，申购新增加注册资金23,938,776.00元；申购后，招标方认缴出资额总共为26,289,080.90元，获得此次增资扩股后目标公司所有股份51%占比的股权。

3、承包方申购股份：在相关第1项上述新增加注册资金中，在其中承包方因其控股母公司丙方名下专利权做价rmb23,000,000.00元注资，申购新增加注册资金23,000,000.00万余元；申购后，承包方认缴出资额总共为25,258,136.00元，获得此次增资扩股后目标公司所有股份49%占比的股权。

4、在协议书实施后，招标方、承包方应依据本约定书时长缴纳所认缴制的投资财产/资产。在其中，乙方的注资责任对其控股母公司丙方代为履行，有关专利权直接通过丙方交收至目标公司，倘若存有纠纷，则由乙方与丙方处理，与业主及目标公司不相干，且不能危害承包方对目标公司的注资责任。

5、多方允许，就本协议所规定的股权收购事项，由目标公司向当地政府部门主管部门备案及变动登记。多方应予以配合。

（三）注资财产

1、招标方现钱注资：本协议实施后分批缴纳。

2、承包方知识产权出资：

乙方的注资责任由丙方代为履行，用以出资专利权的具体内容范畴，为丙方户下合理合法每一个导电性单晶硅片黏结塑料薄膜（CDAF）或非导电性单晶硅片黏结塑料薄膜（DAF）的专利及附加的技术专利，该等新技术包含但是不限于：CDAF、DAF产品制造技术性、加工工艺、测试标准、原材料秘方、产品质量标准等。

深圳中为资产报告评估房地产业土地估价公司（有限合伙企业）2023年1月3日出具了深中为评报字[2023]第2号资产评估，该报告依照收益现值法对DAF、CDAF科技的评估值为人民币2,305.42万余元。依据该报告为载体，甲乙丙三方商议，DAF、CDAF技术出资做价2,300万人民币，做为乙方的出出资额。

（四）股权收购主要用途

此次增资款主要运用于基本建设导电性单晶硅片黏结塑料薄膜（CDAF）商品或非导电性单晶硅片黏结塑料薄膜（DAF）商品生产流水线，及其在中国销售市场生产制造、营销推广、市场销售有关CDAF、DAF商品，提升目标公司竞争能力和获利能力。

（五）合同的起效

本协议签署后起效，一式五份，招标方持二份，别的多方各持一份，每一份均具有同等法律效力。

（六）合同违约责任

1、如任何一方违背协议书，其需向遭到直接经济损失或间接损失的一方作出赔付。索赔方一切经济损失及理赔，应以书面形式向违约方明确提出，并要附带对造成该损害及理赔的事实及状况的描写。

2、若增资扩股方未依照约定书期限缴纳注资财产，则增资扩股方应向目标公司付款贷款逾期缴纳合同违约金，罚息依照延迟时间缴纳时限出资额的每日千分之五测算。承包方（丙方）知识产权出资中一部分原材料不提供至目标公司视作总体未完全履行注资责任。

3、因增资扩股方原因造成的本协议无效、被消除或者无法履行，则需向目标公司赔偿损失，违约金标准为根本约定书的增资扩股合同款总额20%。

4、即便有违约事件产生，双方仍应竭尽全力促进本协议的继续履行，违约方应当接到守约方规定改正违规行为或采取措施的书面形式通知之后在通告所列时间内马上改正违规行为或采取相应的防范措施以便守约方可免于蒙受损失。

六、关联交易的重要性及其对上市公司产生的影响

企业将DAF、CDAF有关研发技术应用到东莞市德邦物流，是企业在集成电路封装行业的重要战略合理布局，将有利于公司进一步提升在集成电路封装行业核心竞争优势及市场占有率。DAF、CDAF产品类别主要应用于集成电路板的多维度封装形式、累加封装形式等优质封装工艺中，目前为止中国尚未具有生产量，相关应用的创新将会成为集成电路封装原材料国产化替代不可或缺的一部分，相信随着产品类别在核心客户处验证及导进，预估将对公司的经营销售业绩产生积极作用。

东莞市德邦物流系企业集成电路封装行业处理芯片粘合原材料的开发、生产销售服务平台，此次增资扩股有益于扩大东莞市德邦物流的营运资金，进一步拓展东莞市德邦物流在单晶硅片黏结塑料薄膜等众多垂直领域的产品用途落地式，进一步加强企业的产业发展规划和资源整合能力，助力公司总体发展战略目标实现，完成产业协同和资本利得，为公司与公司股东牟取更多盈利。

此次增资扩股多方公司股东遵照股份比例同比例注资，此次增资扩股结束后，东莞市德邦物流仍然是企业子公司。公司本次增资扩股暨关联交易全部使用自筹资金，也不会影响公司现有业务顺利开展，没有影响到企业偿债能力、经营情况、经营业绩等情况，并没有危害公司股东权益的情况，也不会对公司的特殊性组成危害，企业的主营业务不会因为本次交易但对关联企业产生依赖或被控制。

七、关联交易的决议程序流程

（一）股东会决议状况

2023年3月20日，公司召开第一届股东会第十四次大会，表决通过《关于对控股子公司东莞德邦翌骅材料有限公司增资暨关联交易的议案》，此提案获列席会议执行董事一致同意并通过。此次关联方交易事宜不用提交公司股东大会审议。

（二）独董建议

1.事先认同建议

通过谨慎审查，企业整体独董觉得公司向东莞市德邦物流翌骅原材料有限公司增资事宜有助于公司及子公司业务发展趋势，买卖交易合乎公平公正、公平、公开发布标准，不存在损害公司及股东利益的情形，不受影响企业的自觉性。独董同意将《关于对控股子公司东莞德邦翌骅材料有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司股东会决议。

2.单独建议

企业整体独董已就该事项发布了很明确的单独建议：公司本次向东莞市德邦物流翌骅原材料有限公司增资，买卖标价遵循了公平公正的基本原则，不存在损害公司与公司股东、尤其是中小型股东利益的情形，且不会危害公司独立性。董事会讨论此次关联方交易事宜，决议程序流程依法依规。

综上所述，公司独立董事允许公司向子公司增资扩股暨关联交易相关事宜。

（三）职工监事建议

公司在2023年3月20日举办第一届职工监事第八次大会，审议通过了《关于对控股子公司东莞德邦翌骅材料有限公司增资暨关联交易的议案》，职工监事觉得:公司本次向子公司增资扩股暨关联交易相关事宜，遵循了销售市场公允价值、科学合理的标准，企业对关联交易的决议程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。本次交易有益于进一步加强企业的产业发展规划和资源整合能力，助力公司总体发展战略目标实现。

综上所述，公司监事会允许公司向子公司增资扩股暨关联交易相关事宜。

八、中介服务建议

经核实，承销商觉得：公司本次向子公司增资扩股暨关联交易相关事宜早已董事会决议准许，独董发布了事先认同和确立赞同的单独建议，依法履行必须的司法程序，合乎《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、政策法规、行政规章的需求。公司本次向子公司增资扩股暨关联交易相关事宜遵照依法合规、公平你情我愿标准，符合公司和公司股东利益，没有发现危害中小股东权益的状况，合乎证监会和上海交易所的相关规定。承销商对公司本次增资扩股暨关联交易相关事宜情况属实。

特此公告。

烟台市德邦科技有限责任公司

股东会

2023年3月21日

证券代码：688035证券简称：德邦科技公示序号：2023-009

烟台市德邦科技有限责任公司

第一届职工监事第八次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、监事会会议举办状况

烟台市德邦科技有限责任公司（下称“企业”）第一届职工监事第八次大会于2023年3月20日在公司会议室以当场融合通讯表决的形式举办。此次会议工作的通知于2023年3月14日发送电子邮件等方式送到整体公司监事。例会应参加公司监事3人，具体参加公司监事3人，会议由监事长赵文女性组织。大会的集结和举办程序流程合乎《中华人民共和国公司法》等有关法律、政策法规、行政法规及其《烟台德邦科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的相关规定，大会做出的决议合理合法、合理。

二、监事会会议决议状况

经参会公司监事用心决议，以无记名方法决议审议通过了下列提案：

1、表决通过《关于对控股子公司东莞德邦翌骅材料有限公司增资暨关联交易的议案》

职工监事觉得:公司本次向子公司增资扩股暨关联交易相关事宜，遵循了销售市场公允价值、科学合理的标准，企业对关联交易的决议程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。本次交易有益于进一步加强企业的产业发展规划和资源整合能力，助力公司总体发展战略目标实现。综上所述，公司监事会允许公司向子公司增资扩股暨关联交易相关事宜。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

主要内容详细企业公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公示序号：2023-008）。

特此公告。

烟台市德邦科技有限责任公司

职工监事

2023年3月21日