证券代码：601568证券简称：北元集团公示序号：2023-003

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、股东会会议召开状况

陕西省北元化工集团有限责任公司（下称“企业”）第二届股东会第十二次例会于2023年3月20日以通讯表决方法举办。会议报告以文档送到、电子邮件等形式于2023年3月13日发送到整体执行董事。例会应参加执行董事11名，真实参加执行董事11名。会议由公司董事长刘国强老先生集结并组织。此次会议的举办程序流程及参加董事人数合乎《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况

经与会董事一致同意，大会产生决定如下所示：

1.审议通过了《关于调整公司2023年度部分日常关联交易预计的议案》

反对票：10票，否决票：0票，反对票：0票。

允许对企业2023本年度与陕西煤业化工集团有限责任公司所属企业之间产生的那一部分日常关联交易的内容包括预估额度作出调整。

本提案涉及到公司和关联企业之间的联系买卖事宜，关联董事吉秀峰逃避了决议。公司独立董事对该提案发布了赞同的事先认同及独立性建议。

允许将该提案提交公司股东大会审议。

主要内容详细我们公司再行公布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于调整2023年度部分日常关联交易预计的公告》。

2.审议通过了《关于购置神木市锦界镇盛世华苑小区房源作为职工公寓的议案》

反对票：11票，否决票：0票，反对票：0票。

允许公司出资不超过9,057.04万余元选购神木市锦界镇鼎盛华苑小区楼盘做为职工公寓。

特此公告。

陕西省北元化工集团有限责任公司股东会

2023年3月21日

证券代码：601568证券简称：北元集团公示序号：2023-004

陕西省北元化工集团有限责任公司

关于调整2023本年度一部分日常关联交易

预估的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●此次日常关联交易尚要递交企业股东大会审议。

●调节关联方交易预估对上市公司产生的影响：此次调节陕西省北元化工集团有限责任公司（下称“企业”）2023本年度一部分日常关联交易预估系企业根据平时生产运营必须的有效预估，有利于公司平时业务深入开展。有关日常关联交易均依据自行、公平、互利共赢、公平公正公允价值的基本原则开展，符合公司及公司股东权益，不会对公司的经营情况、经营业绩造成不利影响，不存在损害公司及整体股东利益的情形，也不会影响企业的自觉性，企业业务并没有因日常关联交易但对关联企业产生依靠。

●必须报请投资人留意的其他事宜：无。

一、日常关联交易基本概况

（一）日常关联交易履行决议程序流程

2022年10月26日，公司召开第二届股东会第十次大会，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易情况预计的议案》，对企业2023本年度日常关联交易的产生种类和预估本年利润展开了预估，关联董事吉秀峰、孙俊良、孙志忠回避表决。该提案于2022年12月20日经公司2022年第二次股东大会决议表决通过，关系公司股东回避表决。

结合公司2023本年度业务发展的具体情况与企业生产运营的实际需求，预估公司和陕西煤业化工集团有限责任公司（下称“陕煤集团”）所属企业中间将进一步新增加日常关联交易及额度，因而需相对应对关联方交易预估作出调整。

2023年3月20日，公司召开第二届股东会第十二次大会，审议通过了《关于调整公司2023年度部分日常关联交易预计的议案》，关联董事吉秀峰回避表决。决议状况：10票允许，0票抵制，0票放弃，反对票占股东会合理表决权的100%。该提议尚要递交企业股东大会审议准许，关系公司股东陕煤集团将会对该提案回避表决。

上述情况提案在提交公司股东会决议前已获得公司独立董事的事先认同，股东会决议以上日常关联交易提案时，独董发布单独建议如下所示：

1.董事会《关于调整公司2023年度部分日常关联交易预计的议案》的决议、决议程序流程合乎有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

2.调节企业2023本年度一部分日常关联交易的预估本年利润是企业正常的业务运营需要，日常关联交易遵循了正当竞争的行业标准，也不会对财务状况、经营业绩造成不利影响，不存在损害中小股东权益的情况。独董一致同意调节企业2023本年度一部分日常关联交易的预估产生额度。允许将该提案提交公司股东大会审议。

企业董事会审计委员会对上述情况提案展开了审批，并表达意见如下所示：

1.调节企业2023本年度一部分日常关联交易的预估本年利润符合公司业务发展必须，定价方法公平公正公允价值，符合公司以及股东共同利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

2.关联方交易合同的具体内容遵照一般商业原则，市场交易标价公允价值、有效，不存在损害公司及自然人股东尤其是中小型股东利益的情形。

（二）上次日常关联交易的预期和实施情况

企业：万余元

注：以上2022年实际发生额度没经财务审计，最终数据以审计结论为标准。

（三）此次日常关联交易的预期和实施情况

二、关联人讲解和关联性

（一）陕煤集团

1.基本概况

企业名字：陕西煤业化工集团有限责任公司

统一社会信用代码：916100007625687785

成立年限：2004年2月19日

公司注册地址及主要办公地址：陕西省西安我国民用航天产业园区陕西省西安航天城东长安街636号

法人代表：杨照乾

注册资金：1,018,000万余元

业务范围：煤炭开采、市场销售、加工和开发利用；煤化工产品、化学农药和均四甲苯的开发、生产及销售；电力生产与供货；煤碳铁路货运（限直营铁路线）；机械加工制造；煤矿业专业设备、仪器设备五金交电生产制造与维修；煤碳、化工厂、煤矿机械的科研设计；煤田地质勘查；技术咨询；煤及伴生矿物生产加工；矿山工程及工业和工业建筑；电力设备安装；煤矿（工程建筑）建筑工程设计；工程建设监理；建材销售；汽体新产品的制造和销售；冶炼车间、公路货运；物资供应仓储物流；高新技术产业；农业；自销代理商各种产品和技术的进出口贸易，但我国限制公司运营或严禁进出口贸易的产品和技术以外。（在其中煤炭开采、电力生产与供货、煤田地质勘探、汽体产品生产、公路货运项目由企业集团所属企业凭许可证书有效期内运营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

陕煤集团的大股东及控股股东为陕西省国资委。

截止到2021年12月31日，陕煤集团经审计资产总额为6,616.42亿人民币，资产总额为2,124,63亿人民币，负债率为67.89%；2022年度完成营业收入3,953.99亿人民币，实现净利润271.63亿人民币。

公司和陕煤集团的初期类似关联方交易实行情况良好，陕煤集团依规存续期且运营正常的，经营情况不错，具有履约情况。

2.关联性

陕煤集团为本公司的大股东，合乎《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项的规定，为公司的关联法人。

陕煤集团所属企业合乎《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

（二）秦岭山数据科技发展有限公司（下称“秦岭山数科”）

1.基本概况

企业名字：秦岭山数据科技发展有限公司

统一社会信用代码：91610112MAC4U4F7XD

成立年限：2022年12月10日

公司注册地址及主要办公地址：陕西省西安我国民用航天产业园区神州六路与航拓路十字东南方丝绸之路慧谷商业综合体1栋楼4层C409-D04

法人代表：孙文章正文

注册资金：15,000万余元

业务范围：一般项目：物联网服务项目；物联网的应用服务项目；物联网产品研发；金属制造市场销售；金属材料销售；化工产品销售（没有批准类化工原材料）；金属矿石市场销售；石油制品市场销售（没有危化品）；五金产品零售；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；供应链服务项目；中国货运代理；普货仓储租赁（没有危化品等需批准批准的新项目）；互联网数据服务项目；广告设计制作；广告创意设计、代理商；汽车零配件零售；水泥构件市场销售；建筑材料销售；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；企业管理咨询；大数据服务；人工智能基础程序开发；机械设备租赁；程序开发；人工智能技术软件开发技术；煤碳及制品市场销售。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）许可经营项目：道路货物运输（网络货运平台）；道路货物运输（没有危险货物）；在线数据处理与交易解决业务流程（经营方式电商）；第二类电信增值。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以审核结果为标准）

陕煤集团掌控的陕西煤炭运销（集团公司）有限公司拥有秦岭山数科42%股份。

秦岭山数科创立于2022年12月10日，无截止到2022年12月31日的财务报表。秦岭山数科依规存续期且运营正常的，具有履约情况。

2.关联性

秦岭山数科为陕煤集团所属企业，合乎《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

（三）陕西省铜川煤矿建设有限公司（下称“铜川煤矿基本建设”）

1.基本概况

企业名字：陕西省铜川煤矿建设有限公司

统一社会信用代码：916102002211461690

成立年限：1992年7月13日

公司注册地址及主要办公地址：陕西铜川市王益区长春红旗街崇文巷

法人代表：赵敬凯

注册资金：10,000万余元

业务范围：一般项目：园林工程工程施工；一般机械设备安装服务项目；体育场地设施建筑施工；土石方工程施工；金属结构制造；砼结构预制构件生产制造；房屋租赁；建筑工程机械与机械租赁；建筑材料销售；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。许可经营项目：建筑工程施工；文物保护工程工程施工；输配电、供电系统、受电配电设备安装、维护和实验；电气设备安装服务项目；住房室内装饰装修；特种设备安装更新改造维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以审核结果为标准）。

陕煤集团掌控的陕西煤业化工基本建设（集团公司）有限责任公司拥有铜川煤矿基本建设100%股份。

截止到2022年12月31日，铜川煤矿基本建设没经财务审计资产总额为89,278.86万余元，资产总额为20,113.87万余元，负债率为77.47%；2022年度完成营业收入80,767.72万余元，实现净利润3,591.34万余元。

公司和铜川煤矿基本建设的初期类似关联方交易实行情况良好，铜川煤矿基本建设依规存续期且运营正常的，经营情况不错，具有履约情况。

2.关联性

铜川煤矿基本建设为陕煤集团所属企业，合乎《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

三、关联方交易具体内容和定价政策

（一）关联交易的具体内容

公司和陕煤集团所属企业之间的联系买卖大多为购置原材料、材料及机器设备、接纳工程劳务和一站式服务。以上各类日常关联方交易均按照销售市场公平公正、公布、公正的原则，以价格行情共同商定，不存在损害公司及中小型股东利益的情形。

（二）日常关联方交易协议书主要内容

根据公司和陕煤集团签订的《产品及服务互供协议》，企业（含企业国有独资、子公司，相同）与陕煤集团（含陕煤集团所属企业，企业以及国有独资、子公司以外，相同）间就生产制造原素及原料供应、生产制造相关服务开展互供，该协议的主要条款如下所示：

（1）公司和陕煤集团相互之间产品和服务包含：1）生产制造原素及原料供应类：陕煤集团向企业提供碳化钙、电煤、块煤、煤碳、石灰、与氯碱化工生产制造相关的机器五金交电、劳动保护用品、信息管理系统以及其它有关相同或生产原素及原材料；公司向陕煤集团给予聚乙烯、氢氧化钠、硫酸、氢氧化钙、混凝土、中温煤焦油、石灰以及其它有关相同或生产原素及原材料；2）生产制造相关服务类：陕煤集团向企业提供物流运输、仓储物流、检修及维护保养服务项目、委托销售、产品理财顾问服务项目、建筑工程服务、职工培训服务项目、信息咨询服务以及其它有关相同或产品与服务。

（2）本协议项下的各类产品与服务价钱，须按下列总标准和次序明确：1）凡有政府定价的，实行政府定价；2）凡并没有政府定价，但是政府指导价的，实行政府指导价；3）并没有政府定价和政府指导价的，实行市价（含招标价）；4）前三者都不具备的或者无法在具体交易过程中可用之上交易法则的，可以按照协议附件所列定价原则实行；5）凡选用网上代购方法购买或售卖的，网上代购方应具有价格的优势，收取的费用不高于市价。

（3）协议有效期为自本协议起效之日起止2023年12月31日。本协议有效期满后，若两方未提出质疑的，本协议有效期全自动增加，每一次增加期为三年。

（4）协议书在如下所示标准均达到时起效：1）彼此法定代表人法定代理人签定本协议；2）彼此在合同上盖公章；3）董事会及股东大会审议根据本协议。

四、关联方交易目标和对上市公司产生的影响

此次调节企业2023年度一部分日常关联方交易预估系企业根据日常生产运营必须的有效预估，有利于公司日常业务深入开展。有关日常关联方交易均依据自行、公平、互利共赢、公平公正公允价值的基本原则开展，符合公司及公司股东权益，不会对公司的经营情况、经营业绩造成不利影响，不存在损害公司及整体股东利益的情形，也不会影响企业的自觉性，企业业务并没有因日常关联方交易但对关联企业产生依靠。

特此公告。

陕西省北元化工集团有限责任公司

股东会

2023年3月21日