股票号：002735股票简称：王子新材公示序号：2023-024

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、深圳市太子新型材料有限责任公司（下称“企业”）此次回购注销的员工持股计划数量为1,163,400股，占回购注销前企业总市值213,285,380股的0.55%，此次回购注销结束后，企业总市值变成212,121,980股。

2、公司本次复购2020年员工持股计划激励对象一共72位职工所得授但还没有开启的员工持股计划总共1,163,400股，回购价格为7.33元/股，认购资产总金额总计rmb8,526,060.00元，资金来源为企业自筹资金。

3、企业已经在我国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行回购注销。

一、2020年限制性股票激励计划概述

1、2020年6月11日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届职工监事第十二次大会，决议并通过了有关《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》以及引言的议案，公司独立董事发布了很明确的同意意见，集团公司聘用的法律事务所出具了对应的法律意见书。

2、2020年6月12日起止2020年6月21日18时止,企业对此次激励计划授于激励对象的姓名职位展开了内部结构公示公告。截止至2020年6月21日18时，公司监事会没有收到一切对此次拟激励对象名单的质疑。

3、2020年7月7日，公司召开了2020年第二次股东大会决议，审议通过了有关《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》以及引言的议案、有关《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于申请股东会受权股东会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案。企业2020年限制性股票激励计划获得批准，并受权董事会申请办理此次激励计划的事宜。

4、2020年9月17日，企业各自召开第四届董事会第十七次会议和第四届职工监事第十五次大会，审议通过了关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象及授于总数的议案和有关向领导2020年限制性股票激励计划激励对象授于员工持股计划的议案，允许以2020年9月17日为授予日，授于165名激励对象988.80亿港元员工持股计划，授于价格是10.26元/股。公司独立董事对相关事宜发布了赞同的单独建议，职工监事对变更后的激励对象名册展开了核查，并做出了赞同的建议，集团公司聘用的北京竞天公诚法律事务所出具了有关调节与授于事项法律意见书。

5、2020年9月24日，企业发布《关于2020年限制性股票授予登记完成的公告》，企业授于165名激励对象总共988.80亿港元员工持股计划，授于股份的上市日期为2020年9月30日。

6、2021年7月15日，企业执行2020本年度权益分派，在其中，以152,490,290股为基准，以资本公积向公司股东每10股转增4股。2020年员工持股计划由9,888,000股调整为13,843,200股，企业总市值152,490,290股提升为213,486,406股。

7、2021年8月27日举行的第四届董事会第二十七次大会、第四届职工监事第二十三次会议和2021年9月16日举行的2021年第三次股东大会决议，表决通过有关回购注销一部分员工持股计划的议案，因2020年员工持股计划激励对象含有8名激励对象已离职，依据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会允许对于该8名激励对象所持有的已获得授但还没有解除限售的所有员工持股计划总计194,600股开展回购注销解决。独董发布了赞同的单独建议。职工监事发布了同意意见。侓师出具了对应的法律意见书。

8、2022年9月27日，公司召开的第五届股东会第五次会议和第五届职工监事第五次大会，表决通过有关2020年限制性股票激励计划第一期开启条件成就的议案。职工监事、独董对此次员工持股计划的解除限售事宜发布了同意意见，允许凡符合开启要求的128名激励对象的4,527,040股约束性股票解除限售。独董发布了赞同的单独建议。职工监事发布了同意意见。侓师出具了对应的法律意见书。

9、2020年9月27日举行的第五届股东会第五次大会、第五届职工监事第五次会议和2022年10月17日举行的2022年第三次股东大会决议决定，表决通过有关回购注销一部分员工持股计划的议案，因2020年员工持股计划激励对象含有72位职工因辞职或绩效考评为B、C、D，依据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会允许对于该72名激励对象所持有的已获得授但还没有解除限售的员工持股计划总计1,163,400股开展回购注销解决。独董发布了赞同的单独建议。职工监事发布了同意意见。侓师出具了对应的法律意见书。

二、复购缘故、复购数量和回购价格

（一）2020年限制性股票激励计划复购缘故、复购数量和回购价格

1、复购原因及回购总数

依据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）第八章“员工持股计划的授于、解除限售标准”之“二、员工持股计划的解除限售标准”的有关规定：激励对象当初无法解除限售部分员工持股计划由企业按本方案回购注销；第十三章“公司和激励对象异常现象的处理方法”之“二、激励对象个人基本情况发生变化解决”的有关规定：“激励对象因离职、公司辞退员工、劳动合同到期等原因造成辞职，股东会可以决定对激励对象按照本方案已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，并由企业按授于价钱回购注销。”由于激励对象含有72位职工因辞职或绩效考评为B、C、D，董事会允许对于该72名激励对象所持有的已获得授但还没有解除限售的员工持股计划总计1,163,400股开展回购注销解决。拟回购注销的员工持股计划占限制性股票授于总量的8.40%，占公司目前总股本数量（213,285,380股）的0.55%。

依据相关法律法规、行政规章及《激励计划》等要求，此次回购注销员工持股计划事宜尚要递交企业股东大会审议。

2、复购数量调节表明

2.1复购总数调节理由及根据

依据《激励计划》第十四章“员工持股计划的回购注销”之“二、员工持股计划复购数量调节方式”有关规定：“若激励对象获授的员工持股计划进行股份登记后，王子新材有实力公积金转增股权、配送股票红利、股票拆细或缩股、配资等事宜，企业理应按照变更后的总数对激励对象获授的并未解除限售的员工持股计划及鉴于此一部分员工持股计划所获得的别的王子新材个股开展复购。”

2021年5月25日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了关于公司《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，明确以2020本年度股东分红及资本公积转增股本计划方案将来执行时除权日的净资产总额（即152,490,290股）为基准，向公司股东每10股派1.30人民币现钱（价税合计），与此同时，以资本公积向公司股东每10股转增4股。该权益分派计划方案已经在2021年7月15日执行结束。

由于以上权益分派计划方案都已执行结束，依据《激励计划》有关规定企业对复购总数开展适当调整。

2.2复购数量调节

资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细

Q=Q0×（1+n）

在其中：Q为变更后的员工持股计划总数；Q0为调节前员工持股计划总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）。

调节前72位因辞职或绩效考评为B、C、D的激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划为831,000股，依据上述调节方式测算，变更后的员工持股计划复购总数Q=831,000×(1+0.4)=1,163,400股。

3、回购价格

3.1回购价格调节理由及根据

依据《激励计划》第十四章“员工持股计划的回购注销”之“三、员工持股计划回购价格的变化方式”有关规定：“若激励对象获授的员工持股计划进行股份登记后，王子新材产生分红派息、配送股票红利、资本公积转增股本、股票拆细、缩股或配资等因素企业总市值总数或者公司股价应做除权除息、除权除息解决情况时，企业对并未解除限售的员工持股计划的回购价格做相应的调节。”与此同时，依据《激励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售计划和禁售期”之“三、激励计划的限售期”有关规定：“激励对象因获授的并未解除限售的限制性股票而所取得的资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆细、配资等股权与此同时按本计划执行限购。”

2021年5月25日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了关于公司《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，明确以2020本年度股东分红及资本公积转增股本计划方案将来执行时除权日的净资产总额（即152,490,290股）为基准，向公司股东每10股派1.30人民币现钱（价税合计），与此同时，以资本公积向公司股东每10股转增4股。该权益分派计划方案已经在2021年7月15日执行结束。

由于以上权益分派计划方案都已执行结束，依据《激励计划》有关规定企业对复购总数开展适当调整。

3.2回购价格的变化

（1）资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细

P=P0÷（1+n）

在其中：P为变更后的回购价格，P0为调节前授于价钱；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）。

调节前授予72位因辞职或绩效考评为B、C、D的激励对象员工持股计划的授于价格10.26元/股，依据上述调节方式测算，变更后的员工持股计划回购价格P=10.26÷(1+0.4)=7.33元/股。

（2）分红派息

P=P0﹣V

在其中：P为变更后的回购价格，P0为调节前授于价钱；V为每一股的分红派息额。

又因：

企业在执行2020年年度权益分派时，依据《激励计划》第十二章“公司和激励对象分别权利义务”之“二、激励对象权利义务”有关规定：“（六）企业进行股票分红时，激励对象从总体上获授的员工持股计划应取得的股票分红在代收代缴个税后通过企业委托扣除，待这部分约束性股票解除限售时退还激励对象；若这部分员工持股计划无法解除限售，则其等委托支付的股票分红不予以退还，企业将复购这部分员工持股计划后销户，并进行相对应账务处理。”，对此次拟回购的员工持股计划年底分红未给予派发。故此次回购注销的员工持股计划回购价格不用对分红派息作出调整。

总的来说，变更后的员工持股计划回购价格为7.33元/股。

4、复购自有资金

公司本次复购员工持股计划的资金来源为企业自筹资金，拟用以此次回购的资产总金额约为人民币8,526,060.00元。

三、此次回购注销完成状况

2022年10月18日，企业在规定信息公开新闻中发表了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公示序号：2022-078），自公告之日起至本公示公布日企业没有收到债务人规定偿还债务或公司担保请求。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此次约束性股票回购注销事项进行了检审并提交了信大会师报字〔2023〕第ZB10004号汇算清缴报告，公司本次变更后的注册资本为rmb212,121,980元。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核后，公司本次约束性股票回购注销事项已经在2023年2月20日进行。此次回购注销结束后，企业总市值会由213,285,380股降低为212,121,980股。此次回购注销合乎《公司法》等有关法律法规、行政规章及其《公司章程》等公司规章制度的相关规定，不受影响企业限制性股票激励计划执行。

四、此次回购注销后公司组织结构的变化登记表

此次约束性股票回购注销结束后，公司股权数量会由213,285,380股降低为212,121,980股。

企业：股

注：各加数立即求和之及与合计数一部分在末尾数上有所差异，系因四舍五入导致。

五、对业绩产生的影响

此次回购注销一部分员工持股计划系公司根据《激励计划》对已经不符合要求的激励对象所得授但还没有解除限售的员工持股计划的实际解决，此次回购注销事宜不受影响企业《激励计划》的继续执行；此次回购注销对公司的经营业绩和经营情况不产生重大影响，也不影响企业的正常生产运营和管理团队勤勉尽职。

特此公告。

深圳市太子新型材料有限责任公司股东会

2023年2月20日