证券代码：603968证券简称：醋化股份公示序号：临2023-014

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●南通市冰醋酸化工厂有限责任公司（下称“企业”或“醋化股份”）于2023年3月18日与朱峰、顾树基、胡卫平、俞育民、刘夕汉、朱怡新六名普通合伙人（下称“交易对方”）签订了《股份收购意向性框架协议》（下称“合作框架协议”），公司及关联企业（下称“收购者”或“购买方”）拟通过现钱方法购买交易另一方持有的江苏宝灵化工厂有限责任公司（下称“目标公司”或“宝灵化工厂”）的73.53%股权（下称“本次交易”）。

●合作框架协议仅系为本次交易多方初步确定合作意向的框架性文件，以积极推动本次交易的实行和进行。有关本次交易的实际购买方及市场份额、付款方式、付款分配等事项都应由最后签订的宣布收购协议及其它宣布法律条文（下称“宣布买卖协议书”）明确。

●本次交易预计组成关联方交易。截止到公布日，本次交易的实际购买方及相关市场份额尚未确定。后面宣布买卖合同的签署如涉及关联方交易则把按规定执行审核及公布程序流程。因而本次交易存在一定可变性，烦请广大投资者理性投资，并认真阅读本公告公布的风险防范具体内容，注意投资风险。

●企业和目标公司主要业务各不相同，本次交易始终不变公司主要业务。

●此次合作框架协议尚未确定买卖标价，预估不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

一、合作框架协议签署的相关情况

公司在2023年3月18日与朱峰、顾树基、胡卫平、俞育民、刘夕汉、朱怡新六名普通合伙人签订了合作框架协议，公司及关联企业拟通过现钱方法购买交易另一方持有的江苏宝灵化工厂有限责任公司73.53%股权。此次签订的《股份收购意向性框架协议》仅系架构性、意向性协议，有关本次交易的实际购买方及相关市场份额、付款方式、付款分配等事项都应由最后签订的宣布买卖协议书明确。

本次交易的收购者拟为公司及关联企业，预计组成关联方交易。此次合作框架协议尚未确定买卖标价，预估不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

此次合作框架协议的签定事项早已企业第八届股东会第四次会议表决通过，宣布买卖合同的签定还需依照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行决议程序流程。

二、交易对方的相关情况

本次交易另一方朱峰、顾树基、胡卫平、俞育民、刘夕汉、朱怡新六名普通合伙人，其基本情况如下：

1、朱峰老先生，中国籍，无海外居留权，现拥有宝灵化工厂19.15%股权并任宝灵化工厂执行董事。朱峰老先生并不是失信执行人，有着签订并履行协议的权利能力与民事行为能力。

2、顾树基老先生，中国籍，无海外居留权，现拥有宝灵化工厂16.84%股权并任宝灵化工厂副董。顾树基老先生并不是失信执行人，有着签订并履行协议的权利能力与民事行为能力。

3、胡卫平老先生，中国籍，无海外居留权，现拥有宝灵化工厂11.37%股权并任宝灵化工厂老总。胡卫平老先生并不是失信执行人，有着签订并履行协议的权利能力与民事行为能力。

4、俞育民老先生，中国籍，无海外居留权，现拥有宝灵化工厂11.37%股权并任宝灵化工厂执行董事。俞育民老先生并不是失信执行人，有着签订并履行协议的权利能力与民事行为能力。

5、刘夕汉老先生，中国籍，无海外居留权，现拥有宝灵化工厂7.40%股权并任宝灵化工厂执行董事。刘夕汉老先生并不是失信执行人，有着签订并履行协议的权利能力与民事行为能力。

6、朱怡新老先生，中国籍，无海外居留权，现拥有宝灵化工厂7.40%股权并任宝灵化工厂公司监事。朱怡新老先生并不是失信执行人，有着签订并履行协议的权利能力与民事行为能力。

以上交易对方与公司及公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员不会有关联性或权益分配。

三、交易标的基本概况

此次交易标的为目标公司江苏宝灵化工厂有限责任公司73.53%股权（暨2,225亿港元）。目前为止，总体目标公司概况如下所示：

目前为止，总体目标公司组织结构如下所示：

四、合作框架协议主要内容

（一）协议签订行为主体

招标方：醋化股份

承包方：朱峰、顾树基、胡卫平、俞育民、刘夕汉、朱怡新六名普通合伙人

（二）交易方案

承包方同意将其持有的目标公司73.53%股权暨2,225亿港元出售给公司及关联企业。

多方一致同意，此次交易对价正常情况下以招标方聘用的审计公司、资产评估机构对目标公司在财务审计、评估基准日依据领域一般采用的财务审计、评价方法所作出的总体财务审计、评估值为参考，充分考虑总体目标公司经营现况、将来盈利和风险、债务状况等多种因素，到时候由多方协商一致后进行确认。

本协议为本次交易多方初步确定合作意向的框架性文件，以积极推动本次交易的实行和进行。

（三）前提条件

多方允许，本协议的生效用以如下所示标准所有造就/达到为原则：

1、目标公司及买卖多方已经取得签定本协议所必须的、对应的内部结构准许及受权；

2、承包方不会有未向甲方公布的隐性的债务和对外担保、对于目标企业的起诉、惩罚等原因导致目标公司及公司股东担负或有责任的状况，或可能会对目标公司将来的业务流程、运营结论、经营、经营情况或者其它情况，或是未来发展前景产生不利影响事件、状况、及其正发生或是持续的情况；

3、承包方在合同项下所作出的阐述与确保真正、合理和详细；

4、承包方向甲方披露的信息应该和招标方对目标公司实施的财务尽职调查结论无特大差别。招标方依据财务尽职调查状况而有效明确提出的需求执行的事宜需获得从根本上解决或推动。

彼此理解和一致同意，以上前提条件是本协议起效的前提。除非是以上必要条件所有造就或者经招标方书面形式免除，甲方有权单方通告承包方消除本协议，招标方不必就停止本协议承担任何毁约、赔付或其它法律依据。

（四）协议解除

1、除本协议另有约定外，多方需一致同意即可以书面形式向消除本协议。

2、产生下列情形之一的，均被称作毁约，守约方有权利依本约定书通告另一方消除本协议：

任何一方（违约方）违反本合同的一切承诺且在接到守约方书面形式通知后十（10）天内未作改正的；

任何一方在协议书项下的一切申明、确保、服务承诺被证明是错误的或者被违背时。

3、产生下列情形之一的，经书面形式通知后能消除本协议：

本协议签署后至本协议书执行结束之前，适用法律法规、行政规章产生修定或转变，致本协议执行遭受实际上危害，且多方没法依据一个新的法律法规、行政规章具体内容就本协议的修改达成一致意见；

产生不可抗力事件导致本协议不能履行时。

五、对上市公司产生的影响

企业并未与交易对方签定宣布买卖协议书，在开始买卖协议书起效及资金交收前，本合作框架协议的执行不会对公司2023年销售业绩产生不利影响。

本次交易系根据公司未来发展需求而开展。目标公司与公司处得南通经济经开区，系一家主要是针对生物农药以及化工中间体产品研发、生产销售的精细化工企业。若买卖顺利推进，此次回收结束后，企业将通过一系列融合对策，充分运用公司和宝灵化工厂的协同作用，进一步提升企业整体市场竞争力。

六、重要风险防范

1、此次签订的合作框架协议系为初步确定合作意向的意向、架构性文件，有关本次交易的实际购买方及市场份额、付款方式、付款分配等事项都应由最后签订的宣布买卖协议书明确,因而本次交易存在一定可变性。

2、本次交易正式买卖协议书并未签定，后面企业将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，对本次交易后面进度按照有关规定履行信息披露义务，报请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

南通市冰醋酸化工厂有限责任公司股东会

2023年3月20日