证券代码：003020证券简称：立方制药公示序号：2023-020

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年3月14日，合肥市立方制药有限责任公司（下称“企业”或“立方制药”）接到深圳交易所上市公司管理一部下达的《关于对合肥立方制药股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购问询函〔2023〕第2号）（下称“问询函”）。企业以及相关中介服务对相关有关问题仔细分析与审查，现将相关事宜回应如下所示：

如果没有特别提示，本问询函回应中存在的通称都与《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》里的释意具体内容同样。

难题1

报告表明，你公司就安徽省立方米药业有限公司（下称“标的公司”或“立方米医药”）2023年纯利润、截止到2023年12月31日合同约定的债务明细里的所有债务取回状况承诺。标的公司2023年度经内控审计的纯利润不少于rmb2,200万余元。如标的公司2023年度经内控审计的纯利润没有达到总体目标纯利润，差值由本次交易另一方华润万家润曜健康科技（北京市）有限责任公司（下称“华润万家润曜”）在最后一笔增资款中等额本息核减，增资款核减的上限为第三笔增资款信用额度暨2,260万余元。如截止到2023年12月31日标的公司无法所有取回承诺债务明细里的所有债务，则上市企业有责任依照账面净值额度转让标的公司未取回部分债务，并且于10个工作日后将相匹配债务额度付给标的公司。麻烦你企业解释说明以下事项：

（1）报告表明标的公司2020年、2021年和2022年前三季度各自实现净利润1637.47万余元、1808.61万元和1329.93万余元，请解释说明2023年业绩承诺2200万元合理化。

（2）企业未能报告中公布合同约定的债务明细涉及金额。依据上报《增资协议》配件二相关知识，截止到2022年9月30日，债务明细总额为32,062.62万余元，与报告表明标的公司2022年9月30日应收账款余额31,597.02万余元有所差异。请解释说明产生差别缘故，并且在报告中要求公布债务明细总额；融合客户结构、资信情况和目前为止债务明细里的应收账款取回情况等表明以上账款在2023年12月31日前回收处理可行性分析，与此同时充足提醒相关风险。

一、回应表明：

（一）报告表明标的公司2020年、2021年和2022年前三季度各自实现净利润1637.47万余元、1808.61万元和1329.93万余元，请解释说明2023年业绩承诺2200万元合理化

依据中铭评定开具的《安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2023]第9007号），2023年立方米医药收益法下预估纯利润为2,154.26万余元，立方米医药2023年业绩承诺2,200万余元与相匹配期内收益法预估纯利润不会有重要差别。

标的公司2020年、2021年和2022年前三季度各自实现净利润1,637.47万余元、1,808.61万元和1,329.93万余元，2022年四季度未经审计的纯利润为473.33万余元，因而2022年度立方米医药未经审计的纯利润为1,803.26万余元。

立方米医药所处领域为药品批发领域，主营业务为药物、医疗机械、保健产品等产品的批发价派送。下游客户大多为定点医疗机构、药品批发公司、零售药店，随着我国社会经济恢复，2023年度立方米医药经营效益预估能够实现比较好的提高。

除此之外，交易对手方华润万家润曜健康科技（北京市）有限责任公司为华润医药商业投资有限公司控股子公司，华润医药商业是国务院国资委立即监管国有制关键龙头企业、全球500五百强企业华润万家公司旗下大中型医药流通企业，建了遍布全国的销售网络，主要服务于全国各地各个定点医疗机构、医药业批发企业和零售药店，企业规模位居全国医药业公司前三位。华润医药商业将依托医药产业链条和产业群，稳步发展供应链管理、连通顾客价值，以平台型企业的打造推动地区生物医药生态系统进一步提升健全，为立方米医药发展趋势注入新活力、培育新动能，此次整顿将有利于提升立方米药业的经营效益。

因而，标的公司2023年业绩承诺2,200万余元具备合理化。

（二）企业未能报告中公布合同约定的债务明细涉及金额。依据上报《增资协议》配件二相关知识，截止到2022年9月30日，债务明细总额为32,062.62万余元，与报告表明标的公司2022年9月30日应收账款余额31,597.02万余元有所差异。请解释说明产生差别缘故，并且在报告中要求公布债务明细总额；融合客户结构、资信情况和目前为止债务明细里的应收账款取回情况等表明以上账款在2023年12月31日前回收处理可行性分析，与此同时充足提醒相关风险。

依据上报《增资协议》配件二相关知识，截止到2022年9月30日，债务明细总额为32,062.62万余元，重组报告书表明标的公司2022年9月30日应收帐款帐面价值31,597.02万余元有所差异，系应收账款计提的坏账损失465.61万余元。

截止到2022年9月30日，标的公司应收账款计提的坏账损失情况如下：

企业：万余元

1、标的公司债务明细总金额

截止到2022年9月30日，标的公司应收帐款账面净值为32,062.62万余元，在其中额度超10万余元应收帐款清单如下所示：

企业：万余元

2、截止到2023年2月28日，标的公司债务明细取回状况整体如下所示

企业：万余元

标的公司债务明细总金额32,062.62万余元，截止到2023年2月28日，标的公司已取回27,457.18万余元，剩下4,605.44万余元并未取回，取回占比85.64%。

未资金回笼顾客主要系医院门诊顾客，包含非乡镇卫生院和基层医院顾客，非乡镇卫生院和基层医院顾客截止到2023年2月28日未取回额度3,615.56万余元，约占未取回额度占比78.51%。整体回收利用情况良好。

截止到2023年2月28日，债务明细账户余额10万元以上顾客的取回情况如下：

企业：万余元

3、截止到2023年2月28日，债务目录中未取回额度100万元以上客户及资信状况如下所示：

企业：万余元

综上所述，截止到2023年2月28日，债务目录中未回收账款的用户关键属于非乡镇卫生院，一般约定书回款相对较长，未回收账款的用户资信状况优良，以上账款在2023年12月31日前生物降解性极强。

二、补充披露：

上市企业早就在《重组报告》之“重要风险防范”之“（二）立方米医药2023年运营没有达到预估触发的风险性”中补充披露如下所示：

依据《增资协议》，上市企业就标的公司2023年纯利润、截止到2023年12月31日合同约定的债务明细里的所有债务取回状况承诺，详细如下：

1、目标公司2023年度经内控审计的纯利润不少于rmb2,200万余元。如目标公司2023年度经内控审计的纯利润没有达到总体目标纯利润，差值由华润万家润曜在最后一笔增资款中等额本息核减，增资款核减的上限为第三笔增资款信用额度暨2,260万余元。

2、目标公司截止到2023年12月31日合同约定的所有债务明细的债务（2022年9月30日债务明细的债务额度为32,062.62万余元）取回。如截止到2023年12月31日目标公司无法所有取回承诺债务明细里的所有债务，则上市企业有责任依照账面净值额度转让目标公司未取回部分债务，并且于10个工作日后将相匹配债务额度付给目标公司。截止到2023年2月28日，标的公司已取回有关债务27,457.18万余元，剩下4,605.44万余元债务并未取回。

因而，本次交易存有立方米医药2023年运营没有达到预估触发的风险性。

难题2

报告表明，2023年1月12日，你公司进行了《安徽立方药业有限公司股东决定》，允许向立方制药发放立方米医药利润分红现钱12,295.65万余元（价税合计）。为确保立方米医药正常的开拓市场，你公司拟向此次年底分红变为对立方米医药给予贷款。除此之外，自2023年1月起，你公司为了支持控股子公司立方米医药经营周转，向立方米医药带来了平时营业性贷款，最高额不得超过5,000万余元，贷款期限至2023年4月30日止，贷款年利率为3.65%。截止到报告公布日，该贷款账户余额为人民币4,500万余元。

报告表明，此次交易完成后，标的公司将会成为上市公司控股子公司。因而，上述情况贷款组成上市企业为标的公司给予财务资助。在其中针对年底分红款还款，《增资协议》承诺，“目标公司将在此次增资扩股的工商变更登记之日起一年内完成占有本钱及资金占用费的付款，不然，由华润万家润曜优先向上市企业垫款。”等同于华润万家润曜给予最后贷款担保。

针对上述情况4500万余元贷款，麻烦你企业解释说明华润万家润曜做为交易完成后标的公司的实际控制人是不是会以相同条件下或是股权比例给予财务资助；无法提供的，请说明华润万家润曜是不是提供相应了贷款担保，存不存在危害上市企业权益的情况。请独立财务顾问发布审查建议。

一、回应表明及补充披露：

上市企业早就在《重组报告》之“第十二节别的重大事项”之“一、此次交易完成后，上市企业资产、财产存不存在被控股股东或其它关联人占用情况”中补充披露如下所示：

“标的公司4,500万余元贷款的还贷情况和相关措施如下所示：

（1）立方米医药已制订行之有效的还款协议

对于上市企业对标的公司日常生活的营业性贷款4,500万余元，标的公司已制订行之有效的还款协议：

（2）立方米药业的还款协议预估可以确保华润万家润曜变成立方米药业的公司股东前，还款结束

依据《增资协议》第十六条的相关规定及其华润万家润曜的基本沟通交流，《增资协议》的起效标准达到时长预估如下所示：

标的公司的还款协议预估可以确保《增资协议》起效及其华润万家润曜变成标的公司公司股东前，还款向上市公司平时营业性贷款4,500万余元本钱及利息。

（3）华润万家润曜已出示有关承诺书，可以确保上市企业权益不受损

2023年3月12日，华润万家润曜出具了承诺书：

“华润万家润曜健康科技（北京市）有限责任公司（下称“我们公司”）掌握：2023年1月起，合肥市立方制药有限责任公司（下称“立方制药”）为了支持安徽省立方米药业有限公司（下称“立方米医药”）经营周转，向带来了平时营业性贷款，最高额不得超过5,000万余元，贷款期限至2023年4月30日止，贷款年利率为3.65%。截止到本承诺书出示之时，该贷款账户余额为人民币4,000万余元。

我们公司了解立方制药必须遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.1.5条有关上市企业对控股子公司给予财务资助的相关规定。

为确保立方米药业的正常运营，如立方米医药无法在企业变成立方米药业的公司股东前全额的向立方制药还款以上贷款，本公司将在变成立方米药业的公司股东后45日内按照《增资协议》6.6条规定，对于该贷款账户余额一部分，依照我们公司与立方制药的股份比例给予贷款。”

总的来说，标的公司预估还可以在华润万家润曜变成公司股东以前还款4,500万余元借款本金及利息，与此同时华润万家润曜亦出具了承诺书保证不伤害上市公司权益。故以上对策可以确保本次交易不容易危害上市公司权益。

二、中介服务审查建议

经核实，独立财务顾问觉得：标的公司预估还可以在华润万家润曜变成公司股东以前还款4,500万余元借款本金及利息，与此同时华润万家润曜亦出具了承诺书保证不伤害上市公司权益。本次交易不存在损害上市企业权益的情况。

难题3

报告表明，标的公司优先进行其户下序号为“皖（2021）合肥房权证第11167239号”房产及其它资产处理，暨上市企业对立方米医药公司减资至6,974万余元。2023年1月18日，目标公司已经完成公司减资事宜公司变更。麻烦你企业解释说明相关资产的处理进度，是不是对本次交易过程组成不良影响。请独立财务顾问发布审查建议。

一、回应表明：

以上土地资源划拨事宜系本次交易双方签订的《增资协议》付款现金对价的前提条件，截止本答复出示日，立方米医药已申请进行公司减资事项工商变更登记，立方米医药已经向合肥高新技术产业开发区管委会（下称“管委”）递交有关土地资源及房地产划拨报告，2023年3月13日，管委出具了《关于协助办理不动产权划转的函》强调，“经我委科学研究，在安徽立方米医药彻底遵循与合肥市立方制药签署的土地使用权证及附属物划拨协议书且符合有关法律法规要求前提下，我委及有关部门原则上同意安徽省立方米医药将位于高新园区文曲星路446号医药配送库房-101等房产（皖〔2021〕合肥房权证第11167239号，宗地面积15961.37平米、房屋建筑面积18838.21平米）划拨至合肥市立方制药户下。”待合肥自然资源和规划局审批有关以上土地资源处理的表明后，立方米医药与立方制药将采取合肥不动产登记中心办理不动产证的工商变更。

综上所述，以上资产处理进度，对本次交易过程不构成不良影响。

二、中介服务审查建议

经核实，独立财务顾问觉得：标的公司户下序号为“皖（2021）合肥房权证第11167239号”房产及其它资产处理已经进度中，已取得合肥高新技术产业开发区管委会《关于协助办理不动产权划转的函》，该事项对本次交易过程不构成不良影响。

难题4

报告表明，截止到2022年9月30日，标的公司其他应收款账户余额为1,240.90万余元。麻烦你公司说明标的公司报告期存不存在应对上市企业账款，此次交易完成后是否属于财务资助和相关解决对策。

回应表明：

截止到2022年9月30日，标的公司其他应收款账户余额为1,240.90万余元，主要清单如下所示：

安徽省立方米植物提取有限责任公司系上市企业全资子公司，故截止到2022年9月30日，存有标的公司应对上市企业账款的现象，标的公司已经在2023年1月向安徽省立方米植物提取有限责任公司偿还了以上1,200.00万余元账款。

截止本回应表明出示日，存有上市企业为标的公司立方米医药给予财务资助的情况。包含：标的公司向上市公司分红12,295.65万余元出借标的公司应用、立方制药向标的公司给予平时营业性贷款（最高额不得超过5,000万余元，目前为止账户余额4,000万余元）、上市企业为标的公司办理的银行信贷带来了总金额rmb2.01亿的贷款担保。以上内容详细《重组报告书》“第十二节别的重大事项”之“一、此次交易完成后，上市企业资产、财产存不存在被控股股东或其它关联人占用情况”和“二、此次交易完成后，上市企业存不存在为控股股东及其它关联人公司担保的情况”。

难题5

截止到报告公布日，上市企业对标底公司提供的一部分贷款担保已期满，麻烦你企业解释说明有关股权融资账款的还款情形，你公司是否已经消除担保义务，及其仍在持有期里的贷款担保后面处置措施。

回应表明：

截止到报告期末（2022年9月30日），上市企业对标底公司提供的贷款担保如下所示：

企业：万余元

截止本回应表明出示日，2022年9月30日上市企业对标底公司提供的贷款担保项下融资额还款情况如下：

企业：万余元

截止到本表明回应日，2022年9月30日贷款担保项下的股权融资均准时兑现，无贷款逾期状况。

截止到本表明回应日，上市企业对标的公司并未消除担保义务，上市企业对标底公司提供的一部分贷款担保到期时和银行续期了《最高额保证担保合同》，目前为止上市企业对标底公司提供的最高额担保到期还款日状况见下表所显示：

企业：万余元

对于资产重组买卖时段存有上市公司单方为标底公司提供的贷款担保，华润万家润曜出具了承诺书：“我们公司服务承诺：安徽省立方米药业有限公司（下称“立方米医药”）进行此次增资扩股的工商变更登记生效日，我们公司促使立方米医药、立方制药与借款金融企业沟通交流消除保证合同；若借款金融企业不肯消除保证合同的，则是由我们公司向该借款金融企业按股份比例给予填补贷款担保；如果因客观因素不可以消除保证合同、又难以按股份比例给予填补担保的，本公司将在进行此次增资扩股的工商变更登记生效日尽早向立方制药给予科学合理的反担保措施，签定反担保合同。”

难题6

报告表明，交易对方第一期付款6,780.00万余元，在协议书实施后且同时符合所有前提条件后，于10个工作日后付款。麻烦你企业补充披露前提条件具体内容，目前为止已满足标准，及其未符合要求的进度。

回应表明：

企业已经在《重组报告书》“重大事情提醒”之“一、本次交易计划方案简单介绍”“（三）本次交易的付款方式”中补充披露如下所示“

1、截止到付款日，目标公司在运营期内自始至终遵循中国法律法规的相关规定，并没有从业或参加依据可用相关法律法规使之现在或将来有可能会遭到注销运营证件或其它严重危害公司运营的举动；

2、除已经向华润万家润曜公布的外，截止到付款日立方制药所持有的目标公司股份未进行一切质押贷款、贷款担保或第三方支配权，不会有查封、冻洁或其它限定情况，没有第三人对（或有权对）其股份提起诉讼，据立方制药孰知亦没有第三人已经或即将并对股份开展追偿；

3、截止到付款日，目标公司管理人员及关键员工与目标公司已签定正规的、经华润万家润曜承认的劳动合同书。

4、目标公司已执行和相关金融机构及其它所有第三方所签订的授信协议及其它相关协议项下就此次增资扩股事项应履行通知义务或须经其就此次增资扩股事项的书面确认。

5、目标公司与有权利签定方从目前所使用的办公室、仓储物流、饭堂常用场所，签定通过华润万家润曜承认的租赁合同。

6、《增资协议》所说的资产剥离已经完成。

7、目标公司依照华润万家润曜出资额升级股份公司章程。”

以上前提条件的实际进度如下所示：

1、到目前为止，目标公司在运营期内自始至终遵循中国法律法规的相关规定，并没有从业或参加依据可用相关法律法规使之现在或将来有可能会遭到注销运营证件或其它严重危害公司运营的举动。

2、除已经向华润万家润曜公布的外，目前为止，立方制药所持有的目标公司股份未进行一切质押贷款、贷款担保或第三方支配权，不会有查封、冻洁或其它限定情况，没有第三人对（或有权对）其股份提起诉讼，据立方制药孰知亦没有第三人已经或即将并对股份开展追偿；

3、到目前为止，目标公司管理人员及关键员工与目标公司已签定正规的、经华润万家润曜承认的劳动合同书；

4、目标公司已执行和相关金融机构及其它所有第三方所签订的授信协议及其它相关协议项下就此次增资扩股事项应履行通知义务或须经其就此次增资扩股事项的书面确认；

5、目前还没有签署租赁合同，依据早期沟通交流，增资扩股结束后现立方米医药仓库办公室及其附属财产产权年限会由立方米医药转到股东方合肥市立方制药有限责任公司，为了能项目投资落地立方米医药正常运营，多方对此项目投资落地仓库写字楼租赁及其附属资产交易谈判。

6、《增资协议》所说的资产剥离未完成，实际进度参照本回应之“难题3”。

7、股份公司章程定于认缴出资后升级。

难题7

报告表明，标的公司2020年、2021年和2022年前三季度向上市公司采购额呈增长态势，分别是372.03万余元、3,518.47万元和3,007.86万余元。麻烦你企业解释说明此次交易完成后有关买卖是不是不断，如果是，请说明定价原则是否存有确保成交价公允价值的相关措施。

回应表明：

（一）报告期标的公司与上市公司买卖状况

依据《企业会计准则第36号——关联方披露》，上市企业系可以对标的公司增加深远影响的投资人。故上市企业系标的公司的关联企业。

（1）关联销售

近些年及一期，标的公司向上市企业市场销售包含销售药品和代收代缴水电气，销售药品额度大约为标的公司销售额的2%。

当年度历期，立方米医药向立方制药（立方米连锁加盟）售卖的主营产品价格与立方米医药积极向客户销售比照情况如下：

注1：当初95%以上关联销售都集中在12月份，当初12月别的顾客均值销售单价为14.6元，差异率3%。

注2：本期销售总额皆在后半年，后半年别的顾客均值销售单价为708.9元，差异率0.18%。

由此可见，近些年及一期，立方米医药向立方米连锁经营与积极向客户销售药物价格无特大差别，成交价公允价值。

（2）关系购置

近些年及一期，标的公司向上市企业购置均是购置药业工业化生产的药物，购置药物额度大约为标的公司购置体量的3%。

当年度历期，上市企业向标的公司市场销售主营产品价格与其它顾客比照情况如下：

(下转C66版)