证券代码：688033证券简称：天宜上佳公示序号：2023-002

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

北京市天宜上佳高新材料有限责任公司（下称“天宜上佳”或“企业”）于2023年3月17日举办第三届股东会第五次会议第三届职工监事第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点的议案》，允许公司根据募投项目项目实施计划及具体运营状况变动“碳碳原材料产品产线自动化及强化装备新项目”及其“性能卓越碳陶制动盘产业发展工程项目”的实行地址。

一、募资基本概况

（一）首次公开发行股票募资基本概况

依据中国保险监督管理委员会于2019年7月3日开具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监批准〔2019〕1211号），允许企业首次公开发行股票人民币普通股47,880,000股，募资总额为rmb975,315,600.00元，扣减发行费rmb107,502,743.48元（未税），具体募资净收益为人民币867,812,856.52元。以上募资已经在2019年7月18日所有及时，然后由中审众环会计事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对此次募资的到账情况进行检审，并提交了众环验字（2019）010049号《验资报告》。

（二）向特定对象发行新股募资基本概况

依据中国保险监督管理委员会于2022年8月19日开具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监批准〔2022〕1880号），公司本次向特定对象发售人民币普通股（A股）111,438,808股，每一股发行价为20.81元，募资总额为rmb2,319,041,594.48元，扣减包销及证券承销花费、发售评估费以及其它交易手续费总共rmb22,454,748.24元，募资净收益为人民币2,296,586,846.24元，以上资产已经在2022年9月30日及时，早已中审众环会计事务所（特殊普通合伙）认证并提交众环验字（2022）0110063号《验资报告》。

募资到帐后，企业对募资展开了专用账户存放，并和承销商、储放募资银行签订了募集资金专户存放监管协议。

二、募集资金投资项目的相关情况

（一）首次公开发行股票募集资金投资项目状况

企业首次公开发行股票具体募资净收益为人民币86,781.29万余元，在其中超募资金总金额rmb22,221.29万余元。

企业扣减发行费后募资计划投向以下三个新项目：

企业：万余元

2020年7月29日，企业第二届股东会第十五次大会、第二届职工监事第七次大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，允许企业将原募投项目“速度160Km驱动力集中化电动车组制动闸片研发与智能制造系统示范性生产流水线新项目”调整为“天宜上佳智能交通数字科技产业园项目”。主要内容详细公司在2020年7月30日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于变更募集资金投资项目公告》（公示序号：2020-032）。

2021年9月7日，企业第二届股东会第三十次大会、第二届职工监事第十八次大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，允许企业将原募投项目“年产量60千件城市轨道铁路车辆制动闸片及闸片新项目”调整为“年产量30千件轨道交通车辆闸片/闸片、30万件刹车片、412.5万件汽车零配件新项目”（下称“天津市募投项目”）。变动募资看向金额为26,000万余元，此次更改的一部分募资14,645万元用于投建最新项目，剩下11,355万余元募资还将继续存放在募集资金专户，待企业投资项目实施计划成熟后依照法律法规规定再去做分配。主要内容详细公司在2021年9月8号在上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于变更募集资金投资项目公告》（公示序号：2021-038）。

2021年10月18日，企业第二届股东会第三十二次会议、第二届职工监事第十九次大会审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，允许公司使用6,600万余元超募资金（占公司超募资金总额29.70%）永久性补充流动资金，并把15,621.29万余元闲置不用超募资金临时补充流动资金。主要内容详细公司在2021年10月19日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于公司使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告》（公示序号：2021-047）。

2022年1月7日，企业第二届股东会第三十七次会议、第二届职工监事第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，允许企业将超募资金15,621.29万余元、天津市募投项目剩下募资11,355.00万余元及其之上募资所形成孳息2,030.72万余元，总共29,007.01万元投资基本建设“碳碳原材料产品产线自动化及强化装备新项目”。主要内容详细公司在2022年1月8号在上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的公告》（公示序号：2022-002）。

变动募投项目后募资投向下列四个新项目：

企业：万余元

（二）向特定对象发行新股募集资金投资项目状况

结合公司《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》公布的募集资金投资项目及募集资金使用方案，募集资金投资项目情况如下：

企业：万余元

三、此次一部分募投项目变动执行地址情况和缘故

在募投项目执行过程中，随着公司本身技术理念的发展及其技术水平的与时俱进，同时结合产业园各标准化厂房进展，企业对产业基地原本定生产流水线工艺流程展开了总体优化提升，为进一步合理配置生产线，确保募投项目实施进度，公司拟提升“碳碳原材料产品产线自动化及强化装备新项目”的实行地址及其变动“性能卓越碳陶制动盘产业发展工程项目”执行地址，具体情况如下：

除了上述募集资金投资项目执行地址变动之外，募集资金投资项目的实施主体、募资的投资目标及其项目建设内容都未发生变化，符合公司运营必须，也不会对募投项目的实行造成实质上的危害，不存在损害股东利益的情形。此次一部分募集资金投资项目执行地址变更后，涉及到向有关政府机构办理备案、申请办理环评批复相关手续，企业将严格按照我国有关法律法规实行。

企业将严格执行《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，正确使用募资。

四、有关决议程序流程

公司在2023年3月17日举办第三届股东会第五次会议第三届职工监事第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点的议案》，允许公司根据募投项目项目实施计划及具体运营状况变动“碳碳原材料产品产线自动化及强化装备新项目”及其“性能卓越碳陶制动盘产业发展工程项目”执行地址。公司独立董事就得事宜发布了确立赞同的单独建议，承销商中信证券股份有限责任公司对该事项出具了很明确的审查建议，该事项不用提交公司股东大会审议。

五、重点建议表明

（一）独董建议

经核实，公司独立董事觉得：公司本次一部分募投项目变动执行地址，没有改变募投项目实施主体、募资投资目标，不会有更改或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，也不会对募投项目的实行产生不利影响，符合公司具体情况和未来发展战略规划，合乎《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在损害公司以及公司股东尤其是中小股东权益的状况。

因而，公司独立董事一致同意公司本次一部分募投项目变动执行地址事宜。

（二）职工监事建议

公司监事会觉得：公司本次仅变动一部分募投项目的实行地址，不受影响企业募投项目的稳定执行，不会对公司的正常运营产生重大不良影响，不存在更改或变相改变募资看向和危害公司及股东利益的情形，此次履行决议程序流程合乎有关法律法规的相关规定。

因而，公司监事会允许公司本次一部分募投项目变动执行地址事宜。

（三）承销商审查建议

承销商觉得：公司本次一部分募投项目变动执行地址事宜早已董事会、职工监事表决通过，独董发布了确立同意意见，合乎《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定以及公司募资资金管理办法。承销商对此次一部分募投项目变动执行地址事宜情况属实。

六、手机上网公示配件

（一）北京市天宜上佳高新材料股份有限公司公司独立董事有关第三届股东会第五次会议审议相关事项独立建议；

（二）中信证券股份有限责任公司关于北京天宜上佳高新材料有限责任公司一部分募集资金投资项目变动执行场所的审查建议。

特此公告。

北京市天宜上佳高新材料有限责任公司

股东会

2023年3月18日

证券代码：688033证券简称：天宜上佳公示序号：2023-003

北京市天宜上佳高新材料有限责任公司

第三届职工监事第四次会议决定公示

本公司监事会及全部公司监事确保公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、监事会会议举办状况

北京市天宜上佳高新材料有限责任公司（下称“企业”）第三届职工监事第四次会议（下称“此次会议”）于2023年3月17日早上10点在公司会议室以当场融合通信的形式举办，此次会议工作的通知及有关材料以手机、电子邮箱等相结合的于2023年3月14日传出。此次会议应参加公司监事3名，具体参加公司监事3名。此次会议的集结与举办合乎《中华人民共和国公司法》和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》的相关规定。

二、监事会会议决议状况

此次会议由监事长王跃老先生集结和组织，参会公司监事通过充足思考和用心决议，一致同意并通过了如下所示决定：

（一）审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点的议案》；

公司监事会觉得：公司本次仅变动一部分募投项目的实行地址，不受影响企业募投项目的稳定执行，不会对公司的正常运营产生重大不良影响，不存在更改或变相改变募资看向和危害公司及股东利益的情形，此次履行决议程序流程合乎有关法律法规的相关规定。

因而，公司监事会允许公司本次一部分募投项目变动执行地址事宜。

决议结论：3票同意，0票抵制，0票放弃。

特此公告。

北京市天宜上佳高新材料有限责任公司

职工监事

2023年3月18日