康达法意字【2023】第0861号

致：深圳京泉华科技发展有限公司

北京康达律师公司（下称“本所”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（下称“《承销办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等有关法律、法规及中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）的相关规定，依照律师业公认业务标准、职业道德和勤勉尽责信念，现将深圳京泉华科技发展有限公司（下称“外国投资者”、“企业”或“京泉华”）非公开发行事宜（下称“本次发行”）发行过程及申购对象合规状况出示《北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》（下称“本法律意见书”）。

本所侓师允许将该法律意见书做为外国投资者本次发行所必不可少的法律条文，随着其它的材料一同汇报证监会，并承担相应的责任。

本所侓师允许外国投资者或全部在外国投资者有关本次发行申请书及其它数据中自主引入或根据有关审批规定引入本法律意见书内容，但外国投资者作以上引入时，不可因引入而造成在法律上分歧或歪曲。本法律意见书上述通称，如果没有特别提示，和本所做本次发行所开具的别的法律意见书一致。

一、本次发行的批准和受权

（一）发行人的准许和受权

2022年8月16日，外国投资者举办第四届董事会第五次大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等和本次发行有关的议案，并决定把上述情况提案递交股东大会审议。

2022年9月2日，外国投资者举办2022年第二次股东大会决议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等和本次发行有关的议案。

（二）证监会的批准

2023年1月6日，证监会出具了《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监批准〔2023〕37号），审批外国投资者公开增发不得超过5,400亿港元新股上市。

综上所述，本所律师认为，外国投资者本次发行已依法办理所需要的准许和受权，本次发行的批准和受权合理合法、合理。

二、本次发行发行过程及发售结论

（一）申购邀约

2023年2月17日，外国投资者和民生工程证券股份有限公司（下称“中信证劵”、“承销商（联席主承销商）”）、东方证券承销保荐有限责任公司（下称“中国东方投资银行”）（中信证劵、中国东方投资银行下列统称“联席主承销商”）向证监会申报《深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》。

依据联席主承销商所提供的推送纪录，外国投资者和联席主承销商以邮件或邮递等形式向对符合条件的131位投资人发送了《深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关资料，包含截止到2023年1月31日外国投资者前20名股东、别的合乎《证券发行与承销管理办法》规定条件的53家证券基金企业、23家证劵公司、14家保险公司及其股东会决议公示后已经递交申购意向协议书的21名投资人。

自发售方案和投资人名册上报后到2023年3月3日早上9:00前，外国投资者和联席主承销商共收到11名投资人的申购意愿：青岛市鹿秀投资管理有限公司、深圳市新世纪致诚私募证券基金管理有限公司、远信（珠海市）私募基金管理有限责任公司、田万彪、湖南省轻盐创业投资管理有限责任公司、何慧清、上海市纯达资产管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、青岛市华资盛通股权基金合伙制企业（有限合伙企业）、深圳一同基金管理有限公司、魏巍，经外国投资者、联席主承销商、本所侓师审查其核查后，将这些投资人列入申购邀请书名单上，然后由外国投资者和联席主承销商向推送《认购邀请书》。

经核实，本所律师认为，外国投资者上传的《认购邀请书》《申购报价单》内容、推送目标均符合法律法规、法规和行政规章的有关规定。

（二）投资人认购价格状况

经本所律师见证，在《认购邀请书》确立的认购价格期内（即2023年3月3日早上9:00-12:00），联席主承销商共收到18位投资人发传真的认购报价文件，均是合理价格，具体情况如下：

经核实，本所律师认为，以上申购目标具有相关法律法规、政策法规、行政规章及《认购邀请书》中规定的认购资质，其递交的认购文档合乎《认购邀请书》的有关规定。

（三）本次发行的定价和配股状况

依据《认购邀请书》所规定的流程和标准，融合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，外国投资者和联席主承销商明确此次发行新股的发行价为33.27元/股，发行数量为13,089,870股，募资总额为435,499,974.90元。发售目标以及获配股票数、获配金额的具体情况如下：

经核实，本所律师认为，本次发行最终决定的发行价、发售目标、发行数量及募资额度符合相关法律法规、法规和行政规章的相关规定及外国投资者股东大会审议申请的本次发行策略的要求，合理合法、合理。

（四）传出缴款通知及签署股份认购协议

2023年3月3日，外国投资者和联席主承销商向发售目标发出《深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。

经核实，外国投资者与此次非公开发行的申购目标各自签订了《深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》（下称“《股份认购合同》”）。

本所律师认为，以上《股份认购合同》内容合理合法、合理。

（五）本次发行的交款及验资报告

2023年3月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行申购目标缴纳申购款的实付情况进行检审，并提交海康验字[2023]000124号《验证报告》。依据该报告，截止到2023年3月8日止，中信证劵接到京泉华非公开发行申购资产rmb435,499,974.90聪聪。

2023年3月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募资抵达外国投资者帐户情况进行检审，并提交海康验字[2023]000125号《验资报告》。依据该报告，此次募资总额为rmb435,499,974.90元，扣减各类发行费rmb（未税）14,926,836.49元，募资净收益为人民币420,573,138.41元，在其中新增加注册资金rmb13,089,870.00元，资本公积金rmb407,483,268.41元。

综上所述，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购合同》等裁判文书合乎《管理办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律法规、法规和行政规章的相关规定，真实有效；外国投资者本次发行发行全过程符合相关法律法规、法规和行政规章的相关规定，发售结果公平、公平。

三、发售对象合规

（一）申购对象法律主体

依据联席主承销商及发售目标给予的资料并且经过本所侓师审查，本次发行最后申购目标总共8名，以上发售目标均按照申购邀请书的需求递交了文档，具备申购此次非公开发行的法律主体，但未超出35名。

（二）申购对象办理备案状况

依据联席主承销商及发售目标给予的资料并且经过本所侓师审查，本次发行最后申购目标办理备案情况如下：

1、广发银行基金管理有限公司、塞思基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券基金运营公司，所以不需要开展私募基金管理人备案。其参加认购并获配的配售对象为基金管理公司资管计划，都已依据《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规和行政规章的相关规定在中国证券投资中基协办理备案。

2、上海市纯达资产管理有限公司企业归属于基金投资组织，其已依据《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规和行政规章的相关规定在中国证券投资中基协实现了私募基金备案。

3、济南市河山投资合伙企业（有限合伙企业）以自筹资金参加此次认购，并不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规和行政规章中规定的私募基金，不必向中国证券投资中基协登记。

4、泰康资产管理方法有限公司因其管理的资管计划参加申购，以上产品已依照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》《保险资产管理产品管理暂行办法》的相关规定执行备案登记手续。

5、UBSAG为达标境外企业投资人，并不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规和行政规章中规定的私募基金，不必向中国证券投资中基协登记。

（二）关联性

依据联席主承销商及发售目标给予的资料并且经过本所侓师审查，本次发行获配的8名投资人不包含发行人的大股东、控股股东以及掌控的关联人、执行董事、公司监事、高管人员、联席主承销商以及与以上机构与工作人员存有关联性的关联企业。发行人的大股东、控股股东以及掌控的关联人、执行董事、公司监事、高管人员、联席主承销商以及与以上机构与工作人员存有关联性的关联企业，无法通过直接和间接的形式参加本次发行。

综上所述，本所律师认为，本次发行的申购对象是合乎《管理办法》《承销办法》和《实施细则》的有关规定。

四、结果

综上所述，截止到本法律意见书出示之时，本所律师认为：

1、外国投资者本次发行已按内部结构决策制定依法办理了必须的准许和受权，并得到证监会的批准，外国投资者本次发行已依法办理了必须的准许和受权，具有法律规定执行标准，合乎《管理办法》《实施细则》及《承销办法》的相关规定；

2、本次发行过程的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购合同》等裁判文书不会有违反法律法规、法规和其他规范性文件的情况，文档真实有效；外国投资者本次发行的实施步骤合乎《管理办法》《实施细则》和《承销办法》等相关法律法规的有关规定；经上述发售全过程明确发行目标、发行价、发行股份数量和募资总金额等发售结果公平、公平，合乎相关法律法规和外国投资者股东会有关本次发行相关决定的相关规定；

3、本次发行的申购目标合乎《管理办法》《实施细则》和《承销办法》等相关法律法规、政策法规及其外国投资者股东会有关本次发行相关决定的相关规定。

本法律意见书一式三份，具备同等法律效力。

北京康达律师公司（公司章）

企业负责人：乔佳平侓师：王萌

李童

赵垯全

李明昕

2023年3月13日

民生工程证券股份有限公司、

东方证券承销保荐有限责任公司有关

深圳京泉华科技发展有限公司非公开发行发售流程和申购目标合规表明

中国保险监督管理委员会：

经中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）“证监批准〔2023〕37号”文审批，深圳京泉华科技发展有限公司（下称“京泉华”、“外国投资者”或“企业”）以非公开发行方式向不得超过35名投资人发售不得超过54,000,000股（含本数）人民币普通股（A股）（下称“本次发行”）。民生工程证券股份有限公司（下称“中信证劵”、“承销商（联席主承销商）”）、东方证券承销保荐有限责任公司（下称“中国东方投资银行”）（中信证劵、中国东方投资银行下列统称“联席主承销商”），觉得京泉华本次发行过程及申购目标合乎《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、政策法规、规章制度的标准及京泉华相关本次发行的股东会、股东会议决议，发售标价全过程合乎公开增发的相关规定，发售对象挑选公平公正、公平，合乎京泉华以及公司股东利益，并现就相关情况报告如下：

一、发售概述

（一）发行价

本次发行定价基准日为发行期首日（2023年3月1日），发行价不少于定价基准日前20个交易日内公司股票交易平均价的80%，即32.01元/股。

依据投资人的认购价格，按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、相关法规，及其申购邀请书所规定的价钱明确标准，外国投资者与联席主承销商一同共同商定发行价为33.27元/股。

（二）发行数量

本次发行股票数为13,089,870股，募资总金额435,499,974.90元，符合公司有关股东会议决议的相关规定，合乎贵会《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监批准〔2023〕37号）中有关“审批你公司公开增发不得超过5,400亿港元新股上市”的需求。

（三）发售目标

本次发行对象是8名，不得超过《上市公司证券发行管理办法》所规定的35家投资人限制。本次发行全部获配组织获配金额、占比、价钱、锁定期均符合股东会议决议的需求。

（四）募资额度

此次募资总额为435,499,974.90元，扣减有关发行费14,926,836.49元（未税）后募资净收益420,573,138.41元，不得超过募资出资额限制43,550.00万余元，合乎证监会有关法律法规的需求。

经联席主承销商审查，京泉华本次发行的发行价、发行数量、发售目标及募资金额合乎外国投资者股东会议决议和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。

（五）发售限售期

此次非公开发行结束后，发售目标所申购的股权自推出生效日6个月不得转让。法律法规、政策法规对限售期另有规定的除外，依其规范。限售期完成后按证监会及深圳交易所规定执行。发售目标所取得此次公开增发的股权因公司分配股利、资产公积金转增等方式所衍化获得的股权亦必须遵守以上股权锁定安排。

二、本次发行履行相关程序

（一）本次发行内部结构决策制定

2022年8月16日，公司召开第四届董事会第五次大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等和本次发行有关的议案，并把相关提案递交股东大会审议。

2022年9月2日，企业以当场网络投票与网上投票相结合的召开2022年第二次股东大会决议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等和本次发行有关的议案。

（二）本次发行监督机构核准程序

2022年11月28日，中国保险监督管理委员会发售审批联合会对京泉华股份有限公司的公开增发A股个股事项展开了审批。依据证监会发布审批委员会审批结果，公司本次公开增发A股个股申请办理得到审批通过。

2023年1月6日，证监会出具了《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监批准〔2023〕37号）允许企业非公开发行申请。

经联席主承销商审查，本次发行经历了外国投资者股东会的受权，并获得了中国保险监督管理委员会的审批。

三、本次发行实际情况

（一）传出申购邀请书的现象

在北京市康达律师公司的见证下，此次公开增发运作时，联席主承销商依据2023年2月17日提交的投资人名册，共向131名投资人以邮件或邮寄方式发送了申购邀请书，包含截止到2023年1月31日外国投资者前20名股东、别的合乎《证券发行与承销管理办法》规定条件的53家证券基金企业、23家证劵公司、14家保险公司及其股东会决议公示后已经递交申购意向协议书的21名投资人。

自发售方案和投资人名册上报后到2023年3月3日上午9:00前，外国投资者和联席主承销商共收到11名投资人的申购意愿。外国投资者、联席主承销商和律师在谨慎审查后把它参与到申购邀请书名单上，然后由外国投资者和联席主承销商向推送申购邀请书，主要名册如下所示：

经核实，联席主承销商觉得，申购邀请书的推送范畴合乎《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的有关规定及其外国投资者有关股东会申请的此次发行新股策略的规定，京泉华上传的申购邀请书真正、精确、全面地告诉了询价对象有关本次发行目标挑选、认购价格明确、总数分配实际制度和日程安排信息内容。本次发行的询价对象不包含发行人的大股东、控股股东或者其掌控的关联人、执行董事、公司监事、高管人员、联席主承销商以及与以上机构与工作人员存有关联性的关联企业。

（二）询价对象申购状况

2023年3月3日（T日）早上9:00~12:00，在北京市康达律师公司的见证下，本次发行共收到18份认购报价表，全部认购目标均按照申购邀请书的需求递交了文档。经外国投资者、联席主承销商与北京康达律师公司的一致审查，18名认购目标含有5名归属于证券基金，不用交纳认购担保金，此外13名认购目标已按时发放支付了认购担保金。以上18名认购目标都已向联席主承销商给予无任何关联性服务承诺，且均已经在中信证劵处实现了投资者适当性评定且符合中信证劵投资者适当性管理方法的需求，内容涉及私募基金的已经全部进行办理备案，共18名合理报价的投资人。合理认购价格定位为32.01元~36.20元，合理申购金额为95,430万余元。

以上投资人实际认购价格情况如下：

经核实，联席主承销商觉得，本次发行规定除证券基金以外的投资人交纳认购担保金rmb200万余元，认购保证金的额度不超过拟申购金额的20%；参加认购的18名申购目标均按照《认购邀请书》的承诺递交了《申购报价单》以及配件，其认购价钱、申购金额和认购担保金交纳状况均符合《认购邀请书》的承诺，以上投资人（除5名证券基金不用交保证金外）均立即全额支付了担保金；涉及到私募投资基金的已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及其《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在2023年3月3日9:00前进行在中国证券投资中基协的办理备案。以上18名认购目标均已经在中信证劵进行投资者适当性评定且符合中信证劵对投资者适当性的管理规范，都可申购此次公开增发的个股。

（三）明确发行价、发行数量及发售对象标准

外国投资者和联席主承销商依据簿记建档等状况，依照认购价高者得，认购价钱同样则按照申购金额优先选择、认购价格与申购金额均同样将依据认购时长优先选择的基本原则（以上标准下称“核心原则”）明确发售目标、发行价、发行数量、获配额度及其获配总数。

外国投资者与联席主承销商根据上述配股标准产生最后配股结论，基本内容本次发行最后的数量及发行价、得到配股的投资人名册以及获配数量及应缴纳的账款等。

（四）发行价、发售目标及得到配股状况

依据《认购邀请书》所规定的流程和标准，融合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，外国投资者和联席主承销商明确此次发行新股的发行价为33.27元/股，发行数量为13,089,870股，募资总额为435,499,974.90元。发售目标以及获配股票数、获配金额的具体情况如下：

（五）获配对象注资由来状况

联席主承销商查看了发售目标与外国投资者签订的《认购合同》及其发售目标开具的《承诺函》，对发售对象申购自有资金展开了审查。

发售目标服务承诺本次发行的认购目标当中存有发行人的大股东、控股股东以及掌控的关联人、执行董事、公司监事、高管人员、联席主承销商以及与以上机构与工作人员存有关联性的关联企业，不存在以上机构与工作人员根据直接和间接的形式参加本次发行的情况。认购担保金由来合乎相关法律法规及证监会的相关规定，且补交的申购账款的源头合乎有关法律法规及证监会有关规定。

经核实，联席主承销商觉得，发售对象资金来源为自筹资金或自筹经费，发售目标具有执行此次申购责任的水平，申购自有资金依法依规。

（六）有关是不是私募投资基金、关联性及投资者适当性的审查具体情况

经核实：所有获配目标均按照申购邀请书的需求递交了文档，内容涉及私募基金管理方法人或其用以认购的商品涉及到私募基金的，都已依照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及其《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行办理备案。

1、广发银行基金管理有限公司、塞思基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券基金运营公司，所以不需要开展私募基金管理人备案。其参加认购并获配的配售对象为基金管理公司资管计划，都已依据《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和行政规章的相关规定在中国证券投资中基协办理备案。

2、上海市纯达资产管理有限公司企业归属于基金投资组织，其已依据《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和行政规章的相关规定在中国证券投资中基协实现了私募基金备案。

3、济南市河山投资合伙企业（有限合伙企业）以自筹资金参加此次认购，并不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募基金投资基金管理人申报和基金备案方法（实施）》等相关法律法规和行政规章中规定的私募基金，不必向中国证券投资中基协登记。

4、泰康资产管理方法有限公司因其管理的资管计划参加申购，以上产品已依照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》《保险资产管理产品管理暂行办法》的相关规定执行备案登记手续。

5、UBSAG为达标境外企业投资人，并不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和行政规章中规定的私募基金，不必向中国证券投资中基协登记。

本次发行获配的8名投资人不包含发行人的大股东、控股股东以及掌控的关联人、执行董事、公司监事、高管人员、联席主承销商以及与以上机构与工作人员存有关联性的关联企业。发行人的大股东、控股股东以及掌控的关联人、执行董事、公司监事、高管人员、联席主承销商以及与以上机构与工作人员存有关联性的关联企业，无法通过直接和间接的形式参加本次发行。

本次发行获配的8名投资人均已经在中信证劵进行投资者适当性评定，在其中济南市河山投资合伙企业（有限合伙企业）为个人投资者，其风险承受度评定均是C4；泰康人寿保险有限公司分红型保险商品、泰康人寿保险有限公司投连领域配备型投资账户、广发银行基金管理有限公司、UBSAG、上海市纯达资产管理有限公司-纯达定向增发优选十号私募证券投资基金、塞思基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为专业投资者，以上8名投资人均符合中信证劵对投资者适当性的需求，可以参加本次发行的申购。

依据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及中信证劵管理制度，此次京泉华非公开发行安全风险定义为R3级，专业投资者和个人投资者C3及以上的的投资人都可申购。

经对投资者提供的适当性管理相关信息审查，本次发行最后获配的投资人都已依照相关法律法规和《认购邀请书》里的投资者适当性审查规定递交了有关材料，联席主承销商和律师对此进行了投资人归类及风险性承担级别配对，觉得京泉华本次发行安全风险与投资人归类及风险性承担级别相符合。

（七）交款与验资报告

外国投资者于2023年3月3日向以上得到配售股份的投资人发出《深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。

2023年3月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（海康验字[2023]000124号），经检审，截止到2023年3月8日止，中信证劵指定收款账户帐户已收到认购京泉华公开增发rmbA股个股的资产rmb435,499,974.90元。

2023年3月9日，中信证劵在扣减属于中信证劵的证券承销费及承销费时向外国投资者指定账户划拨了认购股款。

2023年3月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（海康验字[2023]000125号），经检审，截止到2023年3月9日止，企业总共募资流动资产rmb435,499,974.90元，扣减与发售相关费用rmb14,926,836.49元（没有企业增值税），具体募资净收益rmb420,573,138.41元，在其中记入实付总股本rmb13,089,870.00元，记入资本公积金（股本溢价）rmb407,483,268.41元。

经核实，联席主承销商觉得本次发行的询价采购、标价、配股全过程、交款、验资报告和投资者审查合规管理，合乎《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》及其《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的有关规定。

四、联席主承销商对本次发行过程及发售目标合规审批的结果建议

经核实，联席主承销商觉得：

（一）京泉华本次发行经历了必须的准许和受权，赢得了外国投资者股东会、股东会准许，并获得了证监会的批准。

（二）本次发行根据询价方式最终决定的发行价，合乎《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和《认购邀请书》等认购文档的相关规定。所明确发行目标合乎深圳京泉华科技发展有限公司有关此次公开增发有关决定特定条件，合乎证监会的相关规定。此次非公开发行发行全过程、标价过程及申购目标合乎《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规要求，而且合乎《深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关规定，此次公开增发发行全过程合理合法、合理。

（三）深圳京泉华科技发展有限公司此次发行新股的全过程遵循了公平公正、公正的原则，合乎现阶段金融市场的监管政策。

（四）此次发行新股合乎《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的相关规定。

保荐代表人：

王炎龙先权

法人代表（暂代）：

景忠

承销商（联席主承销商）：民生工程证券股份有限公司

2023年3月13日

法人代表：

崔洪军

联席主承销商：东方证券承销保荐有限责任公司

2023年3月13日

证券代码：002885证券简称：京泉华公示序号：2023-008

深圳京泉华科技发展有限公司

有关公司股东股份减持方案时间过半的通知

自然人股东鞠千钱、李军功、张礼扬、何世平确保向本公司提供的信息真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们公司及股东会全体人员确保公告内容与信息披露义务人提供的资料一致。

特别提醒：

持有公司股份的执行董事鞠千钱、李军功、张礼扬和公司监事何世平减持计划时间已过半，在减持计划时间段内，以上公司股东都未高管增持公司股权，之而持有公司股份总数未产生变化。

此次利益未变化既不会造成企业控制权产生变化，也不会造成企业基本面发生重大变化，也不会危害企业的管理体制和长期运营。若后面产生再次高管增持公司股权个人行为，其将严苛按相关规定实行。

深圳京泉华科技发展有限公司（下称“企业”或“京泉华”）于近期接到执行董事鞠千钱、李军功、张礼扬和公司监事何世平方米《关于股份减持计划时间过半的告知函》，以上公司股东股份减持方案时间已过半。

依据证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，公司在2022年11月5日公布了《关于股东减持股份预披露的公告》（公示序号：2022-090），现就其减持计划的实行工作进展公告如下：

一、股东减持的相关情况

1、股东减持股份情况如下：

董事鞠千钱、李军功、张礼扬和公司监事何世平减持计划时间已过半，在减持计划时间段内，以上公司股东未高管增持公司股权，之而持有公司股份总数未产生变化。

2、股东持股状况

注1：以上“此次高管增持后拥有股权占总市值占比”的改变，系企业2022年限制性股票激励计划初次授于143.61亿港元备案进行（总市值由1.8亿股增加至1.814361亿股）而致。

注2：以上公司股东“不足售标准股权”的改变，系中国结算按照法律规定每一年今年初根据其上一年底持股数重算管理层锁住股而致。

二、其他相关表明

1、以上公司股东此次高管增持严格执行了相关法律法规、政策法规、规章制度、交易规则的相关规定，不会有违反规定现象发生。

2、以上公司股东此次高管增持与此前已公布的意愿、服务承诺或减持计划一致，不有所差异，不会有违反规定现象发生。

三、服务承诺执行状况

以上公司股东此次高管增持严格执行在《首次公开发行股票并上市招股说明书》与《首次公开发行股票上市公告书》等相关资料中所作出的服务承诺，具体情况如下：

（一）董事鞠千钱、李军功、张礼扬服务承诺

1、自京泉华高新科技股票上市生效日36个月，不出售或是由他人管理方法自己所持有的京泉华高新科技首次公开发行股票前已经公开发行的股权，也不由自主京泉华高新科技复购这部分股权。如自己持有京泉华科技股票在锁住期满三年内高管增持，高管增持价钱不少于京泉华高新科技首次公开发行股票的股价；京泉华高新科技上市以来6个月如企业股票持续20个交易日内的收盘价格要低于股价，或是上市以来6月期终收盘价格小于股价，自己拥有京泉华科技股票的确定时限全自动增加6月。

2、在自己出任京泉华高新科技执行董事、公司监事或高管人员期内，自己将为京泉华高新科技申请持有的个人的股权以及变化情况，自己每一年转让股权不得超过自己持有京泉华科技发展总量的25%；辞职后六个月内，不出让自己持有的京泉华科技发展。此前在申请卸任6个月之后的12月内经过证交所竞价交易售卖股份有限公司股票数占个人所拥有股份有限公司股票总数比例不得超过50%。

3、自己拥有京泉华科技股票在符合发售锁住期届满后三年内，在没有违背自己已做出的有关服务承诺前提下，如自己根据深圳交易所高管增持京泉华科技发展，总计高管增持总数不得超过此前在锁住期届满前拥有京泉华科技发展总量的40%；上述情况锁住到期2年后若开展股份减持的，自己将遵循《公司法》《证券法》证监会及证交所有关规定、在解除锁定股权总数范围之内高管增持；高管增持价钱不少于京泉华高新科技首次公开发行股票的股价；高管增持将根据《公司法》《证券法》证劵监督部门及证交所的有关规定申请办理。

（二）监事何世平服务承诺

1、自京泉华高新科技股票上市生效日36个月，不出售或是由他人管理方法我们公司所持有的京泉华高新科技首次公开发行股票前已经公开发行的股权，也不由自主京泉华高新科技复购这部分股权。

2、在符合以上个股锁住期满三年内，我们公司将根据自身运营必须，在满足法律法规和有关规定前提下，以市价并且不小于京泉华高新科技最近一期经审计的每股净资产值的价钱高管增持持有股权，减持股份总数最高达京泉华高新科技上市时承诺人持有京泉华科技发展总额100%。

3、上述情况锁住到期2年后若开展股份减持的，我们公司将遵循《公司法》《证券法》、证监会及证交所有关规定、在解除锁定股权总数范围之内高管增持；高管增持将根据《公司法》《证券法》证劵监督部门及证交所的有关规定申请办理。

（三）企业公司股东服务承诺

承诺人持有京泉华高新科技股份减持时，将采取交易中心集中竞价交易系统软件、大宗交易系统、国有资产转让或其它合理合法方法执行。承诺人将于高管增持前4个交易日内通告京泉华高新科技，然后由京泉华科技在高管增持前3个交易日内予以公告。

如果因派发现金红利、派股、转增股本等因素开展除权除息、除权除息的，以上股权价钱、股权总数按照规定做适当调整。

董事鞠千钱、李军功、张礼扬和公司监事何世平还将继续遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

三、备查簿文档

1、有关股份减持方案时间过半的通知函；

2、深圳交易所标准的其他资料。

深圳京泉华科技发展有限公司股东会

2023年3月18日