证券代码：000681证券简称：华盖创意公示序号：2023-006

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉效果（我国）文化产业发展有限责任公司（下称“企业”）第十届股东会第五次大会于2023年3月17日在下午在公司会议室以当场及通信方式举办，会议报告于2023年3月14日以邮件方法送到整体执行董事、公司监事。企业应到场执行董事6人，真实到场执行董事6人，参加决议执行董事6人，在其中执行董事吴斯远老先生、李长旭老先生，独董刘春田先生、潘玮珀女性以通信方式列席会议，监事及高管人员出席了此次会议，会议由老总廖杰老先生组织。此次会议的集结、举行和决议程序流程合乎《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定。大会以当场及通讯表决方法审议通过了下列提案：

一、审议通过了《关于收购成都光厂创意科技有限公司31.6%股权的议案》

决议结论：6票允许，0票抵制，0票放弃。

公司全资子公司常州市宏达文化创意产业有限责任公司（下称“宏达文化艺术”），拟与杨达、刘文、成都市伦索企业管理中心（有限合伙企业）及成都市光厂创意科技有限责任公司（下称“光厂艺术创意”或“标的公司”）签署投资合同，承诺以人民币9,000万余元回收股东杨达持有标的公司30%的股权、以人民币480万余元回收股东成都市伦索企业管理中心（有限合伙企业）持有标的公司1.6%的股权。以上交易完成后，宏达文化艺术拥有标的公司股份的占比由30%变成61.6%，光厂艺术创意成为企业子公司，纳入企业合并报表范围。

详细与本公告同一天发表于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《视觉中国：关于收购成都光厂创意科技有限公司31.6%股权的公告》（公示序号：2023-007）。

本次交易不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权范围之内，不用递交股东大会审议。

特此公告。

视觉效果（我国）文化产业发展有限责任公司

股东会

二二三年三月十七日

证券代码：000681证券简称：华盖创意公示序号：2023-007

视觉效果（我国）文化产业发展有限责任公司

有关回收成都市光厂创意科技有限责任公司31.6%股份的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、买卖简述

视觉效果（我国）文化产业发展有限责任公司（下称“企业”或“华盖创意”）控股子公司常州市宏达文化创意产业有限责任公司（下称“宏达文化艺术”），拟与杨达、刘文、成都市伦索企业管理中心（有限合伙企业）及成都市光厂创意科技有限责任公司（下称“光厂艺术创意”或“标的公司”）签署投资合同，承诺以人民币9,000万余元回收股东杨达持有标的公司30%的股权、以人民币480万余元回收股东成都市伦索企业管理中心（有限合伙企业）持有标的公司1.6%的股权。以上交易完成后，宏达文化艺术拥有标的公司股份的占比由30%变成61.6%，光厂艺术创意成为企业子公司，纳入企业合并报表范围。

公司在2023年3月17日举行的第十届股东会第五次大会审议通过了《关于收购成都光厂创意科技有限公司31.6%股权的议案》，该提案以6票赞同、0票抵制、0票放弃的决议结论得到根据。依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权范围之内，不用递交股东大会审议。

本次交易不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

二、交易对方的相关情况

（一）基本概况

1.杨达

居所：成都市高新区

就职企业：光厂艺术创意

是不是失信执行人：否

2.刘文

居所：成都市高新区

就职企业：光厂艺术创意

是不是失信执行人：否

3.成都市伦索企业管理中心（有限合伙企业）

公司性质：合伙企业

注册地址：我国（四川）自贸区成都市高新区吉泰五路88号3栋41层8号

关键办公地址：成都市高新区

执行事务合伙人：杨达

认缴出资额：8万人民币

统一社会信用代码：91510100MAACJKW91E

成立日期：2021年05月19日

主营：一般项目：企业经营管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

合作伙伴：杨达、谢国洪、王文栋

是不是失信执行人：否

（二）关联性

以上交易对方除与宏达文化艺术一同拥有标的公司股份外，与企业以及公司前十名公司股东在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面不会有关联性；没有别的很有可能或者已经导致企业并对权益倾斜别的关联。

三、交易标的基本概况

（一）标的公司的相关情况

企业名字：成都市光厂创意科技有限责任公司

公司性质：有限公司(自然人投资或控投)

注册地址：我国（四川）自贸区成都市高新区天府大道北段1199号3栋34层

关键办公地址：成都市高新区

法人代表：桂挺耀

注册资金：125万元人民币

成立日期：2015年04月09日

统一社会信用代码：91510100332025319L

主营：一般项目：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用;系统集成服务项目;信息技术咨询服务项目;广告设计制作;广告创意设计、代理商;广告投放;图文设计制作;专业设计服务;数字产品制做服务项目(没有出版);国内贸易代理;经销代理;版权代理;网络销售(除市场销售必须批准的产品);程序开发;拍摄及视频后期制作服务项目(除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目)。许可经营项目：广播电视节目制做运营;第一类电信增值;第二类电信增值(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准)。

公司股东：杨达持仓55.6%，李保持股8%，成都市伦索企业管理中心（有限合伙企业）持仓6.4%，宏达文化艺术持仓30%。

是不是失信执行人：否

所有权：此次收购股权不会有质押、质押贷款或者其它第三人支配权，不会有涉及到相关资产重要异议、起诉或诉讼事情，不会有被查封、冻洁等司法部门对策等。

关键财务报表：

企业：rmb万余元

（二）本次交易前后左右标底公司组织结构

（三）其他情形表明

1.本次交易中，股东李维和股东成都市伦索企业管理中心（有限合伙企业）均服务承诺舍弃此次宏达文化艺术向股东杨达回收标的公司30%股份的优先权。股东杨达和原股东刘文均服务承诺舍弃此次宏达文化艺术向股东成都市伦索企业管理中心（有限合伙企业）回收标的公司1.6%股份的优先权。

2.标的公司规章或其他资料当中存有相关法律法规以外别的限定股东权益相关条款。

3.本次交易不属于债权债务转移。

4.标的公司不会有给他人公司担保、财务资助等状况。标的公司与本次交易敌人方不会有营业性往来账户。交易完成后企业不会有以营业性资金往来的方式变向为本次交易敌人方提供财务资助情况。

四、买卖协议书主要内容

投资人/股东4：常州市宏达文化创意产业有限责任公司

股东1：杨达

股东2：刘文

股东3：成都市伦索企业管理中心（有限合伙企业）

标的公司：成都市光厂创意科技有限责任公司

（一）成交额、付款方式、自有资金及定价原则

投资人以人民币9,000万余元回收股东1持有标的公司30%的股权、以人民币480万余元回收股东3持有标的公司1.6%的股权，付款方式为现钱。

本次交易资金来源为自筹资金。

本次交易价是充分考虑标的公司所在市场地位、营运能力及经营情况等多种因素，依据公平公正的定价原则，多方充足商议后确定。

（二）项目投资的前提

1.多方允许并正式签署宣布生效投资合同及多方允许签订的别的买卖文档，包括所有配件具体内容；

2.本次交易获得标的公司内部结构和其他第三方全部有关的允许和准许，包含但是不限于标的公司股东大会、股东会决议根据本投资合同项下的资产收购及上述情况修订后的规章或公司章程；

3.标的公司按照本投资合同第三条3.2款承诺申请办理进行工商变更登记；

4.标的公司未能一切财产或资产上开设或容许开设一切权利负担，标的公司并没有以各种方法直接或间接的处理其核心财产，也没有出现或承担任何重要负债；

5.标的公司的经营、会计、法律法规情况、财产、负债﹙包含或有负债﹚、利益、对外担保及与此次项目投资相关的资料及信息内容早已向投资人充足公布，不会有账外财产、账外债务及或有负债，它与顾客、经销商等签的合同或协议书均系真正买卖，不会有别的纠纷案件或是已经知道潜在纠纷案件。上述情况公布并未对一切重要客观事实却不实阐述，未忽略一切重要客观事实，全部与此次项目投资相关的政府部门审核、批准、业务流程、财产、税费、惩罚、起诉、商业保险、重要不好转变等事宜上都已属实公布；

6.标的公司做为持续运营的实体线，不会有亦不得出现任何违反规定、严重违规行为的举动，标的公司的经营、会计与法律情况未出现重要不好转变。

（三）分期还款分配

1.以上付款方式造就生效日60日内，投资目标股东1付款资产收购款5,800万余元，向股东3付款资产收购款480万余元。

2.标的公司进行2023年本年度业绩承诺并经审计后60日内（以由投资人特定和聘用中介机构出示业绩承诺完成状况的专项审核汇报之日起计算），投资目标股东1付款资产收购款1,000万余元。

3.标的公司进行2024年本年度业绩承诺并经审计后60日内（以由投资人特定和聘用中介机构出示业绩承诺完成状况的专项审核汇报之日起计算），投资目标股东1付款资产收购款1,000万余元。

4.标的公司进行2025年本年度业绩承诺并经审计后60日内（以由投资人特定和聘用中介机构出示业绩承诺完成状况的专项审核汇报之日起计算），投资目标股东1付款资产收购款1,200万余元。

（四）业绩承诺

1.股东1及标的公司一同服务承诺，标的公司2023年、2024年、2025年持续三个会计期间完成扣除非经常性损益后归属于母公司纯利润（若在项目投资约定书的业绩承诺期内标的公司因员工股权激励造成股份支付费用的，应去除该股份支付费用对归属于母公司纯利润产生的影响）（以下简称：“考评归母净利”）分别是1,800万余元、2,000万元和2,200万余元，考评归母净利业绩承诺（以下称“业绩承诺”）以累计数考评。抵赖分歧，即2023年应进行考评归母净利1,800万余元，2023年-2024年2年应累计完成考评归母净利3,800万余元，2023年-2025年三年应累计完成考评归母净利6,000万余元。

2.标的公司业绩承诺完成状况，以投资人特定和聘用中介机构开具的业绩承诺完成状况的专项审核汇报结论为标准。

3.如标的公司在此条第4.1款合同约定的相匹配会计期间末无法进行本期业绩承诺，投资人可以要求：

3.1视以上业绩承诺具体完成状况，依照如下所示公式计算调节本次交易投前估值，变更后的投前估值=[1-（本期业绩承诺数-本期具体进行数）÷三年销售业绩总计服务承诺数量]×投前估值。测算结果出来后，在不影响本次交易投资人拥有标的公司股份比例前提下，依照变更后的投前估值相对应核减按照本投资合同应收取的一切账款(包含在其中早已收取的一部分)，从并未收取的账款中扣；如并未收取的账款不够，差值应当由股东1支付现金方式退还投资人，但能延缓付款。

3.2但是若标的公司再下一会计期间进行总计业绩承诺的，投资人应当依据进行总计业绩承诺的年度，按照本投资合同第五条5.1款承诺全额付款本期应对股本金，并补充标的公司因上一年度没完成业绩承诺而少交的投入差值账款，依此类推测算。但是若标的公司最后无法完成整个业绩承诺期总计业绩承诺的，按照本条文估值调整公式换算调节投前估值后，股东1需在标的公司进行2025年本年度业绩承诺财务审计后60日内支付现金方式退还按照本投资合同已收但多收取股本金。

（五）后面回收

如标的公司从而实现了本投资合同第四条合同约定的业绩承诺，股东1可以要求投资人回收除投资人以外的其他股东持有的标的公司的剩下股份，细节问题多方到时候再行商讨。

（六）公司治理结构

标的公司设股东大会，为公司发展最高权力机关，后决定企业一切重要事项。

标的公司设股东会，股东会共3人，股东1有权利派驻1名股东，投资人有权派驻2名股东。

标的公司不设监事会，设公司监事1名，由股东大会投票选举。

标的公司经理由董事会决定聘用及辞退，经理对股东会承担。在协议书第四条合同约定的业绩承诺期内，标的公司聘用股东1出任经理，全权负责标底公司的经营管理方法。投资人有权利分派标底公司财务总监。

（七）交收

股东服务承诺，在标的公司与投资人和股东签定投资合同后、获得首单股本金前依照本协议第三条3.2款承诺申请办理公司变更。如确实有不一样，应取得投资人书面确认，且不宜危害投资人在本次交易后该具有对标的公司占股比例的相对支配权。

（八）协议书起效标准、时长

本协议由多方受权人签名和/或多方盖公章后起效。

五、涉及到收购资产的许多分配

本次交易不属于人员安置、土地租赁等状况，交易完成后不会造成关联方交易。

六、买卖目地、是有风险的和对企业的危害

由于5G时代的到来，短视频成为当下最热门的具体内容形状之一，市场对于音频视频具体内容要求猛增。在这样的背景下，企业根据音频视频发展战略规划，积极主动融合企业主要业务的上中下游优质资源，在视频等领域开展投资融资或战略合作协议，全力拓展视频内容与网络资源，加强服务市场深度广度与深层，提高企业竞争优势，助力公司迅速发展。

光厂艺术创意有着国内领先的音频视频素材内容交易网站——光厂艺术创意（VJshi.com），业务涵盖视频模板、版权音乐及订制拍照服务项目，月均搜索指数超出200万，线上视频模板超出400万，2021年服务平台成交额超出1亿人民币。光厂艺术创意还喜获四川省瞪羚企业、四川省著作权示范单位等荣誉称号。

此次企业收购光厂艺术创意一部分股份后，光厂艺术创意将成为企业子公司，以上协作将压实音频视频发展战略规划，有益于彼此深入推进在媒体、音乐等业务流程领域的合作；与此同时，协作将进一步根据电子商务平台扩张企业在中小型企业、长尾市场的市场占有率，有利于公司进一步夯实关键主营业务，提升集团公司竞争优势，为公司运营和财务产生正面影响。将来，双方将在技术性、具体内容、销售市场、公司治理结构等行业紧密结合，进一步发挥业务流程协同作用，联合打造“华盖创意音频视频业务中心”，合作开发大量高品质音频视频具体内容数据信息，增加人工智能等技术科研投入，探寻拓展AI驱动视顿、AIGC音频视频具体内容形成及其音频视频AI创作平台等新兴业务，达到销售市场逐步丰富多样的音频视频具体内容要求。

此次回收存有看涨期权营运能力起伏风险性、财务预测风险性及其回收结束后的融合风险性、商誉减值风险、经营风险等。回收结束后，企业将加大投融资管理幅度，根据完善管理体系、规范程序、提升财务控制、提升人才培养、提升投融资管理及其信息化规划等方式改善和提高管理及内部结构控制力，对标的公司完成及时了解、具体指导，确保信息内容沟通的方式顺畅，以及时把握标底公司经营状况。烦请广大投资者注意投资风险。

此次回收应用自筹资金付款，也不会影响企业正常的经营活动，不存在损害公司及股东利益的情形，也不会对财务状况、经营业绩造成不利影响。

七、备查簿文档

1.企业第十届股东会第五次会议决议；

2.《投资协议》；

3.上市企业买卖状况简述表。

特此公告。

视觉效果（我国）文化产业发展有限责任公司

股东会

二二三年三月十七日