证券代码：688089证券简称：嘉必优公示序号：2023-015

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

关键风险防范：

●嘉必优生物科技（武汉市）有限责任公司（下称“企业”）因控股子公司澳洲法玛科营养成分有限责任公司（英文名字PharmamarkNutritionPtyLtd，下称“法玛科”）存有破产风险，公司就法玛科项目投资事宜以及相关债务开展计提减值，该事项可能导致企业2022年归母净利降低50.37%。烦请广大投资者注意投资风险。

公司在2023年2月28日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》公布了企业2022年度业绩快报，现因对控股子公司法玛科计提减值准备而出现财务报表调整如下所示，财务报表没经会计事务所财务审计，还是要以企业公布的2022年年报为标准。

一、调整前后关键财务报表和指标值

企业：人民币元

二、业绩快报调整缘由表明

此次销售业绩调整由于对控股子公司法玛科计提资产减值准备及进一步记提应收账款坏账提前准备而出现，如法玛科进到破产清算程序，将会对企业导致投资损失32,689,698.41元，债务损害14,340,642.71元，总计47,030,341.12元，考虑到递延所得税之后对本年利润产生的影响为44,879,244.71元。实际计提减值清单见下表：

此次业绩快报更改数据信息只对法玛科事宜危害预计，不属于外在因素或其它数据信息调节。此次计提减值准备严格执行《会计准则》有关规定开展，而且已经与年检会计开展沟通协商计算，与会计不会有重要矛盾。

三、风险性事宜实际情况

（一）投资背景简述

法玛院系企业控股子公司，创立于2010年，注册地址为澳大利亚悉尼市，业务范围为生产混和食用油粉、长链不饱和脂肪粉及其开展新型食品有关技术的研发，现阶段主要是针对多不饱和脂肪酸的微囊包埋和油脂粉末化加工品生产和销售。

项目投资法玛科都是基于企业国际化战略，公司主要服务项目婴幼儿配方奶粉销售市场，这一领域相对高度经济全球化，国外核心客户系雀巢咖啡、达能、新莱特等全球知名跨国公司，以上国外大顾客在东南亚及澳州建了加工厂，因而开发设计法玛科泰国工厂，把它定位于企业颗粒剂国外代工企业，充分发挥法玛科泰国工厂的区位优势，帮助公司不断优化全球产业链与客户管理体系。

此外，结合公司市场调查，中国婴幼儿配方奶粉行业用户使用深海鱼油粉占比超过40%，中国婴幼儿配方奶粉公司对深海鱼油粉的年需要量超出1,500吨，因而开发设计深海鱼油粉供应链管理是企业拓展婴幼儿配方奶粉行业区域市场、提高市场份额的必须。全世界初制深海鱼油网络资源都集中在北大西洋、阿拉斯加犬一带及澳州地域，深海鱼油粉微胶囊技术则集中化在国外、澳州及北美。法玛院系澳洲公司，具备CSIRO（澳大利亚联邦科学与工业科学研究机构）微囊包埋技术受权，掌握一定的深海鱼油网络资源，因而根据顾客、销售市场高度重叠性与深海鱼油粉业务流程发展的需求，公司决定项目投资法玛科。

（二）投资情况

1、第一次投资情况

2018年11月15日，企业经控股子公司嘉必优亚太地区对法玛科开展初次项目投资，投资额合同款总共306万美金，申购法玛科226,667股股权，已经在2018年付款第一期股本金200万美金，于2020年付款第二期股本金106万美金。初次投资完成后，企业总计拥有法玛科14.46%的股权。

2、第二次投资情况

2021年6月21日，企业经控股子公司嘉必优亚太地区对法玛科开展增资扩股，增资扩股总额370万美金，申购法玛科274,074股股权，已经在2021年付款第一期股本金70万美金，于2022年付款第二期股本金300万美金。增资扩股结束后，企业总计拥有法玛科27.20%的股权。

增资扩股前，企业获知法玛科泰国工厂在用户开发方面取得关键进度，已获得全球知名顾客如帝斯曼、达能等企业达标供应商认证，并和一部分顾客签定供应订单信息，但是因为一部分原材料供应焦虑不安、压货时间长等客观原因，法玛科运营存有现金流量焦虑不安难题，故曰支持其长期稳定发展，对它进行增资扩股并依据协议书实现了几笔股本金付款。

（三）经济往来状况

1、业务种类及决议程序流程

公司和法玛科的经济往来主要包含市场销售购买商品及其采购服务和劳务公司，均是企业正常的业务需要，并成为日常关联交易事宜，每一年依据预估产生额度经董事会、职工监事及股东大会审议审批后执行。

2、应收帐款及预收账款详细情况

应收帐款主要系公司向法玛科市场销售ARA除油剂及DHA油剂商品产生。法玛科关键技术为微囊颗粒剂产品研发及包埋技术，因其本身不生产制造ARA和藻油DHA植物油脂商品，由公司向法玛科市场销售植物油脂商品，供其本身市场销售、实验应用和生产加工颗粒剂产品使用。公司根据法玛科订单信息并对供应，并予以一定回款，所以产生应收帐款。因法玛科运营存有应收帐款结算周期相对较长的现象，导致现金流量焦虑不安。截止到2022年12月31日，法玛科对企业应收账款余额为1,515.65万余元。

预收账款主要系公司向法玛科购置深海鱼油粉业务流程产生。因为深海鱼油等原材料急缺、供应链管理很长，因而公司向法玛科预付款购置深海鱼油粉商品钱款，确保其按时供应；当前公司中国深海鱼油粉业务开发取得一定进度，顾客相继进行试品早期评定、进到稳定性测试，同时向一部分顾客的中老年奶粉技术实现少许市场销售；2022年底，公司根据2023年中国用户对深海鱼油粉要求的判断，向法玛科预订深海鱼油粉75吨，预付货款150万美金；截至2022年12月31日，共交货深海鱼油粉商品1.8吨，预收账款账户余额1,051.12万余元，当年度后，截止到2023年3月16日，共交货深海鱼油粉33.74吨。

依据法玛科所提供的2022年度财务报告，法玛科2022年实现营业收入874.59万澳元（rmb4,122.64万余元），在其中，向领导销售商品实现营业收入约合人民币535.77万余元。

（四）风险性事宜产生缘故

2022年7月，法玛科再次向企业以补充其经营资产为理由明确提出增资扩股要求；企业了解到了法玛科公司股东均没有增资扩股方案，谨慎起见，公司规定法玛科再次论述商业运营模式、业务发展方案。

2023年3月初，公司收到法玛科CEOGuyDrummond电子邮件，获知法玛科因为经营资金不足早已十分严重，若企业不可以于3月16日前决定将法玛科开展增资扩股或者提供财务资助，法玛科执行董事将申请执行澳洲破产清算程序，该程序流程只需几个星期进行。

经公司管理人员谨慎科学研究，取决于不会再对法玛科增资扩股，亦不得给予财务资助，与此同时公司组建包含项目投资、业务及财务等在内的重点调研组与法玛科及其它公司股东开展商谈，竭尽全力维护公司利益。企业预计短期内法玛科经营情况无法改进，经与年检会计沟通交流，依据政府会计准则第8号——资产减值准备，该前提下企业需要对法玛科相关投资计提减值准备，并且对法玛科应收帐款进一步计提坏账。

四、风险性事宜对上市公司产生的影响

此次事宜为资产负债表日后事宜，经与年检会计沟通交流，依照目前相关法律法规规定，解决企业2022年度财务报告开展及时纠正，将影响企业2022年度经营效益状况，导致企业2022年度纯利润大幅度下降。此外，本事宜将错误企业2023年运营和今后长期运营造成严重危害。

2023年，企业将根据股东会明确发展战略规划及布署，抓牢中国婴幼儿配方奶粉国家标准执行及国外市场帝斯曼专利到期两个发展契机，再次压实“一主两翼”业务流程基本，夯实并提高人们营养成分行业市场占有率，主动开发设计国外大顾客，不断合理布局合成生物学基础技术，加速推进新品项目研发和产业发展过程，用优良的盈利收益广大投资者。

五、上市企业采取措施

公司已经进行内部结构自纠自查，提升内部控制，预防经营风险，健全资本管理管理制度及流程，提升有关业务员风险意识，完成高品质、可持续发展观，确保公司股东的合法权利。

特此公告。

嘉必优生物科技（武汉市）有限责任公司股东会

2023年3月18日

证券代码：688089证券简称：嘉必优公示序号：2023-014

嘉必优生物科技（武汉市）有限责任公司

有关填补确定关联交易的公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

●公司全资子公司嘉必优亚洲地区中国太平洋有限责任公司（下称“嘉必优亚太地区”）对控股子公司澳洲法玛科营养成分有限责任公司（英文名字PharmamarkNutritionPtyLtd，下称“法玛科”）于2021年9月开展增资扩股，增资扩股总额为370万美金；此次增资扩股结束后，企业总计拥有法玛科27.20%的股权。

●本次交易组成《上海证券交易所科创板股票上市规则》所规定的关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，本次交易的实行不会有重要法律法规阻碍。

●因买卖发生的时候企业无法鉴别，未能及时执行关联方交易决议和公布程序流程。2023年3月17日，公司召开第三届股东会第十二次大会、第三届职工监事第十二次大会，对此次关联方交易事项展开填补决议，独董对该事项展开了事先认同并做出了赞同的单独建议，本事宜不用提交公司股东大会审议。

一、境外投资暨关联交易简述

为合理布局全球产业链、减轻颗粒剂生产能力焦虑不安难题，嘉必优生物科技（武汉市）有限责任公司（下称“企业”）于2018年11月根据控股子公司嘉必优亚太地区对法玛科开展初次项目投资，投资完成后拥有法玛科14.46%的股权。2021年9月，根据企业的战略部署及法玛科的具体生产经营情况，公司召开总经理办公会允许对法玛科开展增资扩股，总计申购法玛科274,074股股权，增资扩股总额为370万美金（2,348.43万人民币），认购价格为13.50美金/股；此次申购账款已分次付款结束，公司目前总计拥有法玛科27.20%的股权。

因初次投资完成后，公司高级管理人员马涛老先生系法玛科执行董事，本次交易组成关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

至此次关联方交易才行，企业以往12个月及以后的12个月，与同一关联人或者与不一样关系人和人之间交易标的类型有关的关联方交易占公司最近一期经审计资产总额比例已超1%之上，但不得超过3,000万余元，故此次关联方交易不用填补递交股东大会审议。

二、关系交易标的基本概况

（一）交易标的类型

此次交易标的为法玛科的股份，交易方式归属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》所规定的“境外投资”。

（二）交易标的基本概况

法玛科创立于2010年，注册地址为澳大利亚悉尼市，业务范围为生产混和食用油粉、长链不饱和脂肪粉及其开展新型食品有关技术的研发，主要是针对多不饱和脂肪酸的微囊包埋和油脂粉末化加工品生产和销售，基本上情况如下：

1、公司类型：澳洲私营公司

2、成立年限：2010年7月20日

3、实际控股人：PharmamarkAustraliaPtyLtd持仓24.12%，嘉必优亚太地区持仓27.20%，BioScienceManagementPartnershipLP（下称“BSM”）持仓15.53%，NutraGenPtyLtd持仓15.21%，MaleePtyLtd持仓12.17%。

4、控股股东：GuyDrummond

5、公司注册地址：HALLCHADWICK,Level40,2-26ParkStreet,SYDNEYNSW2000

6、关键生产经营地：32KilleatonStreet,STIVESNSW2075

7、主营：承担IntEncap?微囊包埋和油脂粉末化开发平台商业化的，主要产品微囊粉末化商品，用于婴幼儿奶粉及其它婴幼儿食品行业。

8、关键财务报表：截止到2022年12月31日，其资产总额为967.26万澳元，资产总额为234.55万澳元；2022年度主营业务收入为874.59万澳元，纯利润为-515.20万澳元。（之上财务报表没经会计事务所财务审计）

公司和法玛科的经济往来主要包含市场销售购买商品及其采购服务和劳务公司，均是企业正常的业务需要，并成为日常关联交易事宜，每一年依据预估产生额度经董事会、职工监事及股东大会审议审批后执行。

三、此次关联交易的标价状况

此次增资价格为13.50美金/股，该价钱与企业2018年初次项目投资价钱保持一致，并且与法玛科2019年新增加投资人BSM项目投资价钱一致。

这轮增资扩股前，经公司掌握，法玛科泰国工厂更新改造基本建设进度情况良好，颗粒剂新产品开发超出预期；与此同时，BSM公司在2019年7月对法玛科来投资，项目投资价钱乃为13.50美金每一股；在这个基础上，公司决定坚持以13.50美金/股的价钱向法玛科增资扩股。

此次增资扩股遵照公平公正、你情我愿商业原则，成交价融合法玛科往年股权认购价格和法玛科生产经营情况和发展前途，不会有运用关联方交易损害公司利益或者利用关联方交易向关联企业运输权益的情况。

四、协议书主要内容

（一）协议书行为主体

申购方：嘉必优亚洲地区中国太平洋有限责任公司

标的公司：澳洲法玛科营养成分有限责任公司（PharmamarkNutritionPtyLtd）

标的公司公司股东：PharmamarkAustraliaPtyLtd、BioScienceManagementPartnershipLP、NutraGenPtyLtd、MaleePtyLtd

（二）成交价及付款方式

每一股股份认购价格是13.50美金，申购总价格为370万美金，认购股份数量为274,074股。在其中，第一批认购股份值为148,148股；后面认购股份指第一批申购以后能通过后面一批或多种产品认购股份，其总股权数不超出125,926股（不包含第一批认购股份）。

（三）交货或过户时间分配

1、第一批认购股份进行

在做完日，申购方务必申购第一批认购股份，马上以及时流动资金向标的公司缴纳相关认购价200万美金，并签订及实行为执行、进行及申请注册申购方发售第一批认购股份所需要的一切事项。

标的公司在完成日期或紧接着完成日期以前，保证董事举办宣布大会并通过决议，依据协约向申购方派发第一批认购股份；在第一批认购股份发行后，马上依照《章程》的相关规定，将申购人登记为企业VIP名单内，变成第一批认购股份的持有者，并且于结束后2个运营日内申购方交货第一批认购股份。

2、后面认购股份进行

由标的公司股东会一致同意并签订关于集结新一轮后面增资扩股的通知单后10个营业日内，申购方必须按后面增资扩股通知单确定的认购股份（该股权数不能超过后面认购股份数字的数量），马上以及时流动资金按每一股13.5美金的价钱向标的公司交纳申购合同款，签定及实行我们公司为执行、进行及申请注册申购方发售后面增资扩股通知单确定的认购股份所需要的一切事项。

标的公司在后期申购时间或紧接着该时间以前，应保证举办董事正式大会并通过决议，依据本协定向申购方审签后面增资扩股通知单确定集结的认购股份；在后期增资扩股通知单确定集结的认购股份数发行后，马上依照《章程》的相关规定，将申购人登记为企业VIP名单内，变成后面增资扩股通知单确定集结的认购股份的持有者；及其于结束后2个运营日内申购方交货后面增资扩股通知单确定集结的认购股份。

（四）协议书起效标准

待下列各标准于最终截止期（指申购方与企业以书面形式向赞同的协议书签署日期或2021年9月30日）或以前合乎后，即可作实进行：

1、一切可用相关法律规定都未严禁买卖文档内所预估完成所有市场交易，及其担保人就达成交易文档所预估买卖须所获得的一切政府部门主管部门或政府部门管理人员的批准（包含但是不限于与合理合法发售及发放认购股份相关的允许，及其一切免除标准、优先权、优先权或售卖权或回购权），包含须本董事会及公司股东必须的准许并于进行起宣布获得买卖文档并起效，有关关直接证据应已送达申购方；

2、申购方就达成交易文档所预想的买卖必须取得的所有政府部门主管部门的批准，应已经在结束时宣布获得买卖文档并起效，关于直接证据应已交货我们公司。

截止到本公告公布日，公司已经分批付款结束此次申购合同款370万美金。

五、关联交易的必要性和对企业的危害

（一）买卖的重要性

企业核心市场是婴幼儿配方奶粉行业，这一领域是高度经济全球化的销售市场，核心客户系雀巢咖啡、达能、新莱特等全球知名跨国公司，而且澳洲是全世界极为重要的进口奶源地，因而经济全球化是企业长久以来的关键发展战略规划。在国际贸易摩擦日趋严重的大环境下，入股法玛科，开发设计法玛科泰国工厂，把它定位于企业颗粒剂国外代工企业，充分发挥法玛科泰国工厂在东南亚市场的地域优势，帮助公司不断优化全球产业链与客户管理体系，符合公司战略目标。根据法玛科泰国工厂基本建设超出预期的事实，此次增资扩股关键目的是为了协助法玛科进一步改善生产能力、提高工艺及检查等水平，压实其供应链管理基本，存有增资扩股的科学性和重要性。

与此同时，2022年企业付款第二笔股本金前获知，法玛科泰国工厂在用户开发方面取得关键进度，已获得全球知名顾客如帝斯曼、达能等企业达标供应商认证，并已经取得一部分顾客采购单。但是因为一部分原材料供应焦虑不安、压货时间长等客观原因，法玛科运营存有现金流量焦虑不安难题，故曰支持其长期稳定发展，依据投资合同，企业付了第二笔股本金。

此外，法玛科深海鱼油粉业务流程，对于公司丰富产品线、开发设计Ω-3系油酸商品方面具有相对高度联动性，对企业提升顾客服务具备积极意义。

（二）买卖交易工作进展及对企业的危害

前不久，企业获知法玛科存有破产重整风险性，经研究决定评定，企业需要对法玛项目投资事宜以及相关债务计提减值准备，将会对企业2022年度盈利造成不利影响。主要内容详细企业同一天公布的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司业绩快报更正暨资产减值风险提示公告》（公示序号：2023-015）。

（三）后面关联交易的管理措施

针对此次关联方交易事宜企业内部未及时鉴别，并承担有关决议和公布流程的状况，企业十分重视，将于后续关联方交易监管层面将采用以下措施：一是，持续推进相关负责人相关关联方交易相关的法律法规业务知识培训，提升重要工作人员鉴别关联企业能力；二是，健全企业内部关联方交易鉴别体制，创建各个部门间得多人识别步骤；三是，定期开展内部结构自纠自查，认真履行关联交易的决议和公布程序流程，预防此类情况再次出现。

六、关联交易的决议程序流程

企业第三届股东会第十二次大会以允许8票、抵制0票、放弃1票，审议通过了《关于公司补充确认关联交易的议案》，董事苏小禾由于2021年9月以上增资扩股关联方交易事宜产生之际，并未就职董事，对提案具体内容不能提供决议建议然后选择放弃，公司独立董事就得事宜发布了赞同的事先认同建议及独立性建议；企业第三届职工监事第十二次大会以允许3票、抵制0票、放弃0票，审议通过了《关于公司补充确认关联交易的议案》，允许此次填补确定关联方交易事宜。本次交易不用提交公司股东大会审议。

（一）独董事先认同建议

公司独立董事用心审查了企业递交的有关填补确定关联交易的提案，充分了解了此次投入的买卖环境、管理过程及其合同内容，觉得公司本次填补确定的关联方交易符合公司总体发展战略规划及经济全球化市场布局，成交价遵照公平自行、互利共赢、公平公正公允价值的基本原则，同时结合法玛科往年股权认购价钱，不会有运用关联方交易损害公司利益或者利用关联方交易向关联企业运输权益的情况。经独董集体研究，同意将《关于公司补充确认关联交易的议案》提交公司股东会决议。

（二）独董单独建议

公司本次填补确定的关联方交易遵照公平公正自行、协商一致的基本原则，标价公允价值有效，不会有运用关联方交易损害公司利益或者利用关联方交易向关联企业运输权益的情况，此次会议的集结、决议及决策制定合乎法律法规和《公司章程》的相关规定，允许企业填补确定此次关联方交易事宜。我们将要催促董事会进一步完善内控制度，认真履行关联方交易决议和公布程序流程。

（三）职工监事建议

此次填补确定关联方交易事项有关决策和决议程序流程合乎相关法律法规及其《公司章程》的相关规定，决策制定真实有效。本次交易符合公司战略目标，标价公允价值有效，不会有运用关联方交易损害公司利益或者利用关联方交易向关联企业运输权益的情况，允许企业填补确定此次关联方交易事宜。

七、承销商审查建议

经核实，承销商觉得：公司本次关联方交易事宜早已第三届股东会第十二次大会、第三届职工监事第十二次大会填补决议并通过，独董已就该提案发布了赞同的事先认同建议和独立建议，该事项不用递交股东大会审议。此次填补确定的关联方交易事宜为对控股子公司增资扩股，多方遵照自行商议、公平公正的基本原则，共同商定并交纳注资，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小型股东利益的情形。承销商提议企业强化对关联方交易及信息公开有关规定课程的学习，进一步完善内控制度，认真履行关联方交易决议和公布程序流程，避免此类情况再次出现。

特此公告。

嘉必优生物科技（武汉市）有限责任公司股东会

2023年3月18日

证券代码：688089证券简称：嘉必优公示序号：2023-013

嘉必优生物科技（武汉市）有限责任公司

第三届职工监事第十二次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、监事会会议举办状况

嘉必优生物科技(武汉市)有限责任公司（下称“企业”）于2023年3月17日以通信方式举办第三届职工监事第十二次大会。会议报告已经在2023年3月12日通过微信、电子邮件等形式送到整体公司监事。此次会议应参加公司监事3人，具体参加公司监事3人，会议由监事长姚建铭集结并组织。大会的集结、举行和决议程序流程合乎相关法律法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议决议状况

经参会公司监事决议表决，已通过下列提案：

（一）《关于公司补充确认关联交易的议案》

职工监事觉得：此次填补确定关联方交易事项有关决策和决议程序流程合乎相关法律法规及其《公司章程》的相关规定，决策制定真实有效。本次交易符合公司战略目标，标价公允价值有效，不会有运用关联方交易损害公司利益或者利用关联方交易向关联企业运输权益的情况，允许企业填补确定此次关联方交易事宜。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

详细企业同一天公布的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》（公示序号：2023-014）。

特此公告。

嘉必优生物科技（武汉市）有限责任公司

职工监事

2023年3月18日