（上接C9版）

注1：依据中华共和国住房城乡建设部政策研究室于2020年6月28日公布的《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》，住房城乡建设部颁发的工程项目监理企业资质，资质证书有效期限于2020年7月1日至2021年12月30日期满的，统一延期至2021年12月31日；依据中华共和国住房城乡建设部政策研究室于2021年12月13日公布的《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质统一延续有关事项的通知》，住房城乡建设部颁发的工程项目监理企业资质，资质证书有效期限于2021年12月31日至2022年12月30日期满的，统一延期至2022年12月31日；依据中华共和国住房城乡建设部政策研究室于2022年10月28日公布的《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质有关事宜的通知》，住房城乡建设部颁发的工程项目监理企业资质，资质证书有效期限于2023年12月30日前期满的，统一延期至2023年12月31日。

注2：地铁站咨询管理公司原所持有的工程监理资质资格证书（证书号：E1310002255-4/1）的资质类别及级别合拼于该工程监理资质资格证书中（证书号：E231002252）。

注3：工程管理公司原所持有的工程监理资质资格证书（证书号：E131002087-4/1；E131002087-4/2；E131002087-4/3；E131002087-4/4）的资质类别及级别合拼于该工程监理资质资格证书中（证书号：E231002252）。

注4：依据全国各地公路建设市场个人信用信息系统公示信息，重庆市佳兴持有《公路工程监理甲级证书》（交监公龙湾大院447-2015号）目前正处“资质延续核查中，原资格证书不断合理”情况。

注5：依据自然资源部正探讨颁布新形势下的规划设计企业资质管理规定，并已在2019年12月31日出函表明“进新要求颁布前，对担负国土空间规划编制管理的单位资质暂时不作硬性要求，原来规划资质可做参考”，故规划院企业持有已经在2019年12月30日到期《城乡规划编制资质证书》（[沪]城规编第（142044））暂且不能升级，但仍然可以作为规划资质依据。

七、同行业竞争与关联方交易

（一）同行业竞争

1、发行人与大股东、控股股东以及掌控的其他公司不会有同行业竞争

发行人的大股东为上海国盛集团，控股股东为上海市国资委。

上海市国资委是经过中共上海市委、上海市人民政府批准设立的，依据上海市人民政府法定代理人我国执行国有资产处置出资人职责的上海市人民政府隶属增设组织；上海市国资委关键履行国有资产经营管理职责，不参于下属单位日常经营管理方法，各企业按照社会化自主经营，因而外国投资者与上海市国资委掌控的公司并不会因同受上海市国资委操纵而组成同行业竞争。

外国投资者大股东上海国盛集团掌控的其他公司的相关情况如下所示：

截止到2022年12月31日，外国投资者大股东上海国盛集团掌控的其他公司如下所示：

注：上海国盛集团二级及二级以内的分公司，这里不进行列报。

2、关键财务报表

注：2021年财务报表早已财务审计，2022年上半年度财务报表没经财务审计。

截止到本招股意向书引言签署日，发行人与大股东、控股股东以及掌控的其他公司不会有同行业竞争的情况。

3、防止同行业竞争的承诺

为防止将来可能出现的同行业竞争，公司控股股东上海国盛集团向领导出具了《避免同业竞争的承诺函》，服务承诺如下所示：

“1、截止到本承诺书出示之时，本企业及本公司掌控的其他公司未以各种方法直接和间接从事公司及企业掌控的公司相市场竞争业务流程，未解锁与企业以及公司掌控的公司出现同行业竞争公司的股权、股份或其他其他权益。

2、本企业承诺把不以各种方法直接和间接运营一切与企业以及公司掌控的公司的主营业务组成同行业竞争或有可能组成同行业竞争的项目或生产经营，都不会以各种方法为公司的市场竞争公司提供资金支持、业务流程和技术等方面协助，以防止与企业以及公司掌控的公司形成同行业竞争。

3、如将来本企业和所投入的其他公司所获得的商机与企业以及公司掌控的公司那时候从事的的主营业务产生同行业竞争或可能会发生同行业竞争的，本公司会立即通告企业，并竭尽全力促使本企业投入的公司将这个商机按公布科学合理的标准优先选择让予掌控的公司，以保证企业以及公司股东权益不受损。

4、若因本企业违反本承诺书而给企业造成损失的，本公司允许担负从而而给企业所造成的全部损失。”

（二）关联方交易

1、习惯性关联方交易

（1）关系购置

1）关系购置主要内容

报告期，企业习惯性关系购置情况如下：

企业：万余元

报告期，建研科贸向研究所企业、工程咨询公司、检验公司等上海建科下属单位给予劳动派遣、保安保洁、物业管理服务等业务，在其中劳动派遣采购金额占总体劳动派遣采购金额占比分别是20.41%、18.57%、26.21%及40.86%。购买商品主要系上海建科及下属单位向建研科贸购置办公用品、清洁用具等产品。为了便于集团公司总体统筹管理，企业保安保洁等服务保障类工作人员服务项目、采购办公用品、清理用产品等都由建研科贸给予；上海市建坤为上海建科下属子公司给予办公场地弱电工程施工、智能化程序开发等业务；天津成套设备工程项目管理有限公司为泛亚咨询管理公司给予造价咨询业务。

公司向建研科贸、上海市建坤、天津成套设备工程项目管理有限公司购置相关产品/服务为平时生产运营需要，具备商业服务合理化。

（2）关联销售

报告期，企业习惯性关联销售情况如下：

企业：万余元

以上关联企业有工程造价咨询、检测和技术咨询、自然环境节能技术服务项目、特殊工程施工与商品销售等项目需求，企业通过招投标、顾客全权委托等其他招投标方式获得订单信息，皆与公司主要业务有关。

（3）关系租用

企业：万余元

报告期，建研科贸、上海市建坤的日常经营、办公地址均汽车租凭公司名下的房产。

（4）关键管理人员酬劳

企业：万余元

（5）资金往来

报告期，上海市建坤进入公司与招行签约合作集团公司余额管理方法业务服务，所以其在招行设立的一个银行结算账户与企业资金管理方法重点帐户产生资金往来，情况如下：

企业：万余元

报告期外国投资者与关联企业所发生的别的资金往来，主要系外国投资者为了方便职工用餐，外国投资者以及下属单位为职工统一办了一卡通就餐卡，然后由外国投资者下属的商务服务公司统一进行用餐补贴资金的代收付款，即各单位将用餐补助统一划至商务服务公司，商务服务公司按时依据职工在建研科贸饭堂、小卖铺的具体销售情况将消费资金划给建研科贸。与此同时，建研科贸、上海市建坤做为外国投资者控股子公司，办公地址与外国投资者总公司在同一园内，为便捷本身职工用餐交易，又为职工办了一卡通就餐卡，因而报告期存有其代职工在线充值就餐卡、资金净流入外国投资者商务服务公司的现象。有关情况如下：

企业：万余元

2、偶发关联方交易

（1）资金往来

2020年9月，上海市建坤向上海铁路运输法院申请破产清算获审理，目前正处破产重整环节。2020年12月，经破产管理人与外国投资者商议，企业允许对其下级科技水平发展企业垫款一部分上海市建坤工资薪金，总共135.92万余元，此笔账款已依规列入优先选择还款的工作债务。

报告期，企业为孙罗辉垫付资金的产生原因系孙罗辉出让北京奥来一部分股份个税代垫付。

天津成套设备工程项目管理有限公司曾对泛亚咨询管理公司的子公司，泛亚咨询管理公司向其垫款员工一次性赔偿金35万余元，泛亚咨询管理公司于2021年2月进行公司股权转让不会再操纵天津成套设备工程项目管理有限公司，并且于2021年7月随天咨企业划入外国投资者合并财务报表，因而形成对天津成套设备工程项目管理有限公司资产拆掉；天津市中国美国爱迪尔工程项目咨询有限公司结算环节中产生清算费用和资产处理收益特定宏亚咨询管理公司进行结算，宏亚咨询管理公司于2021年7月随天咨企业划入外国投资者合并财务报表，由于天津市中国美国爱迪尔工程项目咨询有限公司不划入外国投资者行为主体，因而形成对天津市中国美国爱迪尔工程项目咨询有限公司资金往来，以上账款于2021年7月还清。

2022年1月，武汉市仲联列入外国投资者合并范围，存有对武汉中质博测无损检测技术有限公司的应对钱款，由于该公司已注销，相匹配债务对其公司股东承续，因而形成对陈培聪、李卫平的拆贷款。

有关情况如下：

企业：万余元

2018年公司根据战略发展规划规定，实行了对外开放出让建立基本建设控制权之买卖。在向外出让建立基本建设控制权前把它原来业务剥离，建立基本建设将股权以经评定备案成交价出售给工程改造企业，买卖双方签订了《资产转让协议》。报告期，建立基本建设接到股权有关应收帐款资金回笼后将这个等账款转到外国投资者下属子公司。

外国投资者控股子公司上海市建坤注册地址与外国投资者总公司在同一园内，与此同时上海市建坤参加了外国投资者下属单位承担研发课题，因而报告期外国投资者将接收到的地区政府扶持资金、科学研究补贴等政府部门补贴款转交给上海市建坤。

之上资金往来情况如下：

企业：万余元

（2）关联企业公司股权转让状况

公司在2018年将该下属单位建立基本建设身体内“股权”出让至工程改造企业，之后将建立基本建设70%股权出售给永融发展趋势）。到此，“股权”涉及到的债务、负债以及部分流动资产等由工程改造企业具有或担负。

因为“股权”涉及到的债务、负债主要系建立基本建设历史时间期内进行基本建设工程施工总承包业务流程所形成的没有尽到事宜，且同时使用未决诉讼等情况。为防止“股权”对企业未来业务发展产生潜在性不良影响，公司在2020年实行了“股权”脱离工作中，关键情况如下：

1）开设SPV企业

建立有限责任公司下属单位科投公司在2020年7月17日注资开设顺苍资询。

2）SPV企业转让“股权”

依据天健会计师出示“天健沪审[2020]906号”《上海建科工程改造技术有限公司拟转让资产负债的专项审计报告》，“股权”截止2020年6月30日为审核基准日的经审计的资产净额为282.22万余元。2020年7月28日，顺苍咨询与工程改造企业签定《关于资产及负债转让之协议书》，以上述情况经审计资产净额做价转让“股权”。

3）挂牌转让SPV企业股份

依据东洲评定开具的《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1200号），以2020年7月31日为评估基准日，顺苍资询所有权益价值为300万余元。2020年8月6日顺苍资询公司股东科投企业做出股东决议，允许之前述评公司估值为成本价在上海联合产权交易中心挂牌转让顺苍资询100%股份。

2020年12月9日，科投公司和外国投资者大股东上海国盛集团下属单位上海市盛易满建材有限公司签定《上海市产权交易合同》（合同编号：G32020SH1000207），将科投企业所持有的顺苍资询100%股份做价300万人民币出让至上海盛易满建材有限公司。

3、独董建议

2021年5月23日，公司召开第一届股东会第四次会议，审议通过了《关于确认公司报告期内（2018年度、2019年度、2020年度）关联交易的议案》，独董发布单独建议如下所示：

“1、企业报告期（2018本年度、2019本年度、2020本年度）关联交易的标价绑在价格行情的前提下经买卖多方秉持公允价值标准共同商定，在决策和执行关联方交易时不存在损害公司及非关系股东利益的现象。

2、允许《关于确认公司报告期内（2018年度、2019年度、2020年度）关联交易的议案》。”

2021年9月22日，公司召开第一届股东会第六次大会，审议通过了《关于确认上海建科集团股份有限公司2021年1月至6月关联交易的议案》，独董发布单独建议如下所示：

“以上关联交易的标价绑在价格行情的前提下经买卖多方秉持公允价值标准共同商定，在决策和执行关联方交易时不存在损害公司及非关系股东利益的现象。依据独董对企业2021年1月到6月间里的关联方交易决议结论，允许《关于确认上海建科集团股份有限公司2021年1月至6月关联交易的议案》。”

外国投资者独董对外国投资者2021年关联方交易展开了核查并提交了独董建议，觉得“以上关联交易的标价绑在价格行情的前提下经买卖多方秉持公允价值标准共同商定，在决策和执行关联方交易时不存在损害公司及非关系股东利益的现象。依据独董对企业2021年间里的关联方交易决议结论，允许《关于确认上海建科集团股份有限公司2021年关联交易的议案》。”外国投资者独董未发布不同的观点。

外国投资者独董对外国投资者2022年一季度关联方交易展开了核查并提交了独董建议，觉得“以上关联交易的标价绑在价格行情的前提下经买卖多方秉持公允价值标准共同商定，在决策和执行关联方交易时不存在损害公司及非关系股东利益的现象。依据独董对企业2022年一季度期内里的关联方交易决议结论，允许《关于确认上海建科集团股份有限公司2022年上半年关联交易的议案》。”外国投资者独董未发布不同的观点。

4、关联方交易对财务状况和经营业绩产生的影响

报告期，企业所发生的关联方交易额度及占有率均比较小，对财务数据和经营成果的影响较小。

八、执行董事、公司监事、高管人员

截止到2022年12月31日，董事、公司监事、高管人员情况和做兼职情况如下：

九、大股东以及控股股东简略状况

上海国盛集团立即拥有我们公司32.46%的股权，为公司的大股东。

公司实际控制人为上海市国资委，上海市国资委根据上海国盛集团、上海市上实、城投控股总计间接控制外国投资者64.03%的股权。

十、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年一期财务报告

1、合并资产负债表

企业：元

2、合并利润表

企业：元

（下转C11版）