证券代码：605228证券简称：神通科技公示序号：2023-022

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●回购注销缘故：依据神通科技集团股份有限公司（下称“企业”）《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《激励计划》”）的有关规定，由于企业2021年限制性股票激励计划（下称“本激励计划”）初次授于一部分含有2名激励对象个人原因已离职，企业将回购注销其已获得授但还没有解除限售的员工持股计划总共120,000股。

●此次注销股份的相关情况：

一、此次约束性股票回购注销的决策与信息公布

（一）公司在2022年12月22日举办第二届股东会第十三次会议第二届职工监事第十二次大会，表决通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对于该事宜进行审查并做出了审查建议，公司独立董事对于该提案发布了完全同意独立建议。

由于企业2021年限制性股票激励计划初次授于一部分含有2名激励对象个人原因已离职，依据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，企业并对已获得授但还没有解除限售的总共12.00亿港元员工持股计划开展回购注销。

（二）公司本次回购注销员工持股计划将涉及到注册资本减少，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、法规的规定，企业已就以上股权回购注销事宜依法履行通告债务人程序流程，主要内容详细公司在2022年12月23日公布的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。在上述情况公示合同约定的申报日期内，企业没有收到有关债务人向领导明确提出偿还债务或是提供相应担保的规定。

二、此次约束性股票回购注销状况

（一）此次回购注销员工持股计划的原因和根据

结合公司《激励计划》第十三章的有关规定：“激励对象主动离职或合同期满不会再续签的，其已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱复购，辞职前需要缴纳结束员工持股计划已解除限售一部分的个人所得税。”

由于企业《激励计划》初次授于一部分激励对象含有2名激励对象个人原因主动离职且已离职，因而企业将会对以上激励对象已获得授但还没有解除限售的总共12.00亿港元员工持股计划由企业按回购价格开展回购注销。

（二）此次回购注销的工作人员、总数

此次回购注销员工持股计划涉及到2人，总计拟回购注销员工持股计划120,000股；此次回购注销结束后，本激励计划剩下股权激励计划员工持股计划4,880,000股，在其中初次授于一部分剩下股权激励计划员工持股计划4,430,000股，预埋授于一部分剩下股权激励计划员工持股计划450,000股。

（三）回购注销分配

企业已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中登上海分公司”）开设了复购专用型股票账户（帐户号：B884786982），同时向中登上海分公司提交了此次回购注销有关申请办理，预估以上员工持股计划将在2023年3月21日进行销户。企业后期将相对应依法处理有关工商变更登记相关手续。

三、回购注销员工持股计划后公司股权构造变化情况

公司本次回购注销员工持股计划后，企业公司股权结构变化情况如下所示：

企业：股

四、表明及服务承诺

董事会觉得：此次回购注销员工持股计划事宜涉及到的决策制定、信息公开合乎法律法规、政策法规、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定与公司员工持股计划、员工持股计划授于合同的分配，不存在损害激励对象合法权利及债务人权益的情况。

公司承诺：已核实并确保此次回购注销员工持股计划涉及到的对象、股权总数、销户时间等相关信息真正、精确、详细，已充足告之有关激励对象此次回购注销事项，且有关激励对象未对回购注销事项表明质疑。若因此次回购注销与相关激励对象引起纠纷，企业将自己承担所产生的有关法律依据。

五、法律意见书的结论性意见和建议

国浩律师（杭州市）公司觉得：截止到本法律意见书出示日，神通科技此次回购注销相关事宜已经获得目前必须的准许与受权，并依法履行目前必须的司法程序和信息披露义务，合乎《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政规章和规范性文件的有关规定和《激励计划（草案）》的相关规定，伴随着此次激励计划地进行，企业有待依照《管理办法》等有关法律、行政规章和规范性文件的需求继续履行对应的信息披露义务。

特此公告。

神通科技集团股份有限公司股东会

2023年3月17日

浙商证券股份有限公司

有关神通科技集团股份有限公司

2022本年度监督检查汇报

浙商证券股份有限公司（下称“保荐代表人”）做为神通科技集团股份有限公司（下称“神通科技”、“企业”）向不特定对象发售可转换公司债券的保荐代表人，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规要求，出任神通科技首次公开发行股票新项目持续督导的保荐代表人，于2022年12月20日、2023年3月6日至2023年3月10日对企业展开了2022本年度监督检查。现就此次对神通科技2022本年度当场检查情况报告如下所示：

一、监督检查基本概况

监督检查时长：2022年12月20日、2023年3月6日至3月10日

监督检查工作人员：张天宇、俞琦超、周祖运

监督检查方式：监督检查工作人员查询上市企业关键生产经营场所；查看了持续督导阶段的“三会”文档及与大会有关的资料；查看了企业有关制度文件与本持续督导期内一部分财务会计科目明细；查看督查期内的信息披露文档；查看并获得募集资金专户银行回单，超大金额募资花费的业务合同、税票、付款审批单、超大金额募资付款凭证；了解到了企业治理状况、运营状况、信息公开情况和募集资金使用状况；现场调查了一部分募投项目执行场所，在上述情况工作的基础上实现了此次按时监督检查汇报。

二、监督检查的事宜及本保荐代表人逐一公开发表建议

（一）公司治理结构和内控制度状况

监督检查工作人员查看了神通科技的企业章程、股东会、股东会和职工监事的会议制度以及其它公司治理结构有关的机制和文档，查看了2022本年度期内举行的股东会、股东会和职工监事的会议报告、提案、决定并记录、法律意见书等会议资料，查看了企业《关联交易决策制度》等内控制度文档，与企业一部分高管人员及其相关人员展开了交谈与沟通。

经核实，保荐代表人觉得，神通科技设立了较为成熟的人事制度，内控制度完善且能够获得有效落实。

（二）信息公开状况

监督检查工作人员查看了企业2022本年度期内的信息披露文件和信息公开文件信息备查簿文档、查看了企业有关的信息披露制度，与董事长助理及证券事务代表展开了交谈与沟通。

经核实，保荐代表人觉得，截止到本报告出示之时，神通科技已依照上市公司信息披露的有关规定，真正、精确、全面地依法履行信息披露义务，信息公开不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

（三）企业的自觉性及与大股东、控股股东及其它关联企业资金往来状况

监督检查工作人员查看了企业有关会议资料和公示文档，查看了其他应收应付款明细以及相关关联方交易协议书，与财务经理展开了交谈与沟通。

经核实，保荐代表人觉得，截止到本报告出示之时，神通科技财产详细，工作人员、组织、业务流程、会计保持独立，不会有关联企业违反规定占有上市企业资产的情况。

（四）企业募集资金使用状况

监督检查工作人员查看了募资三方/四方监管协议、走访调查募资储放金融机构，获得募集资金专户银行回单、超大金额募资花费的业务合同、税票、付款审批单、超大金额募资付款凭证；查看了临时闲置募集资金开展现金管理业务等有关理财协议、付款及资金回笼凭据、公示文件等。

经核实，保荐代表人觉得，神通科技2022本年度募资储放与使用合乎《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司募资管理方法管理制度的需求，对募资展开了专用账户储放和重点应用，找不到变向更改募集资金用途和危害股东利益的情形，不会有违规使用募资的现象。

（五）关联方交易、对外担保、重要境外投资状况

监督检查工作人员查看了企业管理制度，股东会、股东会议决议、财务报告及财务审计表格和按时及临时性公示等企业信息公开文档，并和董事长助理、财务经理展开了采访。

经核实，保荐代表人觉得，截止到本报告出示之时，神通科技的管理制度对关联方交易、对外担保和对外投资管理的决策和运行机制展开了标准并获得有效落实；关联方交易决议程序流程合规管理且依法履行对应的信息披露义务，关联方交易价钱公允价值，并没有危害中小股东利益；对外担保、重要境外投资决议程序流程合规管理且依法履行对应的信息披露义务；持续督导期限内不会有违反规定关联方交易、对外担保及重要境外投资状况。

（六）生产经营情况

监督检查工作人员查看了企业2022年度财务报表以及相关财务报表、按时及临时性公示，抽样检查了2022本年度期内关键采购销售合同书，与部分公司高级管理人员沟通交流确定。

经核实，保荐代表人觉得，截止到本报告出示之时，神通科技的运营模式并没有发生重大变化，生产经营情况正常的。神通科技核心竞争优势并没有发生重大变化，国家经济政策和政治环境并没有发生重大变化。

（七）保荐代表人觉得应予以监督检查的其他事宜

无。

三、报请上市企业留意的事宜及建议

保荐代表人报请神通科技密切关注：

（1）不断提升上市公司信息披露管理能力及信息公开品质，进一步规范上市企业以及相关信息披露义务人的信息披露个人行为；（2）关心募资的使用情况，强化对募集资金投资项目的实施进度及资金使用管理方法，对闲置募集资金的现金管理业务坚持不懈谨慎投资的原则，严格把控经营风险；（3）立即依据中国保险监督管理委员会、上海交易所等监督机构的有关规定及标准，升级健全及标准公司治理结构及内控制度的有关管理制度。

四、存不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易中心要求应向证监会和交易中心汇报的事宜

经核实，截止到本报告出示之时，神通科技不会有《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定应向证监会和上海交易所汇报的事宜。

五、上市企业及其它中介服务相互配合状况

在此次现场核查中，神通科技积极主动给予需要文件材料，准备了保荐代表人的实地考察等方面的工作，为保荐代表人的监督检查工作中提供帮助；此次监督检查为保荐代表人单独开展，未计划别的中介服务协调工作。

六、此次监督检查的观点

根据监督检查，保荐代表人觉得，神通科技设立了较为成熟的公司治理，内部控制制度获得有效落实，信息披露制度运作优良；公司财产详细，工作人员、组织、业务流程、会计保持独立，不会有关联企业违反规定占有外国投资者资产的情况；企业严格执行募资管理与所使用的管理制度，募资的存储和应用合乎法律法规、法规及有关规定、规矩的规定；公司对外担保、关联方交易和对外开放重要项目投资不会有重要违规违纪状况；公司业务流程运行正常的，主营业务的运营模式未发生重大变化。