证券代码：002795证券简称：永和智控公示序号：2023-019

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险防范：

1、销售市场商品迭代周期不确定性。从节能降耗等新技术角度来讲，碳素钢卡压连接商品取代传统法兰连接产品都是发展趋向，因为市场迭代更新过程存在一定可变性。出口市场方面，欧洲地区已经实现规模性取代，但是美国还是处于初期阶段，什么时候完成规模性取代存在不确定性；中国市场层面，现阶段国家行业标准还未完全遮盖系列产品的碳素钢卡压商品，规范什么时候在全国范围内大力发展存在不确定性。

2、同行业竞争加重，团队运营面临困境。碳素钢卡压连接商品的发展方向和行业前景深深吸引越来越多生产厂家进到，国内生产碳素钢卡压连接商品生产厂家由原来的三四家发展至今的十几家，将来预估还将有一个新的竞争对手进到，这种竞争对手的产品质量多少摇缀，一方面低质量的竞争对手将影响整个市场的品牌推广，另一方面越多竞争对手都将稀释液新产品的盈利空间及市场占有率。怎样争取更多的市场占有率、并且在诸多竞争对手中突围，对企业经营及营销团队而言将面临困境。

一、关联方交易简述

1、基本概况

庆丰液体智控有限责任公司（下称“企业”）控股子公司浙江省永和智控科技公司（下称“庆丰高新科技”）为公司发展阀门管件业务产业链成长平台，现阶段从业紫铜类有铅、无重金属水/暖/天然气阀门和管材，少许红铜、碳素钢类卡压商品、TRV商品、地暖分水器等流体控制设备和器械的开发、制造和销售，商品广泛应用于工业建筑水暖安装、燃气系统。

庆丰高新科技业务流程依赖于出口，近些年因错综复杂的全球经济形势、乌俄地区冲突、地域贸易保护主义、商贸贸易保护主义等因素的影响，给出口业务流程造成一定影响。除此之外，企业出口的欧美市场，传统式法兰连接产品已慢慢被碳素钢卡压连接商品规模性取代，企业出口的另一核心市场国外市场近些年已经开始接纳碳素钢卡压商品，在未来将形成大规模传统式法兰连接技术性和产品更换，因而公司认为新型碳素钢卡压商品和技术将于世界各国存在一定的发展机会。基于以上原因同时结合庆丰科技在闸阀产业链积淀多年来的技术性工作经验优点，企业计划合理布局碳素钢卡压技术性以及相关输送管道商品，以确保闸阀产业长期稳定发展趋势。

为加速推进碳素钢卡压新项目，庆丰科技和称霸高新科技（浙江省）有限责任公司（下称“称霸高新科技”）于2023年3月16日签订了《资产收购协议》，庆丰高新科技拟以人民币3,390万余元（价税合计）回收称霸高新科技碳素钢卡压新项目相对应的成套设备生产线设备、库存商品及相对应的专利权。本次交易以2022年9月30日为评估基准日，经具备证券从业考试的北京中同华资产报告评估有限责任公司（下称“北京中同华”）开具的《资产评估报告》（中同华评报字（2022）第011951号）为做价根据，依照重置成本法鉴定结论商议标价。如此次回收能顺利推进，将有助于减少企业碳素钢卡压工程项目的开发进度，进一步降低投资的初期成本费，减少新项目的总体经营风险。

2、关联方关系

公司持股5%之上公司股东应雪青老先生、陈先云女性各自拥有称霸高新科技85%、15%的股权，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及有关规定，本次交易组成关联方交易。

3、股东会决议状况

公司在2023年3月16日召开第五届股东会第三次临时会议、第五届职工监事第三次临时会议，审议通过了《关于全资子公司浙江永和智控科技有限公司收购资产暨关联交易的议案》，独董对此次关联方交易发布了事先认同建议和独立建议。此次关联方交易事宜在董事会的审批权范围之内，不用递交股东大会审议。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，不构成重组上市，不需经过相关部门准许。

二、关联企业基本概况

1、公司名字：称霸高新科技（浙江省）有限责任公司

2、统一社会信用代码：91331021MA2HHTQJ9F

3、公司类型：有限公司（自然人投资或控投）

4、法人代表：应雪青

5、注册资金：10800万人民币

6、成立年限：2020年8月18日

7、公司注册地址：浙江永嘉县开发区风屿西街17号

8、业务范围：一般项目：物联网产品研发；网络资源回收利用项目研发；工业设备产品研发；安全性、消防用金属制造生产制造；通用设备制造（没有特种设备制造）(除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目)。许可经营项目：国内贸易；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以审核结果为标准)。

9、实际控股人、控股股东

截止到本公告公布日，应雪青先生为称霸科技技术控股股东，公司股权结构如下所示：

10、发展历程、主营业务近三年的发展情况、关键财务报表

称霸高新科技创立于2020年8月，主营业务是碳素钢卡压新产品的科研开发与销售，已搭建国内领先的生产加工成形及自动喷涂设备并校准进行，具有年产量2万吨级镀锌钢管材和管材的产能，已经具备详细的产品线制造能力。现阶段，其碳素钢卡压产品研发以及相关各类验证齐备，新产品开发及生产需按en标准规定实行。

称霸高新科技在初期产品研发碳素钢卡压新项目商品环节中，已经将相对应技术性进行专利申请（一部分专利权还是处于申请办理环节中），以确保其研制的产品系拥有自主知识产权的商品，有更强的竞争能力。

称霸高新科技关键财务报表（没经财务审计）：

企业：万余元

11、关联性表明：

公司持股5%之上公司股东应雪青老先生、陈先云女性各自拥有称霸高新科技85%、15%的股权，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及有关规定，本次交易组成关联方交易。

12、经查看，称霸高新科技、应雪青老先生及陈先云女性并不是失信执行人，未遭受失信惩戒。

三、关系交易标的的相关情况

1.看涨期权概述

本次交易的看涨期权主要包含碳素钢卡压新项目有关的库存商品、机器设备类资产、待摊费用、发明专利等其它无形资产摊销。在其中，存货包括原料、在库低值易耗、外包装、成品、在商品(自制半成品)、发出商品和在使用低值易耗；机械设备关键为生产闸阀和管材所需要的生产设备及其设备配件，包含钢塑复合管立式内喷线、钢塑复合管立柱式外喷线、钢塑复合管件外喷线、管端成型机、起重设备、加工中心、直流焊机、电动叉车等机械设备，电子产品主要包含网络交换机、电脑台式机、笔记本、复印机、空调等办公用设备；待摊费用主要包含租入固定资产的改善开支、维修开支及其摊销费时限在1年及以上（没有1年）的许多待摊费用；别的无形资产摊销为称霸高新科技自编的12项专利技术性。

截止到评估基准日，看涨期权的帐面价值及评估值情况如下（账面金额没经财务审计，企业：万余元）：

2、截止到公告日，上述情况看涨期权都不存有质押、被查封、冻洁等情况，亦不会有危害看涨期权交收交货的情况。

四、关联交易的定价政策及定价原则

企业聘用北京中同华对此次换股并购事项展开资产报告评估，以2022年9月30日为评估基准日，选用重置成本法对庆丰高新科技选购称霸高新科技拟售卖的财产站在原地续用情况下的市场价值展开了评定。

（一）重置成本法评价结果

截至评估基准日2022年9月30日，委估资产账面值为2,308.93万余元，评估价值为3,061.52万余元，评估增值752.59万余元，投入产出率为32.59%。

评价结果明细表：

额度企业：rmb万余元

（二）评估对象和范畴

评估对象为庆丰高新科技购买资产所涉及到的称霸高新科技拥有的拟售卖财产。

评估范围是为了称霸高新科技申报于基准日拟售卖的财产，所售卖资产类型包含：库存商品、机器设备类资产、待摊费用、别的无形资产摊销。

实际资产类型帐面价值见下表（没经财务审计）：

（三）评价方法

此次评定所选用的评价方法为：重置成本法。评价方法挑选有以下几点：

未选用收益法理由：收益法是指由预期收益率递延所得税或是现值，明确评估对象意义的评价方法。因收益法是以财产的期望盈利能力的视角点评资产使用价值，考虑到委估财产归属于特定范围之内单项资产，对拟选购的财产预期收益率没法有效量化分析，因此此次不适合选用收益法进行评价。

未选用市场法理由：销售市场法有运用市场中和被评估资产同样相同或资产最近成交价，经立即较为或对比分析和被评估资产之间的差别，将成交价做适度调整解决来求得估价对象使用价值的一种方法。此次评估中，由于各类财产原地不动续使用的假定前提条件，无法在二手交易市场中寻找相同或年代筹建、应用情况类似，与评估对象具备相比性的交易实例，不符合市场法的适用范围，因此此次不适合选用市场法进行评价。

选用重置成本法理由：因为委估财产能够被鉴别，并可连续使用，各类财产可以通过重设方式得到，并可以使用适度的方式独立进行评价，故此次选用重置成本法进行评价。

（四）定价原则和表明

本次交易以北京中同华开具的（中同华评报字（2022）第011951号）《资产评估报告》为做价根据，经买卖双方协商一致后确定所购买资产的转让价格为人民币3,390万余元（价税合计）。资产评估机构具备证券基金业务流程评定资质，有关分析报告的评估假设前提条件有效，评价方法与评估目的具备关联性，以评价结果做为买卖标价依据具备合理化。

此次交易标的资产评估增值752.59万余元即升值32.59%的重要原因如下所示：

1、流动性资产升值的重要原系为库存商品升值，此次对产品和发出商品依照预估市场价进行评价，委估产品销售价超过账面成本，故造成库存商品升值。与此同时在使用低值易耗获得时账目一次性摊销费记入成本，账面值为零，此次评定按基准日重置价乘于成新率明确评估价值，是导致存货评估升值的重要原因。

2、机器设备评估升值主要是因为机械设备基准日购买价较原始取得时略微上升，并且由于评定选用经济期限超过公司使用寿命，综合性造成机器设备类资产评估增值。

3、别的无形资产评估升值通常是公司对历史时间科研投入没有进行递延所得税，此次以历史时间科研投入为载体选用重置成本法确定专利资产其价值，可能会导致升值。

4、其他非流动资产资产减值缘故，固资维修开支以其使用价值已表现在设备资产的评估价值中，所以将这部分摊销费评定为零，产生评定资产减值。

五、买卖协议书主要内容

依据庆丰科技与称霸高新科技签订的《资产收购协议》，关键交易条款（招标方为庆丰高新科技、承包方为称霸高新科技）如下所示：

第一条看涨期权

本次交易招标方计划收购截止到2022年9月30日承包方拥有的厚壁碳素钢卡压新项目相对应的成套设备生产线设备、库存商品及相对应的专利权，实际该等收购财产清单以北京中同华资产报告评估有限责任公司开具的中同华评报字（2022）第011951号《浙江永和智控科技有限公司拟购买制霸科技（浙江）有限公司资产项目资产评估报告》（以下称《资产评估报告》）记述为标准。

第二条成交价及结算分配

1、本次交易以具备证券从业考试的资产评估机构北京中同华资产报告评估有限责任公司以2022年9月30日为评估基准日就看涨期权使用价值进行评价并提交的《资产评估报告》确定的评估值3,061.52万余元（未税）为载体，经双方协商一致为3,000万余元（未税），相匹配含税价格为3,390万余元。

2、此次换股并购买卖交易合同款3,390万余元（价税合计）由甲方在协议书实施后30个工作日后付款结束，支付前承包方应向甲方出具相对应增值税税票。

第三条看涨期权工作交接及交货分配

1、彼此需在本协议实施后5个工作日日内（以下称“工作交接时限”）申请办理结束看涨期权的工作交接交货办理手续，计划方案如下所示：

（1）针对不需办理工商变更的库存商品、设施等财产，由于该等财产存放在承包方向甲方出租的招标方厂区内，彼此需在工作交接时间内依照《资产评估报告》记录的清单开展汇总工作交接，两人共同汇总结束后即视为进行工作交接及交货；（2）针对需办理工商变更的发明专利（包含已授权发明专利和申请办理里的专利权），承包方需在工作交接时间内将支配权资格证书正本交由招标方，并依据甲方方案商议运行变动登记，承包方将支配权资格证书正本交由招标方后视作进行工作交接及交货。

2、彼此确定，如经汇总具体工作交接交货的财产低于《资产评估报告》清单记录的，则甲方有权就得等汇总欠缺的财产按相对应的评估值扣除相对应买卖合同款。

第四条税金担负

因本协议项下看涨期权回收涉及到的税金由当事人按相对应法律法规和行政规章的相关规定分别担负。

第五条申明与服务承诺

1、招标方申明并承诺如下所示：

（1）招标方系根据中华共和国法律法规开设并有效存续期的有限公司，具有签定及执行本协议资格和能力，其签定及执行本协议早已其内部有权机构最优决策，其签定及执行本协议为合理合法、合理。

（2）招标方确保其具备充足的资金购买能力，可以按时发放付款看涨期权回收合同款，自有资金依法依规。

2、承包方申明并承诺如下所示：

（1）承包方系根据中华共和国法律法规开设并有效存续期的有限公司，具有签定及执行本协议资格和能力，其签定及执行本协议早已其内部有权机构最优决策，其签定及执行本协议为合理合法、合理。

（2）承包方确保其对于看涨期权拥有完整的使用权，截止到本协议签署日，看涨期权不会有质押贷款/质押、冻洁/被查封或其它方式的出让限定，且确保看涨期权截止到工商变更时也不会出现一切限定转让情况。

（3）如看涨期权里的已经申请办理里的发明专利后面无法获得专利权的，则承包方允许根据该等新技术实践应用情况及招标方协商解决，包含是不是调节价格或赔偿责任（如庆丰高新科技因而遭到第三方侵权行为理赔的）等。

（4）此次交易完成后，承包方将不会从业碳素钢卡压新产品研发、生产及销售。

第六条人员安置及债务

1、协商一致，针对承包方在职人员，视该招标方和等职工最后的想法，如招标方拟接受该等职工的，则承包方应多方协调员工入职招标方。

2、本次交易不属于彼此之间的债权债务转移。

第七条信息保密及信息公开

彼此解决本协议之存有及本协议之具体内容执行保密义务，没经一方允许，另一方不得随意公布或泄漏，且任何一方必须保证其知晓本协议之职工或第三方咨询顾问等一样执行上述情况保密义务。尽管有上述情况承诺，招标方做为上市企业分公司，其根据上市公司信息披露之制度和要求履行公布或上报的，不会受到上述情况限定。

第八条合同违约责任

1、双方都应当按照本协议之承诺积极履行相关责任，任何一方违反本约定书则组成毁约；因一方毁约给彼此造成损失的，需向另一方承担连带责任。

2、任何一方不按时相互配合申请办理看涨期权工作交接交货相关手续，经守约方催告函后超出15个工作日日仍拒不配合进行办理，守约方有权利消除本协议并可以要求违约方付款100万余元合同违约金。

3、招标方逾期支付看涨期权出让价款的，每贷款逾期一日按应付未付价款的万分之三赔偿损失，超出30个工作日日仍未付款完成后的，承包方有权利消除本协议，并可以要求招标方再行付款100万余元合同违约金。

第九条争议解决

如出现与本协议有关的异议的，彼此应沟通协商处理；协商未果的，任何一方都可向本协议签署地有地域管辖的人民法院提出诉讼。

第十条别的

1、本协议经彼此签定之日起创立，经上市企业庆丰液体智控有限责任公司股东会准许之日起起效。

2、本协议一式肆份，彼此各执贰份，具有同等效力。

3、彼此确定，针对涉及到需办理工商变更的看涨期权，根据申请办理工商变更之必须，两方能够就单项工程看涨期权之出让再行签定转让合同，但该等再行签订的转让合同不可违反本协议书就同一事宜做出的承诺，如存有不一致的，都以本约定书为标准。

六、涉及到关联交易的别的分配

1、本次交易不属于债权债务转移。回收结束后，庆丰高新科技将于已有工业厂房劳动组织；针对称霸高新科技现阶段职工，视庆丰科技与等职工意向，如庆丰高新科技拟接收到的，则称霸高新科技应多方协调。

2、此次交易完成后，称霸高新科技将不会从业碳素钢卡压新产品研发、生产及销售，庆丰科技与称霸高新科技中间不容易新增加关联方交易、亦不会造成同行业竞争。

3、庆丰高新科技此次换股并购的资金来源为已有及自筹经费。

七、买卖目标和对上市公司产生的影响

（一）买卖目地

此次换股并购的主要目的系为了应对日益繁杂不容乐观的外贸自然环境，把握住碳素钢卡压技术升级螺牙式联接、玛钢管件等其他商品的发展方向，尽早创建碳素钢卡压生产流水线，并趁机合理布局国际性、中国市场，为企业未来稳定发展做好充分的准备。

（二）对企业危害

由于建造碳素钢卡压商品生产流水线时间较长，筹备投资成本大，且短时间难以形成独立发明专利，会严重延后进到碳素钢卡压商品赛道的时长。如此次回收能顺利推进，则庆丰高新科技将拥有年产量2万吨级镀锌钢管材、管材的生产线和相关产品的独立核心专利，为此顺从欧洲市场对碳素钢卡压产品的需求，维持企业在欧洲市场的竞争能力。与此同时，由于中国市场在节能减排、产品品质、检测标准、领域标准规范逐步完善的环境驱动下，企业也可以趁机首先合理布局中国碳素钢卡压消费者市场。

此次交易对价支付现金方法付款，资金来源为已有或自筹经费，不属于发行股份，不会对公司的公司股权结构造成影响。本次交易符合公司总体战略发展规划，有利于扩展闸阀产业链目前的产品线、技术以及设施，快速实现研发技术优化升级，提高企业在闸阀产业链核心竞争优势，对企业未来业绩提升会带来积极意义。

八、与本关联人总计已经发生的各种关联方交易状况

除此次收购资产事宜外，今年今年初至本公示公布日，公司和关联企业称霸高新科技、关联自然人应雪青所发生的关联方交易情况如下：

为确保企业以及子公司成功获得银行借款，公司和关联自然人应雪青于2022年4月28日签订了《担保合作协议》，应雪青向领导以及控股企业向融资给予保证担保，企业按照约定的担保费率向应雪青支付担保花费，在协议有效期间内，企业收取的担保费用总金额不超过人民币500万余元。本事情早已企业第四届董事会第二十八次会议审议根据，始行年初至2023年3月15日，总计产生担保费用总金额49.35万余元。与此同时，应雪青掌控的称霸高新科技向庆丰高新科技承租厂房，始行年初至2023年3月15日，房租大约为37.50万余元。

连着此次关联方交易事宜，公司和关联自然人应雪青持续12个月累计所发生的关联方交易额度3789.88万余元，没有达到企业最近一期经审计净资产的5%，依照关联方交易累积计算的基本原则，此次换股并购暨关联交易事宜不用提交公司股东大会审议。

九、独董事先认同和单独建议

1、事先认同建议

经用心审查企业递交的资料，对于我们来说：此次并购事宜合乎公司现有市场拓展的现实需求。企业本次关联交易的价是根据资产报告评估结论共同商定，标价客观性、公允价值、有效，合乎相关法律法规、法规的规定，不会有有失公正或损害公司利益的情况，亦不存在损害中小型股东利益的情形。基于此，大家一致同意将这些提案提交公司股东会决议。

2、单独建议

此次并购事宜系企业阀门管件产业链为扩展目前产品系列和加快完成产业链产品升级而执行。如回收进行，将有助于企业闸阀产业提升制造能力并提前占领市场机遇。本次交易以资产报告评估的重置成本法结果为载体商议标价，成交价公允价值、有效。本次交易事宜符合公司的持续发展权益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

公司本次购买资产暨关联交易事宜，合乎《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定中有关境外投资和关联交易的有关规定。该项提案的决议、决议程序流程合乎法律法规、法规和行政规章及其《公司章程》的相关规定，决议结论合理合法、合理。大家允许此次购买资产暨关联交易事宜。

十、备查簿文档

1、《永和智控第五届董事会第三次临时会议决议》；

2、《永和智控第五届监事会第三次临时会议决议》；

3、《永和智控独立董事关于第五届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》；

4、《永和智控独立董事关于全资子公司收购资产暨关联交易事项的事前认可意见》；

5、《资产收购协议》；

6、《资产评估报告》；

7、《上市公司交易情况概述表》。

特此公告。

庆丰液体智控有限责任公司股东会

2023年3月16日

证券代码：002795证券简称：永和智控公示序号：2023-017

庆丰液体智控有限责任公司

第五届股东会第三次临时会议决定公示

一、股东会会议召开状况

庆丰液体智控有限责任公司（下称“企业”）股东会于2023年3月14日以手机及电子邮件方法向全体执行董事传出举办第五届股东会第三次临时会议工作的通知。2023年3月16日，企业第五届股东会第三次临时会议以通讯表决的形式举办。此次会议应参加执行董事7名，真实参加执行董事7名。会议由老总魏璞女性集结。此次会议的集结、举办程序流程合乎《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况

在确保整体执行董事充足表达意见前提下，此次会议产生如下所示决定：

以7票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论，表决通过《关于全资子公司浙江永和智控科技有限公司收购资产暨关联交易的议案》。

允许控股子公司浙江省永和智控科技公司以人民币3,390万余元（价税合计）回收称霸高新科技（浙江省）有限责任公司碳素钢卡压新项目相对应的成套设备生产线设备、库存商品及相对应的专利权。本次交易组成关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》资产重组。依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会的审批权以内，不用递交股东大会审议。

公司独立董事就这次回收事宜发布了赞同的事先认同建议和独立建议。

主要内容详细企业同日发表于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司浙江永和智控科技有限公司收购资产暨关联交易的公告》（公示序号：临2023-019号）。

三、备查簿文档

1、《永和智控第五届董事会第三次临时会议决议》；

2、《永和智控独立董事关于第五届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》；

3、《永和智控独立董事关于全资子公司收购资产暨关联交易事项的事前认可意见》。

特此公告。

庆丰液体智控有限责任公司股东会

2023年3月16日

证券代码：002795证券简称：永和智控公示序号：2023-018

庆丰液体智控有限责任公司

第五届职工监事第三次临时会议决定公示

一、监事会会议举办状况

庆丰液体智控有限责任公司（下称“企业”）职工监事于2023年3月14日以手机及电子邮件名义向全体公司监事传出举办第五届职工监事第三次临时会议工作的通知。2023年3月16日企业第五届职工监事第三次临时会议以通讯表决的形式举办。此次会议应列席会议公司监事3名，具体列席会议公司监事3名。会议由监事长仲恒女性集结，大会的集结、举办合乎《中华人民共和国公司法》、《永和流体智控股份有限公司章程》的相关规定。

二、监事会会议决议状况

以3票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论，表决通过《关于全资子公司浙江永和智控科技有限公司收购资产暨关联交易的议案》，并做出如下所示审查意见：

公司全资子公司浙江省永和智控科技公司以人民币3,390万余元（价税合计）回收称霸高新科技（浙江省）有限责任公司碳素钢卡压新项目相对应的成套设备生产线设备、库存商品及相对应的专利权。主要目的是扩展闸阀产业链目前的产品线、技术以及设施，快速实现研发技术优化升级，合乎公司战略规划并有利于公司长久可持续发展观。此次并购事宜组成关联方交易，但是不组成资产重组，收购价根据资产报告评估结论共同商定，标价公允价值、有效，并没有危害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

三、备查簿文档

《永和智控第五届监事会第三次临时会议决议》

特此公告。

庆丰液体智控有限责任公司职工监事

2023年3月16日