本报讯记者曹卫新
沙钢系计划收购南京南钢钢材协同有限责任公司（下称“南京市钢联”）股份一事进到实际性推动环节。
3月14日晚，南钢股份公布公告显示，企业间接控股公司股东复星环保及其一致行动人当天与沙钢集团以及下属子公司沙钢项目投资签订了股权转让合同，承诺拟将沙钢集团及沙钢项目投资出让其持有南京市钢联60%的股权，转让对价大约为136亿人民币。交易完成后，南京市钢联仍然是南钢股份的大股东，沙钢集团将会成为南钢股份的间接控股公司股东，沈文荣将会成为南钢股份的控股股东。
虽然彼此已正式签署股权转让合同，但此项回收并未清除“股份竞投”很有可能。依据《公司法》《南京南钢钢铁联合有限公司章程》的相关规定，同等条件，南京市钢联股东南钢集团有着以上出让买卖交易优先权。
“2023年3月14日，复星环保、复星产投及复星工发向南钢集团传出《优先购买权通知函》。根据相关规定，南钢集团需在收到通知函生效日30日内回应。目前为止南钢集团有没有意见反馈不明，若后期有重大进展，大家可以及时对外开放公布。”南钢股份负责人对《证券日报》记者说。
正式签署股权转让合同
向前回朔，2022年10月20日，南钢股份发布公告称，公司收到大股东南京市钢联所提供的文档，沙钢集团拟转让南京市钢联60%股份，交易对价不得超过160亿人民币。
那时，买卖多方即承诺沙钢集团需缴纳总预定金80亿人民币，出让方则应当合作框架协议实施后的2个工作日后，将其持有的南京市钢联49%的股权开展第一期股份质押，并进行质押登记办理手续。
合作框架协议签定4个半月后，买卖多方于3月14日正式签署股权转让合同。复星系拟向之而拥有南京市钢联60%股份如数售卖。在其中，沙钢集团转让复星环保所持有的南京市钢联30%股份，沙钢项目投资转让复星产投、复星工发总计所持有的南京市钢联30%股份。
公告称，沙钢集团先前收取的80亿人民币预定金目前已经变为本次交易的订金，剩下近56亿人民币转让对价将在交易日付款至出让方银行帐户。
除此之外，依据沙钢集团官网介绍，本次买卖购买方之一沙钢项目投资则是关键非钢产业理财平台，投资行业涉及到金融业、新能源车、诊疗、半导体材料等多个领域，统一管理的总市值规模达250亿人民币，间接性管理的总市值经营规模超500亿人民币。挥手告别复星系后，南钢股份又即将迎来实力派演员新东家。但对于“钢铁大王”沈文荣而言，其操纵资本板图有望进一步扩大。
中钢研究院首席研究员胡麒牧接受《证券日报》采访时表示，“以往钢铁工业的融合大多数都是国有资本间的融合。本次南京市钢联公司股权转让要以民资为主体去融合，能够发挥其体制灵活多变的优点，有希望进一步激发南钢生产、赢利发展潜力以及创新动力，促进其干大、做优、稳步发展。该项企业并购也改善了江苏省的钢材产业发展规划，提高了市场份额，合乎钢铁工业融合的大趋势。针对沙钢集团而言，回收结束后其经营规模整体实力都将进一步增强，粗钢产量有希望超出首钢跃居为第二位。”
企业并购仍存在变化
天眼网APP表明，并购标的南京市钢联一共有四大公司股东，复星系占有三席，总计持仓60%，南钢集团则拥有剩下40%的股权。南钢集团由南京钢铁创投有限责任公司持仓51%，此外49%股份所属南京市国有资本集团旗下。在其中，南京钢铁创投有限公司的公司股东为南钢集团工会委员会及12名普通合伙人，包含南钢股份前老总及前执行董事肖同友等。
根据公示，复星环保以及下属子公司复星产投、复星工发与沙钢集团、沙钢项目投资一同签定《股权转让协议》，同一天，复星环保、复星产投及复星工发向南钢集团传出《优先购买权通知函》。现阶段南钢集团是不是履行上述情况优先权，存在较大可变性。
值得一提的是，去年10月份签署的合作框架协议中，买卖多方曾承诺复星系企业在接到全额的总预定金后争得10个工作日后，将其持有的标的公司11%的股权开展第二期股份质押，并进行质押登记办理手续。但是，南京市钢联这部分股份并没有质押贷款给沙钢集团，而是将质押贷款给南钢集团。
在此次签订的股权转让合同中，买卖多方约定好多种交收必要条件。其中一项为“消除招标方2（复星产投）质押贷款给南钢集团的标的公司11%股份，并且已经合理合法质押贷款至购买方户下”。
镜片资询创办人况玉清接受《证券日报》采访时表示，“同等条件才会有优先权，这一相同条件下包括了成交价，也包含支付方式，还会涉及别的可能会影响交收和支付的前提条件。沙钢集团缴了80亿人民币预定金，基础理论就抬高了买卖门坎，那样优先购买权一方得掏80亿人民币预定金，才算‘相同条件下’。南钢集团是不是履行优先权，主要取决于看涨期权的经营情况和今后预估，及其南钢集团自已的经营情况和未来战略。”
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