证券代码：003020证券简称：立方制药公示序号：2023-017
我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥市立方制药有限责任公司（下称“企业”）于2023年3月14日接到深圳交易所上市公司管理一部下达的《关于对合肥立方制药股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购问询函〔2023〕第2号）（下称“问询函”），现就问询函所有内容公告如下：
“合肥市立方制药有限责任公司股东会：
3月3日，你公司直达公布了《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（下称“报告”）。我部对于该公布文件进行了事后审查，现就意见和建议如下所示：
1.报告表明，你公司就安徽省立方米药业有限公司（下称“标的公司”或“立方米医药”）2023年纯利润、截止到2023年12月31日合同约定的债务明细里的所有债务取回状况承诺。标的公司2023年度经内控审计的纯利润不少于rmb2,200万余元。如标的公司2023年度经内控审计的纯利润没有达到总体目标纯利润，差值由本次交易另一方华润万家润曜健康科技（北京市）有限责任公司（下称“华润万家润曜”）在最后一笔增资款中等额本息核减，增资款核减的上限为第三笔增资款信用额度暨2,260万余元。如截止到2023年12月31日标的公司无法所有取回承诺债务明细里的所有债务，则上市企业有责任依照账面净值额度转让标的公司未取回部分债务，并且于10个工作日后将相匹配债务额度付给标的公司。麻烦你企业解释说明以下事项：
（1）报告表明，标的公司2020年、2021年和2022年前三季度各自实现净利润1637.47万余元、1808.61万元和1329.93万余元，请解释说明2023年业绩承诺2200万元合理化。
（2）企业未能报告中公布合同约定的债务明细涉及金额。依据上报《增资协议》配件二相关知识，截止到2022年9月30日，债务明细总额为32,062.62万余元，与报告表明标的公司2022年9月30日应收账款余额31,597.02万余元有所差异。请解释说明产生差别缘故，并且在报告中要求公布债务明细总额；融合客户结构、资信情况和目前为止债务明细里的应收账款取回情况等表明以上账款在2023年12月31日前回收处理可行性分析，与此同时充足提醒相关风险。
2.报告表明，2023年1月12日，你公司进行了《安徽立方药业有限公司股东决定》，允许向立方制药发放立方米医药利润分红现钱12,295.65万余元（价税合计）。为确保立方米医药正常的开拓市场，你公司拟向此次年底分红变为对立方米医药给予贷款。除此之外，自2023年1月起，你公司为了支持控股子公司立方米医药经营周转，向立方米医药带来了平时营业性贷款，最高额不得超过5,000万余元，贷款期限至2023年4月30日止，贷款年利率为3.65%。截止到报告公布日，该贷款账户余额为人民币4,500万余元。
报告表明，此次交易完成后，标的公司将会成为上市公司控股子公司。因而，上述情况贷款组成上市企业为标的公司给予财务资助。在其中针对年底分红款还款，《增资协议》承诺，“目标公司将在此次增资扩股的工商变更登记之日起一年内完成占有本钱及资金占用费的付款，不然，由华润万家润曜优先向上市企业垫款。”等同于华润万家润曜给予最后贷款担保。
针对上述情况4500万余元贷款，麻烦你企业解释说明华润万家润曜做为交易完成后标的公司的实际控制人是不是会以相同条件下或是股权比例给予财务资助；无法提供的，请说明华润万家润曜是不是提供相应了贷款担保，存不存在危害上市企业权益的情况。请独立财务顾问发布审查建议。
3.报告表明，标的公司优先进行其户下序号为“皖（2021）合肥房权证第11167239号”房产及其它资产处理，暨上市企业对立方米医药公司减资至6,974万余元。2023年1月18日，目标公司已经完成公司减资事宜公司变更。麻烦你企业解释说明相关资产的处理进度，是不是对本次交易过程组成不良影响。请独立财务顾问发布审查建议。
4.报告表明，截止到2022年9月30日，标的公司其他应收款账户余额为1240.90万余元。麻烦你公司说明标的公司报告期存不存在应对上市企业账款，此次交易完成后是否属于财务资助和相关解决对策。
5.截止到报告公布日，上市企业对标底公司提供的一部分贷款担保已期满，麻烦你企业解释说明有关股权融资账款的还款情形，你公司是否已经消除担保义务，及其仍在持有期里的贷款担保后面处置措施。
6.报告表明，交易对方第一期付款6,780.00万余元，在协议书实施后且同时符合所有前提条件后，于10个工作日后付款。麻烦你企业补充披露前提条件具体内容，目前为止已满足标准，及其未符合要求的进度。
7.报告表明，标的公司2020年、2021年和2022年前三季度向上市公司采购额呈增长态势，分别是372.03万余元、3,518.47万元和3,007.86万余元。麻烦你企业解释说明此次交易完成后有关买卖是不是不断，如果是，请说明定价原则是否存有确保成交价公允价值的相关措施。
8.报告表明，标的公司2022年三季度末应收帐款、应付款和应收票据账户余额分别是31,597.02万余元、19,871.10万元和18,361.69万余元，各自较2021年末提高81%、192%和96%。麻烦你企业融合营销和采购额变化趋势、顾客与供应商构造、收付款账期等多种因素解释说明上述情况账户余额大幅上升的原因和合理化。
麻烦你公司就以上问题作出书面说明，并且在3月20日前把相关说明材料对外开放公布并申报我部。
专此函告”
企业以及相关中介服务将根据深圳交易所问询函的需求，尽早就以上事宜给予回复并履行信息披露义务，烦请广大投资者关心后面公示，并注意投资风险。
特此公告。
合肥市立方制药有限责任公司
股东会
2023年3月15日
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