证券代码：600096证券简称：云天化公示序号：临2023-029

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●云南云天化有限责任公司（下称“企业”）计划收购浙江省友山新材料有限公司（下称“浙江省友山”）隶属控股子公司云南省友天新能源科技有限公司（下称“友天新能”）49%股份。友天新能注册资本为90,000万余元，按实缴注册资本做价，此次49%股权转让价格为6,975.32万余元。

●本次交易不构成关联方交易，不构成资产重组。本次交易不用提交给企业股东大会审议。

●友天新可以为华友控股有限公司（下称“华友控投”）在云南设立磷酸铁锂电池项目公司，目前为止，磷酸铁锂电池新项目已经申请办理早期行政审批制度工作中，项目执行存在一定可变性，烦请广大投资者注意投资风险。

一、买卖简述

为紧抓动力锂电池产业链发展契机，直接进入电池新材料领域，产生企业动力锂电池产业链发展集群式，公司和华友控投进行磷酸铁、磷酸铁锂电池企业合作，选用产业链上下游相互持股的方式，共同推进磷酸铁、磷酸铁锂电池重大产业项目，彼此于2022年9月签署了《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》详细公司在2022年9月30日上海证券交易所建站公司公布的临2022-104号公告。依据上述合作意向协议承诺，华友控投将采取公布贸易市场转让企业所持有的云南云聚核新材料有限公司（下称“聚核新材”）49%股份，企业将根据国有资产转让的形式转让华友控投所持有的云南省友天49%股份。

友天新能注册资金90,000万余元，现阶段实缴注册资本14,250万余元。根据具备证劵期货从业的中合资产报告评估有限责任公司以2022年8月31日为评估基准日，友天新能100%股份相对应的评估价值为4,235.35万余元，49%股份相对应的评估价值为2,075.32万余元（该评估价值早已有权利办理备案组织办理备案）。评估基准日后，华友控投支付现金向友天新能注资总共10,000万余元，2023年2月，华友控投将友天新能股权变更向其控股子公司浙江省友山。信永中和会计事务所于2023年3月6日出具了《云南友天新能源科技有限公司2022年11月28日验资报告》（XYZH/2023KMAA1B0018），华友控投10,000万余元货币出资已认缴进行，友天新能实缴注册资本为14,250.00万余元。由于华友控投此笔注资为货币出资，因而标的企业友天新能49%资产价值为（10,000+4,235.35）万余元×49%=6,975.32万余元，即友天新能49%股权转让价格为6,975.32万余元。彼此于2023年3月14日签署了《股权转让合同》，此次受让股权应用企业自筹资金，不属于募资。

该事项早已企业第九届股东会第十二次（临时性）会议审议根据，独董发布了赞同的单独建议。该事项不用提交给企业股东大会审议。

二、交易对方基本概况

（一）公司名字：浙江省友山新材料有限公司

（二）注册资金：36,075万余元

（三）法人代表：陈雪华

（四）成立年限：2018年6月26日

（五）公司注册地址：浙江嘉兴市桐乡市桐乡市开发区广华路86号1幢303室

（六）公司类型：有限公司（非自然人投资或控股法人独资）

（七）业务范围：一般项目：电子元件生产制造；电子专用材料生产制造；电子专用材料产品研发；电子专用材料市场销售;金属矿石市场销售；有色金属合金市场销售；金属材料销售；以自筹资金从业融资活动;国内贸易；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

（八）华友控投拥有浙江省友山100%股份。浙江省友山拟挂牌企业所持有的聚核新材49%股份，双方将在磷酸铁、磷酸铁锂电池领域开展协作，此外，浙江省友山与企业中间不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面其他联系的表明。

（九）截止到公示公布日，浙江省友山没被列入失信执行人。

三、交易标的基本概况

（一）交易标的

云南省友天新能源科技有限公司49%股份。

（二）标底公司概况

1.公司名字：云南省友天新能源科技有限公司

2.注册资金：90,000万余元，实缴注册资本14,250万余元

3.法人代表：陈晓军

4.成立年限：2022年3月3日

5.公司注册地址：安宁市草铺社区服务中心

6.公司类型：有限公司（非自然人投资或控股法人独资）

7.业务范围：电子专用材料生产制造；电子专用设备市场销售；电子专用材料产品研发；化工新材料产品研发；新型材料技术推广服务；工程及关键技术研究和试验发展；储能服务项目；网络资源回收利用项目研发；再生能源市场销售;能量回收系统产品研发；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用。

友天新能建设和运营年产量50万吨级磷酸铁锂电池新项目，目前已完成项目立项备案、能评等相关工作，正积极推动50万吨级磷酸铁锂电池新项目的初期行政审批制度工作中。

8.最近一期财务报表

备注名称：该数据没经财务审计；友天新可以为项目公司，尚归属于基本建设执行阶段，2022年未进行生产运营。

9.买卖前后左右股东情况

10.友天新能股份所有权清楚，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，未牵涉起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，不会有防碍所有权转移其他情形。

11.此次转让标底为公司发展参股份。公司和华友控投进行磷酸铁、磷酸铁锂电池企业合作，选用产业链上下游相互持股的方式，共同推进磷酸铁、磷酸铁锂电池重大产业项目，华友控投将采取公布贸易市场转让企业所持有的聚核新材49%股份，企业将根据国有资产转让的形式转让华友控投所持有的友天新能49%股份。

四、交易标的的评估状况

企业聘用具备证券从业考试的中合资产报告评估有限责任公司对友天新能股份进行评价，

（一）评估基准日

评估基准日为2022年8月31日。

（二）评价方法

此次评定所选用的评价方法为：资产基础法。

因为无法能够收集到适量、和被评估对象相比买卖交易案例，及其把与评估对象数据分析所要的资料，不具有选用市场法进行评价的工艺条件，此次评定不适合选用市场法。

友天新能把新建设年产量50万吨级磷酸铁锂电池新项目，截止到评估基准日，企业仍然处于筹划基本建设环节，并未逐渐运营。因为将来盈利及风险性没法有效预测分析，此次评定不适合选用收益法。

因被评定企业各种财产、债务能够依据会计制度、企业运营等状况有效进行鉴别，评定含有标准对于各类财产、债务的特性挑选适度、具体评价方法，并具有执行这种评价方法的工艺条件，此次评定能选资产基础法。

（三）评估假设

1.我国我国现行相关法律法规及现行政策、我国宏观经济环境无重大变化，本次交易多方所在区域的政冶、经济与社会自然环境无重大变化；

2.相关年利率、费率、地方税标准及征收率、政策征缴花费忍不发生重大变化；

3.假定被评定企业长期运营，其管理模式及水准、经营战略和范畴，与评估基准日基本一致；

4.除非是还有另外表明，假定被评定企业遵循有关法律法规，运营技术与管理技术骨干有实力、承担责任地肩负其岗位职责，并维持比较稳定；

5.假定被评定企业将来而采取的会计制度和撰写本分析报告时使用的会计制度在关键层面基本一致；

6.没有其他人力资源不可抗力因素及不可预测因子对被评定企业造成严重不良影响。

7.假定云南省友天新能源科技有限公司各年间技术性团队以及高管人员维持比较稳定，不会产生重要的关键技术专业人才流失难题；

8.假定云南省友天新能源科技有限公司目前与未来经营人是负责任的，且公司管理人员能有序推进企业的发展方案，保持良好运营趋势；

9.假定云南省友天新能源科技有限公司将来经营人遵循国家相关法律规章，不会有危害企业发展和利润完成的重要违反规定事宜；

10.假定云南省友天新能源科技有限公司所提供的往年财务资料所使用的会计制度和进行收益预测时所使用的会计制度与会计核算方法在关键层面基本一致。

若未来具体情况与上述评估假设造成差别，将对本分析报告的鉴定结论造成影响。受托人和其它分析报告使用者需在应用本分析报告时综合考虑评估假设可能会对鉴定结论带来的影响。

（四）鉴定结论

经资产基础法评定，友天新能总账面净值为4,236.13万余元，评估值为4,235.90万余元，资产减值额为0.23万余元，资产减值率是0.01%；负债总额帐面价值为0.55万余元，评估值为0.55万余元；公司股东所有利益帐面价值为4,235.58万余元，公司股东所有利益评估值为4,235.35万余元，资产减值额为0.23万余元，资产减值率是0.01%。评价结果详细以下评价结果明细表：

资产报告评估结论明细表

评估基准日：2022年8月31日

企业：rmb万余元

友天新平衡的公司股东所有权益价值评价结果为4,235.35万余元。友天新能49%资产价值为2,075.32万余元。该评价结果早已有权利评价结果办理备案组织办理备案。

五、股权转让协议主要内容

（一）合同主体

出让方：浙江省友山新材料有限公司（以下称招标方）

购买方：云南云天化有限责任公司（以下称承包方）

（二）股份转让标的

云南省友天新能源科技有限公司49%股份。

（三）股权转让价格

招标方于2022年8月31日后支付现金注资总共10,000万余元，标的企业49%资产价值为（10,000+4,235.35）万余元×49%=6,975.32万余元，即标的企业49%股权转让价格为人民币6,975.32万余元。

（四）股权转让方式

以上股份招标方根据非公开协议书方法出售给承包方。

（五）公司股权转让涉及到的债务、债务解决

标的企业涉及到的债务由公司股东变更后的企业再次承续。

（六）股权转让价款付款

承包方应当合同规定生效之日起2个工作日后，不晚于2023年3月15日一次性将买卖合同款付款至招标方指定账户（以到账为标准）。

（七）股份交货

招标方于得到经营者集中反垄断审查不执行进一步核查认定书生效日15个工作日后帮助承包方申请办理股权变更登记。

股份评估基准日至公司股东工商变更证件办理结束期内转让标的所发生的损益表由双方按股份比例担负或具有。

（八）公司股权转让的税款和成本

公司股权转让所涉及到的的相关税款和成本，甲、乙彼此依照国家相关法律法规或者其承诺交纳，要求或承诺不明确的，则由乙方担负。

（九）合同违约责任

1.招标方如不能依照合同规定第六条的承诺相互配合承包方进行产权年限拥有主体支配权工作交接，每贷款逾期一日应按照买卖价款的万分之五向乙方赔偿损失，贷款逾期超出15日的，承包方有权利终止合同，同时要求招标方赔偿责任。

2.承包方如不能依照合同规定第五条的承诺付款合同款，每贷款逾期一日应按照逾期支付一部分价款的万分之五向甲方赔偿损失，贷款逾期超出15日的，甲方有权终止合同，同时要求承包方赔偿责任。

3.任何一方违背合同规定第八条合同约定的责任，应向另一方承担法律责任承担责任。

六、独董建议

公司本次受让股权，是为了促进动力锂电池原材料工程建设必须，符合公司转型发展战略部署。本次交易彼此遵照公布、公平公正、公平和诚实守信标准，成交价合乎销售市场规则，标价公允价值、有效。该事项决策制定合乎相关法律法规、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东权益的情况。对于该提案发布赞同的单独建议。

七、本次交易对企业的危害

此次战略合作将汇聚彼此网络资源、技术性、资产优点，完成统筹规划、构建产业群，有益于进一步发挥企业磷酸铁生产能力，压实新能源项目基本，搭建新能源技术智能化现代产业体系，提高新能源产业链竞争能力。此次受让股权，不会对公司正常的生产运营产生不利影响。

特此公告。

云南云天化有限责任公司股东会

2023年3月15日

证券代码：600096证券简称：云天化公示序号：临2023-032

云南云天化有限责任公司有关回收

青海省云天化国际性化肥有限公司股份

暨关联交易的股东会提示性公告

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●企业拟通过国有资产转让的形式回收大股东云天化集团有限责任公司（下称“云天化集团”）所持有的青海省云天化国际性化肥有限公司（下称“青海省云天化”）98.5067%股份，本次交易组成关联方交易。本次交易需报请企业2023年第三次股东大会决议决议，关系公司股东未向公司股东就网络投票建议进行交流，并将在此次股东会网络投票上对该事项回避表决。

●此次交易标的股份的评估增值率是103.82%，评估增值率很高，存有业绩承诺难以实现风险，请投资人注意投资风险，谨慎履行选举权。

公司在2023年3月15日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布了《云南云天化股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》，现将举办此次股东会的相关事项提醒如下所示：

一、大会基本概况

会议召开时长：2023年3月30日

除权日：2023年3月23日

此次股东会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统。

决议提案名字：有关回收青海省云天化国际性化肥有限公司股份暨关联交易的议案

二、买卖简述

2023年2月24日，为深入贯彻落实省管企业深化改革及产业链提升融合工作中，依据云南省国资委的工作部署，云天化集团根据股权划转的形式接收了青海省云天化股份。青海省云天化主要产品基肥、复合肥料、水溶性肥料等商品，与公司构成同行业竞争，云天化集团就从根本上解决同行业竞争难题出示服务承诺。

为进一步加强企业有机肥版块战略部署，拓展训练公司在西北区域化肥市场经营规模，夯实企业有机肥行业龙头影响力，提高营运能力，企业拟通过国有资产转让的形式回收云天化集团所持有的青海省云天化98.5067%股份。资产收购依据以2023年2月28日为评估基准日的鉴定结论标价，计划收购股权评估价格是159,715.80万余元（以经国有资产管理单位备案评估价值为标准）。出让结束后，青海省云天化成为企业的子公司。云天化集团为公司的大股东，本次交易组成关联方交易。本次交易需经公司股东大会审议审批后起效。主要内容详细公司在2023年3月15日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的临2023-028号《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的公告》。

三、风险防范

此次交易标的青海省云天化立足于西边地区从业化肥生产市场销售很多年，近年来市场走势变好的前提下，青海省云天化采取各种主要措施，加强设备隐患整顿和技术创新，提高运营管理能力，设备中长期、超负荷使用效率进一步增强，生产能力得到充分释放出来；借助地区优势，优化产业布局，有机肥商品遮盖大西北、西南地区等地，关键产品毛利大幅提升。与此同时，低效能无效资产早已市场出清，带息债务不断减少，资产负债结构获得提升，企业盈利能力进一步提升。根据已有的运营考试成绩能够预测企业规划运营具备稳步发展发展趋势及很强的营运能力，能比较好的融入价格行情、要求等各个方面要素的改变。但在接下来的生产制造运营过程中仍很容易受到市场发展、行业竞争及宏观经济政策转变等诸多要素危害，存有标的公司估值风险、业绩承诺难以实现风险等，请投资人注意投资风险，谨慎履行选举权。

（一）标的公司估值风险

此次交易标的企业青海省云天化所有股东权利评估值为162,136.99万余元（以经国有资产管理单位备案评估价值为标准），投入产出率103.82%。企业计划收购股份涉及到青海省云天化98.5067%股权评估使用价值为159,715.80万余元。本次交易看涨期权的评估增值率很高。

（二）业绩承诺难以实现风险

公司和云天化集团就青海省云天化公司股权转让事宜签定《股权转让协议》承诺，云天化集团服务承诺标的公司于2023本年度、2024年度与2025年度纯利润各自不少于22,720.17万余元、21,142.82万余元、16,861.64万余元，总计不少于60,724.63万余元，并约定好业绩承诺赔偿对策，但是考虑到将来存有市场发展、行业竞争及宏观经济政策转变不确定性，仍也不排除存有标的公司在业绩承诺期内具体销售业绩小于服务承诺公司业绩情况。

四、有关表明

对于本次交易，关系公司股东未向公司股东就网络投票建议进行交流，并将在此次股东会网络投票上对该事项回避表决。

云南云天化有限责任公司

股东会

2023年3月15日