证券代码：001228证券简称：如江运公示序号：2023-017

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、买卖简述

如江运化工物流有限责任公司（下称“企业”）于2023年2月9日举办第二届股东会第五次大会，审议通过了《关于公司收购绍兴长润化工有限公司100%股权的议案》。允许企业支付现金形式回收交易对手方倪律、赵燕总计所持有的绍兴市长润化工有限公司（下称“绍兴市长润”、“标的公司”）100%股份。回收结束后，企业将拥有绍兴市长润100%股份，绍兴市长润变成公司全资子公司。经多方沟通协商，此次资产收购最后的成交价定为rmb5.000.00万余元。该事项早已企业2023年第一次股东大会决议决定公示表决通过。主要内容详细公司在2023年2月11日、2023年3月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《关于公司收购绍兴长润化工有限公司100%股权的公告》（公示序号：2023-009）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公示序号：2023-015）。

二、买卖工作进展

企业前不久与倪律、赵燕实现了《股权转让协议》的签定，股权转让合同主要内容如下所示：

协议书多方：

出让方一：倪律

出让方二：赵燕

标的公司：绍兴市长润化工有限公司

购买方：如江运化工物流有限责任公司

（一）股权转让价款及付款方式：

1、标的公司股份合同款为人民币5,000.00万余元（含出让方因此次公司股权转让应缴纳的个人所得税），支付现金方法分期付。

2、购买方分笔付款股权转让款：

（1）第一笔：协议书实施后五个工作日内，购买方向出让方付款股权转让款的35%。

（2）第二笔：达到约定书的前提条件且标的公司进行工商注册后五个工作日内，购买方向出让方付款股权转让款的40%。

第二笔约定书前提条件系同时符合下列条件：

①标的公司及/或者其分公司绍兴市上虞浩彩源新材料有限公司（下称“浩彩源”）对直接和间接有着或使用的资产（包含但不仅限于标底工程项目、国有建设用地使用权、在建项目等）依照法律规定具有占据、应用、投资回报处分的支配权，获得方法合理合法，不会有给其他第三方操纵、占据、应用的情况，不会有质押、质押贷款、强制执行等支配权受限制的现象，不存在争议或是潜在性纠纷案件。

②标的公司及/或者其分公司浩彩源的建筑活动真正、合理，合乎相关法律法规，合乎产业政策，已经取得所有理应所取得的申请注册、备案、审批、批准、准许或备案等，不会有被吊销、撤消、销户、撤销或无法持续的重要法律纠纷。

③标底工程项目早已执行完善的审批、报建手续，包含但不仅限于获得：基本建设用地规划许可、建设工程规划批准、建筑施工批准、环评验收文档准许、工程项目安全条件审查意向书、工程项目安全设施设计审查意见书、消防设计审核。

（3）第三笔：达到约定书的前提条件后五个工作日内，购买方向出让方付款经多方事前一同确定按合同条款变更后的剩下股权转让款。

第三笔约定书前提条件系同时符合下列条件：

①标底工程项目进行竣工验收、完工环保验收、工程项目安全设备工程验收、消防工程验收审批等有关工程验收，竣工验收合格。

②标底基本建设项目建成后最少包含：2座甲类仓库（总建筑面积分别是1,469m?、1,475m?），1座混配包装车间（总建筑面积为1,277m?），1座碳化钙库房（总建筑面积1,376m?），1座甲乙级库房（总建筑面积1,771m?）、1座丙类仓库（总建筑面积3,568m?）、1座办公楼（总建筑面积1,663m?）。

③标的公司分公司浩彩源获得含有贮存设备运营的危险化学品经营许可证。

（二）工作交接及缓冲期分配

1、出让方接到第一笔股权转让款后，标的公司及/或者其分公司浩彩源必须在第一笔款付款后90日内达到约定书的第二笔账款收取的前提条件。

2、标的公司及/或者其分公司浩彩源达到约定书的第二笔账款收取的前提条件后，标的公司必须在五日内就公司股权转让申请办理工商注册，并且在工商登记机关明确和最后就能完成有关登记的时间内进行工商注册。工商变更登记结束后，购买方变成标的公司公司股东，依照相关法律法规、法规和行政规章的相关规定具有股东权益、执行股东义务。缓冲期内（指本协议签订至公司变更期内），购买方能够委任负责人对标的公司的建设进度、财务支出等情况进行监管，出让方和标的公司要给予必须的相互配合。

3、进行公司变更后工作交接前期内，标的公司及/或者其分公司浩彩源理应正常的从业建筑活动。

4、出让方接到第二笔股权转让款后，标的公司必须在五日内进行工作交接。

（三）协议书法律效力

1、协议书自以下所有条件成就时起效：

（1）出让方、标的公司签定。

（2）出让方另一半做出配件所显示服务承诺。

（3）标的公司股东大会做出股东会议决议，允许此次公司股权转让，有关公司股东允许舍弃优先受让权，允许依照购买方到时候指示在此次公司股权转让开展公司变更时，同歩变动标的公司管理层。

（4）购买方签定。

（5）购买方就合同的签定、依法履行法规和企业章程所规定的股东会及股东大会决策制定。

（6）相关程序进行当天，购买方都应立即向出让方、标的公司提供有关决策制定书面结果；出让方及标的公司亦必须在进行相关程序后立即向购买方递交有关书面形式文档。

（四）合同违约责任

（1）一方不履行协议责任或是履行协议责任不符承诺，及其违背阐述与保障的，违约方应向守约方付款10万合同违约金，赔偿经济损失对守约方所造成的一切损害。

（2）购买方无法依照约定书付款股权转让款的，每延迟时间一日，转让方理应按未支付的万分之五测算利息向出让方赔偿损失；诉讼时效超出三十日的，出让方有权利消除本协议。

（3）出让方、标的公司及/或者其分公司浩彩源无法依照约定书达到/进行前提条件、工商注册、工作交接的，每延迟时间一日，出让方理应按已支付的万分之五测算利息向购买方赔偿损失；诉讼时效超出三十日且经购买方进一步通告随后未运行相关程序或达到法定条件的，购买方有权利解除协议。

（4）出让方、标的公司违背缓冲期承诺，出让方理应按照每项次10万余元向购买方赔偿损失。

（5）违背出让方、标的公司的阐述与确保之“(1)”、“(2)”、“(3)”承诺且经购买方催告函后45日内无法改正的，购买方有权利消除本协议；在其中，违背出让方、标的公司的阐述与确保之“(2)”有关“不违背一切与出让方、标的公司相关法律法规及监管部门开具的行政规章，不违背标的公司规章，不违背出让方、标的公司与其它第三方签订的法律条文”合同约定的，从而所导致的合同违约责任由出让方负责。

（6）违背出让方、标的公司的阐述与确保之“(4)”有关“不会有股权代持等权益分配”合同约定的，出让方应当立即获得实际出资人允许由出让方进行股权转让的声明，不然，经购买方催告函后45日内无法改正的购买方有权利消除本协议；违背出让方、标的公司的阐述与确保之“(4)”别的合同约定的，经购买方催告函后45日内无法改正的购买方有权利解除协议。

（7）违背出让方、标的公司的阐述与确保之“(5)”合同约定的，出让方应当立即交纳注资、采取措施等，不然，经购买方催告函后45日内无法改正的购买方有权利消除本协议。

（8）违背出让方、标的公司的阐述与确保之“(6)”、“(7)”、“(8)”、“(9)”、“(10)”合同约定的，出让方理应确保监管部门证实有关个人行为并不属于重大违法，并要担负有关处罚、费等，不然，经购买方催告函后45日内无法改正的购买方有权利消除本协议。

（9）未达到出让方、标的公司的阐述与确保之“(11)”承诺、“(12)”合同约定的，经购买方催告函后45日内无法改正的，购买方有权利消除本协议或是不予以付款前提条件相对应的股权转让款。

（10）未达到出让方、标的公司的阐述与确保之“(13)”合同约定的，购买方有权利依照与出让方事前一同确定应取回未收回债务金额/或应偿还未偿还债务额度对股权转让款进行相应核减，不够由出让方负责。

（11）违背购买方的阐述与确保之“(1)”、“(2)”、“(3)”合同约定的，出让方有权利解除协议。

三、备查簿文档

1、《股权转让协议》。

特此公告。

如江运化工物流有限责任公司股东会

2023年3月15日