证券代码：600251证券简称：冠农股份公示序号：临2023-016
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。
核心内容提醒：
●回购注销缘故：因为公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期（含初次授于、预埋股权授于）绩效考评总体目标无法达到，依据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等的有关规定及2020年第五次股东大会决议受权，企业对2020年限制性股票激励计划初次授予87名激励对象和预埋股权授予32名激励对象持有的第二个解除限售期已获得授但并不能解除限售员工持股计划开展回购注销。
●此次注销股份的相关情况
一、此次约束性股票回购注销的决策与信息公布
结合公司2020年第五次股东大会决议的受权，2023年1月18日举行的七届十三次（临时性）股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，依据《激励计划（草案修订稿）》、《管理办法》等有关规定及2020年第五次股东大会决议受权，企业对2020年限制性股票激励计划，初次授于已有的87名激励对象第二个解除限售期已获得授但并不能解除限售的1,664,100股员工持股计划，预埋授于已有的32名激励对象第二个解除限售期已获得授但并不能解除限售的331,800股员工持股计划，总计1,995,900股员工持股计划开展回购注销。由于企业2020年、2021年实行了权益分派，所以对回购价格进行调整，变更后的回购价格为：初次授于为2.645元/股，预埋授于为3.905元/股。（主要内容详细2023年1月19日上海交易所网址sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》，公示序号：临2023-002）
2023年1月19日企业上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布了《新疆冠农果茸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公示序号：临2023-003）。截止到2023年3月4日公告期己满45天，公示期间企业没有收到有关债务人向领导明确提出提早偿还债务或是提供相应担保的规定，也没有收到一切债务人对此次复购事宜提出质疑。
二、此次约束性股票回购注销状况
（一）此次回购注销员工持股计划的原因和根据
《激励计划（草案修订稿）》要求，企业2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩解除条件之一为：“以2018年营业成本为基准，2021年度营业成本年增长率不少于110%，并且不小于对标企业75分位值水准或同行业平均水平；”“在预估2020-2022年比2018年营业成本年增长率时，维持考核期（2020-2022）与基年（2018）指标值规格的一致。”
依据希格玛会计事务所开具的《新疆冠农果茸股份有限公司审计报告》（希审查字[2022]1083号）及《激励计划（草案修订稿）》，国资监管机构对企业2021年度《激励计划（草案修订稿）》要求的第二个解除限售期企业绩效指标展开了审批，依照2021年度营业成本与基年（2018）指标值口径一致计算标准，企业2021年度营业成本绩效指标没有达到年增长率不少于110%的前提条件。
由于上述所说情况，依据《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，公司拟对2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期（含初次授于、预埋股权授于）的1,995,900股员工持股计划开展回购注销。
依据《管理办法》等有关法律法规及其《激励计划（草案修订稿）》、员工持股计划授于协议书，企业有权利单方回购注销此次股权激励计划授予员工持股计划。
（二）此次回购注销的相关人员、总数
此次回购注销员工持股计划涉及到119人，总计回购注销员工持股计划1,995,900股；此次回购注销结束后，剩下股权激励计划员工持股计划2,008,200股。
（三）回购注销分配
企业已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中登公司”）开设了复购专用型股票账户（帐户号：B882377127）。
企业预估此次员工持股计划于2023年3月17日进行销户。
三、回购注销员工持股计划后公司股权构造变化情况
此次回购注销员工持股计划后，企业公司股权结构变化情况如下所示：
企业：股
四、表明及服务承诺
董事会表明：公司本次回购注销员工持股计划涉及到的决策制定、信息公开合乎法律法规、政策法规、《管理办法》的相关规定与公司《激励计划（草案修订稿）》、与激励对象签署的员工持股计划授于合同的分配，不存在损害激励对象合法权利及债务人权益的情况。
公司承诺：已核实并确保此次回购注销员工持股计划涉及到的对象、股权总数、销户时间等相关信息真正、精确、详细，已充足告之有关激励对象此次回购注销事项，且有关激励对象未对回购注销事项表明质疑。若因此次回购注销与相关激励对象引起纠纷，企业将自己承担所产生的有关法律依据。
五、法律意见书的结论性意见和建议
北京市国枫律师事务所律师觉得：公司本次回购注销合乎法律法规、行政规章、《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，截止到法律意见书出示日，除仍待按《公司法》及有关规定申请办理公司减资办理手续及股权变更登记相关手续外，公司已经依法履行此次回购注销目前理应履行程序流程。
六、手机上网公示配件
《北京国枫律师事务所关于新疆冠农股份有限公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》
特此公告。
新疆省冠农股份有限责任公司
股东会
2023年3月15日
●上报文档
（一）新疆省冠农股份有限责任公司有关回购注销执行申请。
（二）新疆省冠农股份有限责任公司及股东会、老总签名的表明及保证书。
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