证券代码：002628证券简称：成都路桥公示序号：2023-014

本公司控股股东四川宏义嘉华建材有限公司及其一致行动人、公司股东四川东君天津泰达建材有限公司确保向本公司提供的信息真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们公司及股东会全体人员确保公告内容与信息披露义务人提供的资料一致。

特别提醒：

1、2023年3月13日，成都路桥工程有限责任公司（下称“企业”或“成都路桥”）大股东四川宏义嘉华建材有限公司（下称“宏义嘉华”）与公司持股5%公司股东四川东君天津泰达建材有限公司（下称“东君天津泰达”）签订了《表决权委托协议》，宏义嘉华将其持有的117,767,762股公司股权（占公司总股本的15.55%）相对应的所有投票权、集结权、候选人和提案权、出席会议权、监管建议权、选举权等支配权锈与骨地交由给东君天津泰达履行。

2、因以上投票权委托授权，公司控股股东宏义嘉华同一天与一致行动人刘其福老先生、熊鹰老先生消除一致行动关联。此次消除一致行动关联后，宏义嘉华独立拥有117,767,762股公司股权（占公司总股本的15.55%），刘其福老先生独立拥有700,000股公司股权（占公司总股本的0.09%），熊鹰老先生独立拥有600,000股公司股权（占公司总股本的0.08%），多方单独行使股东权利。

3、此次股权变动后，东君天津泰达将持有公司20.55%的投票权，变成公司控股股东，东君天津泰达的控股股东刘江东老先生变成公司实际控制人，企业的控制权将发生变化。

一、此次股权变动的相关情况

（一）表决权委托

依据宏义嘉华与东君天津泰达于2023年3月13日签订的《表决权委托协议》，宏义嘉华将其持有的117,767,762股公司股权（占公司总股本的15.55%）相对应的所有投票权、集结权、候选人和提案权、出席会议权、监管建议权、选举权，及其除该标底股份的收益权和处理股权支配权以外的其他支配权锈与骨地交由给东君天津泰达履行。此次表决权委托后，东君天津泰达将持有公司20.55%的投票权，企业的控制权将发生变化，东君天津泰达变成公司控股股东，东君天津泰达的控股股东刘江东老先生变成公司实际控制人。

东君天津泰达服务承诺自《表决权委托协议》生效之日起60个月不容易单方消除《表决权委托协议》，亦不易与宏义嘉华协商一致消除《表决权委托协议》。在表决权委托期内，东君天津泰达与宏义嘉华因此次投票权委托授权组成一致行动关联。

（二）一致行动关联消除

依据宏义嘉华及其一致行动人刘其福老先生、熊鹰老先生开具的《关于解除一致行动关系的告知函》，此次投票权委托授权前，宏义嘉华与一致行动人刘其福老先生、熊鹰老先生总计拥有119,067,762股公司股权（占公司总股本的15.72%）。因此次投票权委托授权，宏义嘉华大股东宏义实业有限公司与熊鹰老先生掌控的宏义嘉华公司股东之一四川省达县中华实业公司有限公司于2023年3月13日签署《一致行动协议之解除协议》，约定解除彼此于2017年6月26日签署的《一致行动协议》，彼此一致行动关联解除，两个人在宏义嘉华运营管理及重要事项决定层面不需要再务必保持一致行为。同一天，对于以上投票权委托授权，刘其福老先生、熊鹰老先生各自出示《关于不构成一致行动关系的声明》，因宏义嘉华将投票权所有授权委托至东君天津泰达，其个人将于上述情况表决权委托生效之日起按照本人法律行为独立行使投票权，并且在此次股权变动公示后，其个人加持或高管增持成都路桥股份的个人行为都由其个人独立意志管理决策，不存在什么根据协议和别的分配，与宏义嘉华、东君天津泰达一同提升或者减少可以掌控的成都路桥股权投票权数量个人行为。

综上所述，宏义嘉华与刘其福老先生、熊鹰老先生消除一致行动关联。

（三）表决权委托和一致行动关联消除涉及股权变动状况

此次股权变动后，东君天津泰达拥有37,859,716股公司股权，占公司总股本的5.00%，有着投票权的股权155,627,478股，有着投票权的股权占公司总股本的20.55%；宏义嘉华拥有117,767,762股公司股权，占公司总股本的15.55%，有着投票权的股权0股，有着投票权的股权占公司总股本的0%；刘其福老先生拥有700,000股公司股权，占公司总股本的0.09%，有着投票权的股权700,000股，有着投票权的股权占公司总股本的0.09%；熊鹰老先生拥有600,000股公司股权，占公司总股本的0.08%，有着投票权的股权600,000股，有着投票权的股权占公司总股本的0.08%。

二、此次股权变动多方的相关情况

（一）表决权委托

1、投票权受托方

（1）名字：四川东君天津泰达建材有限公司

（2）种类：别的有限公司

（3）注册资金：贰亿人民币整

（4）成立日期：2022年4月29日

（5）法人代表：刘江东

（6）居所：四川天府新区华阳街道华府大道一段1号2栋1模块3楼313号

（7）业务范围：性能卓越稀有金属及合金制品市场销售；稀土功能材料市场销售；金属制造市场销售；技术咨询、科研开发、技术服务、专利技术转让、推广应用；人工智能行业应用系统集成管理等。

截止到本公告公布日，东君天津泰达并不属于失信执行人。

2、表决权委托方

（1）名字：四川宏义嘉华建材有限公司

（2）种类：别的有限公司

（3）注册资金：壹拾亿人民币整

（4）成立日期：2017年4月27日

（5）法人代表：刘峙宏

（6）居所：成都市锦江区锦逸路97号C3栋一层1-9号

（7）业务范围：商务信息咨询、高新科技推广应用；房产开发、物业管理服务、建筑装饰装修工程；园林工程、大城市及道路照明工程、道路工程、市政工程、房屋建筑、建筑工程设计等。

（二）一致行动关联消除

1、四川宏义嘉华建材有限公司（详细本公告二（一）2）

2、刘其福老先生，身份证号5130011966********，拥有700,000股公司股权。

3、熊鹰老先生，身份证号5130011966********，拥有600,000股公司股权。

三、此次股权变动所涉及相关协议主要内容

（一）《表决权委托协议》

招标方（受托人）

四川宏义嘉华建材有限公司

承包方（受托方）

四川东君天津泰达建材有限公司

由于：

1、受托人系成都路桥工程有限责任公司（A股编码：002628，以下简称“标的公司”）大股东，现拥有标的公司117,767,762股无限售流通股股权（以下简称“标底股权”）。

2、为促进标的公司持续发展，引入优势资源及优秀人才，助推运营构造优化提升，现受托人决定把标底股权相对应的投票权等交由给受托方履行，受托方允许接纳受托人之授权委托。

（一）表决权委托

1、受托人同意将标底股权对应的所有投票权、集结权、候选人和提案权、出席会议权、监管建议权、选举权，及其除该标底股份的收益权和处理股权支配权以外的其他支配权（以下统称“投票权”）锈与骨地交由给受托方履行，受托方接纳受托人该授权委托。

2、为确保受托方履行授权委托支配权，受托人允许在表决权委托期内，没经受托方事前书面确认，不可撤销、中断、停止投票权委托授权，亦不得把它授权委托投票权对应的股权给予处理（包含但是不限于质押贷款、出让、赠送等），不可以设定别的限定投票权履行的压力，不可把它在协议书项下的权利与义务出售给一切第三方。

3、受托方有权利追究其向执行董事、管理者或其它员工转授权而不需要事前通告受托人或获得受托人的愿意。

4、两人共同确定受托方做为特定意味着承担统一编写信息公开文档，受托方为股权变动事项信息披露义务人。表决权委托后，甲、乙彼此组成一致行动关联。

（二）委托期限

标底股份的表决权委托期内始行协议签署日起至受托方单方解除或双方协商一致消除本协议之日起计算。

（三）表决权委托具体内容

1、始行协议签署生效日，受托方有权利按照自己的意愿，履行包含但是不限于就《中华人民共和国公司法》及到时候高效的标的公司《公司章程》授予招标方就拥有标底股权所具有的各种支配权（以外状况除外），涉及到具体内容包含但是不限于：

（1）建议集结、举办和参加股东大会决议或股东会；

（2）履行公司股东提案权，递交包含候选人、强烈推荐、竞选或免去执行董事、公司监事、高管人员等在内的公司股东建议或提案及其它提案；

（3）对每一个依据相关法律法规、政策法规、规章制度以及这有法律约束力的行政规章或《公司章程》必须股东会探讨、决定的事宜履行投票权；

（4）委托履行投票权，并签订有关文件，对股东会每一提案决议和表决事宜委托网络投票，但涉及到标底股权转让、质押贷款等同时涉及到受托人持有股权的使用权处罚事项的事宜以外；

（5）委托参与股东会，履行公司股东质询权和建议权；

（6）建议召开董事会临时会议；

（7）我国法规和标的公司规章（以及不时地修定）所规定的任何股东权益。

2、该投票权系交由，对标的公司的各种提案，受托方有权利自主履行投票权且不用在实际履行该等投票权时再行获得受托人的受权。但是若因管控行政机关必须，受托人应根据受托方的需求相互配合出示有关文件并实现表决权委托协议书项下授权委托受托方履行投票权的效果。

3、在执行本协议期内，因标的公司配资、派股、公积金转增、拆股等情况，或标底股权积极/被动减持，造成标底股权数量产生当然或法律规定变动的，本协议项下标底股权的总数应适当调整，这时，本协议全自动适用变更后的标底股权，该等股份的投票权亦全自动交由给受托方履行。

4、受托人应及时采取全部必须的行为促进和保证受托方在标的公司的股东会或股东大会所做出的全部决定获得实行。受托人不可因其标的公司股东身份，推迟或回绝一切上述情况决定在标的公司方面通过与/或获得实行。

5、本协议实施后，受托人应全方位相互配合受托方进行标的公司股东会、职工监事的改制及高管调节等相关工作。

（四）投票权履行

1、受托人应就受托方履行授权委托支配权给予足够的帮助，包含但是不限于在如果需要受托人需向受托方给予法人授权书或立即签定有关法律条文、依照法规和监管机构的要求进行信息公开、相互配合相关管控机关咨询等。

2、在委托期限内，如本协议项下授权委托权益的授于或履行因任何原因难以实现，彼此应该马上寻找最切实可行的替代选择，并且在如果需要签定合同补充协议改动或改变本合同条款，以保证可继续完成本协议的目的。

（五）阐述、确保与服务承诺

1、受托人阐述、确保与服务承诺如下所示：

（1）它具有彻底、单独的诉讼地位与法律水平，有权利签定本协议，能够独立地做为一方诉讼主体；

（2）其在合同起效的时候是标的公司的在籍公司股东，其持有的标底股权不存在什么所有权里的缺陷和异议，不会有委托持股、信托持股或其它相近方法给他人股权代持的情况，标底股权依规能够委托授权；

（3）其服务承诺受托方也可以根据本协议及标的公司到时候高效的《公司章程》彻底、全面地履行授权委托支配权；

（4）不曾就标底股权授权委托本协议行为主体以外的第三方履行本约定书委托支配权；

（5）在授权委托时间段内，招标方不参加标底公司经营，不可再就是标底股权履行投票权，亦不得授权委托一切第三方履行标底股份的投票权，不容易与标的公司的公司股东以及关联企业、一致行动人中间签定一致行动协议或达到相近协议书、分配；

（6）受托人不具有单方停止本协议的权力；

（7）受托人锈与骨地允许，本约定书是受托人与标的公司股权利益不可缺少的重要组成部分，一切受托人的法律规定和/约定书的继承者、买受人、委托代理人或其它相近人员获得和/或履行标的公司的股权利益/支配权，即与此同时视作允许和担负本协议项下的权利与义务；

（8）除法院拍卖、卖掉造成被动减持外，如受托人有心出让之而拥有标的公司或全部股份的，其服务承诺同等条件下优先选择出售给受托方。

2、受托方阐述、确保与服务承诺如下所示：

（1）它具有彻底、单独的诉讼地位与法律水平，有权利签定本协议，能够独立地做为一方诉讼主体；

（2）服务承诺根据最新法律法规、标的公司到时候高效的《公司章程》及本约定书履行委托支配权；

（3）不可运用本协议项下表决权委托从业一切危害标的公司权益或其它违规违纪及违背标的公司《公司章程》的举动；

（4）在委托履行投票权期内，对受托人和标的公司尽职勤勉尽责、诚实信用原则责任，不可因本身有意或过失导致受托人及标的公司权利的一切危害，不然，应承担损害赔偿义务。

3、两人共同服务承诺，除本协议外，就受托方获得标底公司控制权之事项，受托人与受托方不会有别的未公布的约定书或权益分配。

（六）保密义务

1、多方认同以确定相关本协议、本协议具体内容，及其就打算或执行本协议而交换的一切口头上或书面形式数据信息均被称作机密信息，多方都有保密义务。

2、此条上述保密义务不会受到本协议期限管束。

（七）协议解除及停止

1、在满足外界法规和监督机构规定前提下，受托方有权利在自己约定的时限以外随时随地单方解除本协议。

2、在满足外界法规和监督机构规定前提下，在彼此约定的时限以外经受托人、受托方协商一致可消除本协议。

（八）合同违约责任

受托人未按照合同约定执行其在协议书项下的一切责任或约定的，均组成毁约，给标的公司或受托方造成损失的，由受托人全额的承担连带责任。

（九）争议解决

1、因本协议所引起的以及与本协议相关的一切异议，首先应该由多方沟通协商处理；拒绝调解的，则应当提交标的公司所在城市有地域管辖的法院诉讼处理。

2、多方应按本约定书执行各类责任，不然违约方应赔付守约方因而遭遇的全部损失，包含但是不限于直接损失、诉讼费用、保全费、保护保险费用、公证费用、律师代理费等。

（十）起效及其它

1、本协议自多方签署之日起创立并起效。

2、本协议一式肆份，多方各执贰份，各份同样具有的法律认可。

3、本协议解释权，多方可签署合同补充协议，合同补充协议为本协议的重要组成部分，与本协议具备同等法律效力。

4、本协议执行环节中，招标方、承包方推送工作的通知由甲方、承包方分派专职人员推送或接受，实际分派人员和发送方法由甲乙方另行安排并书面通知相对方。

（二）一致行动关联消除相关协议及申明

1、《一致行动协议之解除协议》

招标方：宏义实业有限责任公司（旧名称：四川宏义实业有限责任公司）

承包方：四川省达县中华实业公司有限公司

（1）始行协议书起效之日起，彼此一致行动关联消除，包含（1.1）双方签订的《一致行动协议》消除，《一致行动协议》项下所有条文对多方从此再无约束；（1.2）彼此确定，始行协议书起效之日起，彼此不会再具备一丁点的一致行动关联相同或分配。

（2）彼此一致行动关联解除，两个人在宏义嘉华运营管理及重要事项决定层面不需要再务必保持一致行为。双方将分别依照法律法规、政策法规、行政规章及宏义嘉华的企业章程之规定，按照自己意向单独行使股东权利，执行股东义务。

（3）彼此确定，在一致行动关联期内，双方都遵循了协议书的各种承诺，不会有违背约定书的举动，双方对一致行动联系的执行和消除不存在什么异议或纠纷案件。

2、《关于不构成一致行动关系的声明》

声明人：刘其福老先生、熊鹰老先生

（1）宏义嘉华表决权委托以前，自己与宏义嘉华组成一致行动关联，现因宏义嘉华将投票权所有授权委托至东君天津泰达，自己将于上述情况表决权委托起效之日起按照本人法律行为独立行使投票权，且在未来的上述情况投票权起效期内，不容易与东君天津泰达存有一同提议、一同强烈推荐执行董事、授权委托履行投票权等共同法律行为的举动；

（2）在此次股权变动公示后，自己加持或高管增持成都路桥股份的个人行为都由自己独立意志管理决策，不存在什么根据协议和别的分配，与宏义嘉华、东君天津泰达一同提升或者减少可以掌控的成都路桥股权投票权数量个人行为。

四、此次股权变动对企业的危害

此次股权变动后，东君天津泰达将持有公司20.55%的投票权。东君天津泰达与企业公司股东拥有的投票权股权数量差异较大，变成持有公司单一市场份额较大投票权股东，足够对企业股东会的决议产生重大影响。依据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款之规定，投资人依它可具体掌控的上市公司股份投票权足够对企业股东会的决议产生重大影响的，能够被认定有着发售公司控制权。因而，此次表决权委托后，东君天津泰达变成公司控股股东，东君天津泰达的控股股东刘江东老先生变成公司实际控制人。

东君天津泰达以及控股股东刘江东老先生具有较好的资信情况，这将会有利于公司畅通的融资方式，并更有效的进行生产运营工作中。与此同时东君天津泰达以及控股股东刘江东老先生将依靠自身资源及资产优点，为公司发展生产运营和可持续发展观提供坚强适用，进而提升公司业务组成，提高企业的偿债能力。

五、其他相关表明及风险防范

1、截止到本公告公布日，宏义嘉华持有公司股份117,767,762股，占公司总股本的15.55%，以上股权所有处在法院冻结情况。若后面宏义嘉华授权委托投票权的股权发生被司法处置等情况，将减少东君天津泰达持有企业的投票权占比，进而存有东君天津泰达对公司控制权变弱风险。

2、东君天津泰达不会有期满未偿还金额较大债务情况，不会有最近三年有重大违法行为或因涉嫌重大违法行为，不会有最近三年存在严重金融市场严重失信行为及其它《上市公司收购管理办法》所规定的不可收购上市公司的情况。

3、东君天津泰达并不是失信执行人，未被列入涉金融业、财政资金管理应用等行业比较严重失信人员名单，其法律主体及资信状况合乎《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的具体规定。

4、企业将依据此次股权变动事项工作进展催促利益相关方立即履行信息披露义务，烦请广大投资者关心企业后面公示，并注意投资风险。

六、备查簿文档

1、《表决权委托协议》；

2、《关于解除一致行动关系的告知函》、《一致行动协议之解除协议》及《关于不构成一致行动关系的声明》。

特此公告。

成都路桥工程有限责任公司股东会

二二三年三月十四日