（上接C3版）

自己不容易使用公司财产从事执行自己岗位职责不相干的项目投资、交易主题活动；

自己将尽职促进由股东会或薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

自己将尽职促进企业未来拟发布的公司股权激励的履行标准（若有）与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

自己将竭尽全力促进企业弥补掉期回报对策完成，将支持与企业弥补收益措施实施情况相相关联的有关提案，并且乐意投反对票（若有选举权）。

四、利润分配政策和服务承诺

公司承诺将遵循并实施到时候高效的《公司章程》《关于公司未来三年分红回报规划的议案》中有关利润分配政策。企业2021年第一次股东大会决议审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划》的议案，具体情况如下：

（一）股东分红标准

企业应推行不断、相对稳定的利润分配政策，企业的股东分红应高度重视投资人的有效回报率并兼具企业曾经的具体生产经营情况和可持续发展观。

（二）股东分红方式

企业可以采取股票分红、股利、股票分红与股利紧密结合或是其他法律、政策法规许可的方法分配利润。在股东分红模式中，股票分红先于股利。具有股票分红要求的，应当采用股票分红开展股东分红。选用股利开展股东分红的，应具有企业成长型、每股公积金的摊薄等真正有效要素。

（三）股东分红的条件和占比

在企业当初赢利及总计盈余公积为正数且能够确保企业可以长期运营和长远发展前提下，如企业无特大资产开支分配，企业理应优先选择采用股票分红方法分配利润，且企业一年以股票分红方法分派的收益不少于当初达到的可分配利润的10%。企业最近三年以股票分红方法总计分派的收益不得少于最近三年达到的年平均可分配利润的30%。实际每一个年度的分红比例由股东会结合公司本年度赢利情况和将来资金使用计划明确提出应急预案。企业也可以根据赢利情况开展中后期股票分红。

重要资产开支指要递交股东大会审议的境外投资、购买售卖重大资产等事宜。

公司经营状况优良，且股东会觉得企业每股净资产、股价与公司股本经营规模、公司股权结构不一致时，企业可以在符合以上股票分红占比前提下，采用发放股票股利的形式分配利润。企业在确认以个股方法分配利润的实际额度时，理应综合考虑以个股方法分配利润后总市值是不是和公司目前的企业规模、赢利增速相一致，并确定对于未来股权融资成本危害，以保证利润分配方案合乎公司股东的共同利益和整体利益。

董事会理应充分考虑所在行业特性、发展过程、本身运营模式、获利能力是否存在重要资产开支分配等多种因素，区别以下情形，并依据企业章程所规定的程序流程，明确提出个性化的股票分红现行政策：

1、公司发展阶段属成熟且没有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到80%；

2、公司发展阶段属成熟并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到40%；

3、公司发展阶段属发展期并有重要资产开支布置的或是公司发展阶段不容易区别但是重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到20%。

（四）股东分红理应履行决议程序流程

利润分配预案必须经董事会、职工监事各自表决通过方可递交股东大会审议。董事会监事会在决议利润分配预案时，需经整体执行董事半数以上决议允许，且经公司二分之一之上独董决议允许。职工监事在决议利润分配预案时，需经整体公司监事过过半数决议允许。

股东会在决议利润分配方案时，需经参加股东会股东（包含公司股东委托代理人）持有表决权的半数以上根据。如股东大会审议发放股票股利或者以公积金转增股本的策略的，需经参加股东会股东（包含公司股东委托代理人）持有表决权的三分之二以上根据。股东会在决议时，需向公司股东给予网上投票方法。

企业股东会对利润分配方案作出决议后，董事会需在股东会举办后二个月内进行股利分配发放事宜。

（五）公司拟开展股东分红时，应当按照下列决策制定和体制对利润分配方案进行分析论述

定期报告发布前，董事会需在综合考虑企业持续经营能力、确保生产运营及发展所需资金和高度重视对投资者的有效回报率前提下，科学研究论述股东分红的应急预案，独董需在制订现钱分红预案时发布确立建议。

独董能够征选中小股东的建议，明确提出年底分红提议，并直接递交股东会决议。

董事会制订具体利润分配预案时，应遵守宪法、政策法规与本规章所规定的利润分配政策；利润分配预案中需对保留的当初盈余公积的应用计划安排或标准做出说明，独董理应就利润分配预案的有效性发布单独建议。

董事会决议并且在定期报告中公示利润分配预案，递交股东会准许；董事会未做出现钱利润分配预案的，理应征求独董和外部监事的建议，在定期报告中公布缘故，独董理应对于此事发布单独建议。

股东会、董事会监事会和股东会在相关决策和论证思路中理应综合考虑独董、外部监事和公众投资者的建议。

（六）利润分配政策调整程序

企业若因外界市场环境或是本身经营情况产生比较大变化和要调整利润分配政策，变更后的利润分配政策不可违背证监会和深圳交易所的相关规定。

“外界市场环境或是本身经营情况的较大变化”就是指以下情形之一：

1、国家制定的法规和国家宏观政策发生重大变化，非因企业个人原因导致公司经营亏损；

2、发生地震灾害、强台风、洪水灾害、战事等不可以预料、不可以防止根本无法解决的不可抗拒因素，对企业生产运营造成严重不良影响导致公司经营亏损；

3、企业法定公积金弥补以前年度亏损后，企业当初实现净利润仍不能弥补以前年度亏损；

4、中国证券监督管理委员会和深圳交易所规定的其他事宜。

董事会在利润分配政策的变化环节中，理应综合考虑独董、职工监事和公众投资者的建议。董事会监事会在决议调节利润分配政策时，需经整体执行董事半数以上决议允许，且经公司二分之一之上独董决议允许；职工监事在决议利润分配政策调节时，需经整体公司监事过过半数决议允许。

利润分配政策调节可分别经股东会和职工监事表决通过后方能递交股东大会审议。企业要以股东权利维护为导向，在股东会提议中详尽论述和说明理由。股东会在决议利润分配政策调节时，需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上决议允许。

（七）利润分配政策的公布

企业必须在年报中详尽公布股票分红制度的制订及实施情况，并且对以下事宜进行专项表明：

1、是否满足企业章程的相关规定或是股东会议决议的需求；

2、年底分红标准及占比是不是确立和清楚；

3、有关的决策制定和体制是不是完善；

4、独董是不是履行职责并彰显了应有的作用；

5、中小股东是否存在充足表达意见和需求的好机会，中小股东的合法权利是不是获得了充足保护等。

对股票分红现行政策作出调整或变更的，还解决调节或变更的条件和程序流程是不是合规管理和全透明开展详细描述。

（八）股东回报布局的制定周期和调整管理机制

企业要以三年为一个周期，制订股东回报整体规划。企业理应在分析以前三年股东回报整体规划实施情况的前提下，综合考虑企业面临的各类要素，及其公司股东（尤其是中小股东）、单独董事和监事建议，决定是否需对企业利润分配政策及未来三年的股东回报整体规划给予调节。

遇有战事、灾害等不可抗拒，或公司外界市场环境发生重大变化并且对企业生产运营造成严重危害，或者公司本身经营情况产生较大变化，或现行的实际股东回报整体规划危害企业的可持续性发展，确实必需对股东回报整体规划作出调整的，企业也可以根据此条确立的股东分红基本准则，再次制定股东回报整体规划。

五、外国投资者有关此次分拆上市所履行法定条件

（一）香港交易所有关本次发行上市准许

由于发行人的间接控股公司股东通达集团系中国香港主板上市公司，依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则〈第15项应用指引〉》的有关规定，外国投资者本次发行发售归属于通达集团将集团公司一部分业务流程分割在境内证交所单独发售，此次分拆上市需要由通达集团将相关分割计划方案递交香港交易所审核。

2021年9月3日，香港交易所出示同意函，允许通达集团执行分割。

与此同时，依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则〈第15项应用指引〉》第3条，分拆上市需要满足多个标准。在其中，此条第（f）条规定：“发售联合会规定总公司向原有公司股东给予一项确保，使得他们可以获得新公司股权的权力，以适度考虑到目前股东权益，方法能是向对方分配新注册公司的目前股权，或者在开售新注册公司的目前股权或新股份中，让她们可先行申请办理申购相关股权……”。由此，通达集团必须保证其公司股东具有得到新注册公司（即顺通创智）股权的权力。但鉴于中国法律法规及政策法规限制，通达集团的那一部分公司股东因为无法拥有新注册公司（即顺通创智）的股权，通达集团需就外国投资者本次发行发售个人行为向香港交易所申请办理免除其严格执行上述情况第3条第（f）款要求。

香港交易所出具的同意函中如果有条件免除通达集团遵循上述情况确保其公司股东得到新公司股权的责任义务。豁免权标准为通达集团必须公布以下材料：（1）不往公司股东给予得到顺通创智股权支配权保障的原因；（2）中国法律法规下有关向公司股东给予得到新公司股权支配权保障的法律法规限定；（3）股东会确定提议分割及免除公平公正，且符合通达集团及股东长远利益。与此同时，香港交易所在同意函中指出，若通达集团得到上述情况准许或免除后发生重大变化，其保存撤销和调整上述情况准许免除的权力。

（二）通达集团就本次发行发售履行相关程序

通达集团于2021年9月29日举办股东特别大会，同意将顺通创智分割，并把它股份在地区证交所单独发售。

六、外国投资者以及相关直接责任人有关信息公开承担责任的承诺

（一）外国投资者服务承诺

企业招股意向书不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。

如企业招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对分辨公司是否符合规定的发行条件组成重要、本质影响，公司将在中国保险监督管理委员会、证交所或司法部门等有权机关依法对上述事实做出评定或处理决定后5个工作日后依规复购首次公开发行股票的所有新股上市，回购价格依据到时候二级市场价格明确，并且不小于发行价再加上同时期银行存款利息（若企业股票有分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事项，发行价将相对应开展除权除息、除权除息调节），回购的股权包含首次公开发行股票的所有新股上市以及衍生股权。

企业招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对分辨公司是否符合规定的发行条件组成重要、本质危害，导致投资人在股票交易中遭受损失的，企业可依法赔付投资人损害。

（二）大股东现代家装、顺通项目投资服务承诺

企业招股意向书不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。

如企业招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对分辨公司是否符合规定的发行条件组成重要、本质影响，公司将在中国保险监督管理委员会、证交所或司法部门等有权机关依法对上述事实做出评定或处理决定后5个工作日后依规复购首次公开发行股票的所有新股上市，回购价格依据到时候二级市场价格明确，并且不小于发行价再加上同时期银行存款利息（若企业股票有分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事项，发行价将相对应开展除权除息、除权除息调节），回购的股权包含首次公开发行股票的所有新股上市以及衍生股权。

如企业招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资人在股票交易中遭受损失，本公司可依法赔付投资人的损害。

（三）控股股东王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南服务承诺

企业招股意向书不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。

如企业招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对分辨公司是否符合规定的发行条件组成重要、本质影响，自己将于中国保险监督管理委员会、证交所或司法部门等有权机关依法对上述事实做出评定或处理决定后5个工作日内依规复购首次公开发行股票的所有新股上市，回购价格依据到时候二级市场价格明确，并且不小于发行价再加上同时期银行存款利息（若企业股票有分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事项，发行价将相对应开展除权除息、除权除息调节），回购的股权包含首次公开发行股票的所有新股上市以及衍生股权。

企业招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对分辨公司是否符合规定的发行条件组成重要、本质危害，导致投资人在股票交易中遭受损失的，自己可依法赔付投资人损害。

（四）执行董事、公司监事、高管人员服务承诺

自己早已用心审查外国投资者首次公开发行股票并上市申报文件，确定申报文件内容不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。如企业招股意向书被有关监管部门评定存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资人在股票交易中遭受损失的，自己可依法赔付投资人损害。

（五）中介服务对信息公开承担责任的承诺

1、外国投资者承销商（主承销商）国金证券股份有限公司服务承诺

如果因本承销商为外国投资者首次公开发行股票制做、开具的文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为投资者造成损失的，将优先赔付投资人损害。

2、外国投资者侓师广东省信达法律事务所服务承诺

本所做外国投资者首次公开发行股票并发售制做、开具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；若因本所做外国投资者首次公开发行股票并发售制做、开具的文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为投资者造成损失的，本所可依法赔付投资人损害。

3、外国投资者会计大华会计师事务所（特殊普通合伙）服务承诺

因本所做顺通创智（厦门市）有限责任公司首次公开发行股票制做、开具的海康审字[2022]0017816号财务审计报告、海康核字[2022]0011810号内控制度鉴证报告及海康核字[2022]0011812号非经常性损益鉴证报告等相关资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为投资者造成损失的，可依法赔付投资人损害。

4、外国投资者鉴定师北京市中企华资产报告评估有限公司服务承诺

我们公司为外国投资者首次公开发行股票并发售所制做、开具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；若因我们公司为外国投资者首次公开发行股票并发售制做、开具的文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为投资者造成损失的，我们公司可依法赔付投资人损害。

七、无法履行协议的约束对策

（一）外国投资者有关未履行协议时的管束对策

企业确保将认真履行招股意向书公布的有关承诺事项，与此同时明确提出无法履行协议时的管束对策如下所示：

如果企业非因不可抗力原因（如：最新法律法规、政策调整、洪涝灾害等自己控制不了的客观因素）未完全履行招股意向书公布的承诺事项，公司将在股东会及证监会指定的书报刊上公布表明未履行协议的具体原因同时向公司股东以及社会公众投资者致歉，同时向企业投资人明确提出填补服务承诺或取代服务承诺，以尽量维护投资人的利益。

如果企业非因不可抗力原因（如：最新法律法规、政策调整、洪涝灾害等自己控制不了的客观因素）未完全履行有关承诺事项，导致投资人在股票交易中遭受损失的，企业可依法给投资者赔付有关损害。在证劵监督部门或其它有权部门评定企业招股意向书存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜后10日内，企业将启动赔付投资人损害的相关工作。投资人损害依据与投资人共同商定金额，或是根据证劵监督部门、司法部门评定的方法或额度明确。

（二）外国投资者大股东现代家装、顺通项目投资有关未完全履行承诺事项时的管束对策

本公司确保将认真履行招股意向书公布的有关承诺事项，与此同时明确提出无法履行协议时的管束对策如下所示：

假如本公司未完全履行招股意向书公布的承诺事项，本公司将于股东会及证监会指定的书报刊上公布表明未履行协议的具体原因同时向公司股东以及社会公众投资者致歉，同时向企业投资人明确提出填补服务承诺或取代服务承诺，以尽量维护投资人的利益。

若因本公司未完全履行有关承诺事项，导致投资人在股票交易中遭受损失的，本公司可依法给投资者赔付有关损害。假如本公司未担负上述情况承担责任，则本公司所持有的公司股权在公司执行结束上述情况承担责任以前不得转让，同时公司有权利扣除本公司所得分配股票分红用以担负上述情况承担责任。

（三）外国投资者控股股东王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南有关未完全履行承诺事项时的管束对策

假如自己未完全履行招股意向书公布的承诺事项，自己将于股东会及证监会指定的书报刊上公布表明未履行协议的具体原因同时向公司股东以及社会公众投资者致歉，同时向企业投资人明确提出填补服务承诺或取代服务承诺，以尽量维护投资人的利益。

若因自己未完全履行有关承诺事项，导致投资人在股票交易中遭受损失的，自己可依法给投资者赔付有关损害。假如自己未担负上述情况承担责任，则自己所持有的公司股权在自己执行结束上述情况承担责任以前不得转让，同时公司有权利扣除自己所得分配股票分红用以担负上述情况承担责任。

此前在做为公司实际控制人期内，企业若未完全履行招股意向书公布的承诺事项，为投资者造成损失的，本人承诺依规承担连带责任。

（四）执行董事、监事会和高管人员有关未完全履行承诺事项时的管束对策

假如自己未完全履行招股意向书中公布的有关承诺事项，自己将于股东会及证监会指定的书报刊上公布表明未履行协议的具体原因同时向外国投资者公司股东以及社会公众投资者致歉。

若因自己未完全履行招股意向书中公布的有关承诺事项给外国投资者或者其它投资人造成损失的，自己将为外国投资者或者其它投资人依规承担连带责任。

假如自己无法执行招股意向书中公布的有关承诺事项，自己将于上述情况事宜产生之日起10个交易日内，终止领到薪资，直到自己执行进行有关承诺事项。与此同时，自己不可主动提出辞职，但能开展职位变动。

假如自己因未完全履行有关承诺事项而获取收益的，所得盈利归外国投资者全部。此前在获取收益或了解未完全履行有关承诺事项的事实之日起5个交易日内要将所得盈利付给外国投资者指定账户。

若因最新法律法规、政策调整、洪涝灾害及其它不可抗拒等自己控制不了的客观因素造成本人承诺无法执行、确已没法执行或者无法按时履行，自己将采用以下措施：

立即、充足公布本人承诺无法执行、没法执行或者无法按时执行的具体原因。

给投资者明确提出填补服务承诺或取代服务承诺（有关服务承诺必须按法律法规、政策法规、企业章程的相关规定执行有关审批流程），以尽量维护投资人的利益。

（五）外国投资者公司股东骆杰、熊武华、吴琛有关未完全履行承诺事项时的管束对策

自己做为公司股东，确保将认真履行企业首次公开发行股票并且在深圳交易所发售招股意向书公布的承诺事项，如本人承诺无法执行、确已没法执行或者无法按时执行（最新法律法规、政策调整、洪涝灾害及其它不可抗拒及及公司控制不了的客观原因造成的除外），服务承诺严格执行以下管束对策：

假如自己未完全履行招股意向书公布的承诺事项，自己将于企业股东会及中国证监会指定的书报刊上公布表明未履行协议的具体原因同时向公司股东以及社会公众投资者致歉，同时向企业投资人明确提出填补服务承诺或取代服务承诺，以尽量维护投资人的利益。

若因自己未完全履行有关承诺事项，导致投资人在股票交易中遭受损失的，自己可依法给投资者赔付有关损害。假如自己未担负上述情况承担责任，则自己所持有的公司股权在执行结束上述情况承担责任以前不得转让。

八、本次发行前期值盈利的分派分配

结合公司2021年第一次股东大会决议决定，本次发行前企业所形成的期值盈余公积，由本次发行结束后的新旧公司股东依其持有股份比例一同具有。

九、别的承诺事项

（一）外国投资者大股东和控股股东开具的有关防止同行业竞争的承诺

1、大股东就防止同行业竞争难题，服务承诺如下所示：

（1）本企业和本公司操纵的许多个体经济现阶段都未生产制造、开发设计一切与企业以及下属子公司加工产品组成市场竞争或潜在性市场竞争商品；未直接和间接运营一切与企业以及下属子公司目前业务流程组成市场竞争或潜在性市场竞争业务流程；亦未项目投资一切与企业以及下属子公司目前业务流程和产品组成市场竞争或潜在性市场竞争其他公司。

（2）始行承诺书签定之日起，本企业和本公司操纵的许多个体经济把不生产制造、开发设计一切与企业以及下属子公司加工产品组成市场竞争或潜在性市场竞争商品；不直接和间接运营一切与公司及下属子公司生产经营活动组成市场竞争或潜在性市场竞争业务流程；都不参与投资一切与企业以及下属子公司产品或者生产经营活动组成市场竞争或潜在性市场竞争其他公司。

（3）始行承诺书签定之日起，如企业以及下属子公司将来进一步拓展产品和经营范围，且扩展后产品和经营范围与本企业和本公司操纵的许多个体经济在商品或业务方面存有市场竞争，则本企业和本公司操纵的许多个体经济将积极采用以下对策以防止同行业竞争的产生：

①终止生产制造存有市场竞争或潜在性市场竞争商品；

②终止运营存有市场竞争或潜在性市场竞争业务流程；

③将具有市场竞争或潜在性市场竞争业务流程列入公司的经营管理体系；

④将具有市场竞争或潜在性市场竞争业务转让给无关联性的独立第三方运营。

（4）本承诺书自出示之日起开始起效，在公司做为公司控股股东期内不断合理且不能变更或撤消。若因本企业和本公司操纵的许多个体经济违背以上服务承诺而造成企业利益以及其它股东权利受到侵害，本公司允许承担法律责任损害赔偿责任。

2、控股股东就防止同行业竞争难题，服务承诺如下所示：

（1）本人及其个人的直系血亲/本人及其个人的直系血亲操纵的许多个体经济现阶段都未生产制造、开发设计一切与企业以及下属子公司加工产品组成市场竞争或潜在性市场竞争商品；未直接和间接运营一切与公司及下属子公司目前业务流程组成市场竞争或潜在性市场竞争业务流程；亦未投资或就职于一切与企业以及下属子公司目前业务流程和产品组成市场竞争或潜在性市场竞争其他公司。

（2）始行承诺书签定之日起，本人及其个人的直系血亲/本人及其个人的直系血亲操纵的许多个体经济把不生产制造、开发设计一切与企业以及下属子公司加工产品组成市场竞争或潜在性市场竞争商品；不直接和间接运营一切与公司及下属子公司生产经营活动组成市场竞争或潜在性市场竞争业务流程；都不投资或就职于一切与企业以及下属子公司产品或者生产经营活动组成市场竞争或潜在性市场竞争其他公司。

（3）始行承诺书签定之日起，如企业以及下属子公司将来进一步拓展产品和经营范围，且扩展后产品和经营范围和本人及其个人的直系血亲/本人及其个人的直系血亲操纵的许多个体经济在商品或业务方面存有市场竞争，则本人及其个人的直系血亲/本人及其个人的直系血亲操纵的许多个体经济将积极采用以下对策的一项或多种以防止同行业竞争的产生：

①终止生产制造存有市场竞争或潜在性市场竞争商品；

②终止运营存有市场竞争或潜在性市场竞争业务流程；

③将具有市场竞争或潜在性市场竞争业务流程列入公司的经营管理体系；

④将具有市场竞争或潜在性市场竞争业务转让给不相干联联系的独立第三方运营。

（4）本承诺书自签定之日起开始起效，在自己做为公司实际控制人期内不断合理且不能变更或撤消。若因本人及其个人的直系血亲/本人及其个人的直系血亲操纵的许多个体经济违背以上服务承诺而造成企业利益以及其它股东权利受到侵害，自己允许承担法律责任损害赔偿责任。

（二）外国投资者大股东和控股股东开具的有关降低关联交易的服务承诺

1、发行人的控股股东王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南已出示《关于规范关联交易的承诺函》，做出下列服务承诺：

①本人及其个人的直系血亲/本人及其个人的直系血亲操纵的许多个体经济将尽量减少减少与顺通创智产生关联方交易。

②针对避免不了或者是有有效缘故而造成的关联方交易，本人及其个人的直系血亲/本人及其个人的直系血亲操纵的许多个体经济将遵照公平、自行、等额的和有偿服务的商业原则，严格执行《通达创智（厦门）股份有限公司章程（草案）》《通达创智（厦门）股份有限公司关联交易管理制度》等相关法律法规和行政规章上对关联交易的有关规定实行，积极与顺通创智签署正规的关联方交易协议书，保证关联方交易价钱公允价值，使买卖在公平公正和普通的产业交易条件中进行。本人及其个人的直系血亲/本人及其个人的直系血亲操纵的许多个体经济在交易中将无法规定或接纳顺通创智给予比独立第三方更优惠的交易条件，切实保障顺通创智及其它股东合法权利。

③自己做到不运用控股股东影响力，根据关联方交易危害顺通创智权益及其它股东合法权利。

④如本人及其个人的直系血亲/本人及其个人的直系血亲操纵的许多个体经济违背以上服务承诺而造成顺通创智权益或公司股东的合法权利受到侵害，自己可依法承担法律责任承担责任。在自己为顺通创智控股股东期内，以上服务承诺不断合理。

2、发行人的大股东现代家装和顺通项目投资已出示《关于规范关联交易的承诺函》，做出下列服务承诺：

①本企业和本公司操纵的许多个体经济将尽量减少减少与顺通创智产生关联方交易。

②针对避免不了或者是有有效缘故而造成的关联方交易，本企业和本公司操纵的许多个体经济将遵照公平、自行、等额的和有偿服务的商业原则，严格执行《通达创智（厦门）股份有限公司章程（草案）》《通达创智（厦门）股份有限公司关联交易管理制度》等相关法律法规和行政规章上对关联交易的有关规定实行，积极与顺通创智签署正规的关联方交易协议书，保证关联方交易价钱公允价值，使买卖在公平公正和普通的产业交易条件中进行。本企业和本公司操纵的许多个体经济在交易中将无法规定或接纳顺通创智给予比独立第三方更优惠的交易条件，切实保障顺通创智及其它股东合法权利。

③本公司做到不运用大股东影响力，根据关联方交易危害顺通创智权益及其它股东合法权利。

④如本企业和本公司操纵的许多个体经济违背以上服务承诺而造成顺通创智权益或公司股东的合法权利受到侵害，本公司可依法承担法律责任承担责任。在公司为顺通创智大股东期内，以上服务承诺不断合理。

3、发行人的执行董事、公司监事、高管人员已出示《关于规范和减少关联交易的承诺》，做出下列服务承诺：

①本人及其个人的直系血亲/本人及其个人的直系血亲操纵的许多个体经济将尽量减少减少与顺通创智产生关联方交易。

②针对避免不了或者是有有效缘故而造成的关联方交易，本人及其个人的直系血亲/本人及其个人的直系血亲操纵的许多个体经济将遵照公平、自行、等额的和有偿服务的商业原则，严格执行相关法律法规、法规及行政规章及其《通达创智（厦门）股份有限公司章程（草案）》《通达创智（厦门）股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定实行，积极与顺通创智签署正规的关联方交易协议书，保证关联方交易价钱公允价值，使买卖在公平公正和普通的产业交易条件中进行。本人及其个人的直系血亲/本人及其个人的直系血亲操纵的许多个体经济在交易中将无法规定或接纳顺通创智给予比独立第三方更优惠的交易条件，切实保障顺通创智及其它股东合法权利。

③自己做到不充分利用的职务便利，根据关联方交易危害顺通创智权益及其它股东合法权利。

④如本人及其个人的直系血亲/本人及其个人的直系血亲操纵的许多个体经济违背以上服务承诺而造成顺通创智权益或公司股东的合法权利受到侵害，自己可依法承担法律责任承担责任。在自己做为顺通创智执行董事/公司监事/高管人员期内，以上服务承诺不断合理。

（三）外国投资者大股东和控股股东开具的有关社保、公积金缴纳的承诺

若企业及其子公司被要求向其职工补交未交纳/缴交或者没有全额交纳/缴交的社会保险和公积金，或因为社保和住宅个人公积金缴纳难题遭受相关政府部门的惩罚，自己将全额的担负这部分补交账款或因为被罚款所造成的一切直接和间接损害，确保企业及其子公司不因而遭到其他损害。

十、尤其风险防范

（一）顾客相对集中风险

报告期，公司和迪卡龙、宜家家居、Wagner、YETI等著名大型企业建立了长期、平稳的合作关系。以上用户对供应商验证比较严苛，要进行长时间经销商评定，也侧重于与合格供应商维持合作伙伴关系稳定。报告期，我们公司向终端客户迪卡龙、宜家家居、Wagner、YETI的总计销售总额占本期主营业务收入的比例分别是96.51%、91.75%、92.23%和92.86%，假如以上客户维护出现严重不好转变，可能对企业的生产和销售造成不利影响。

（二）贸易争端风险性

报告期，公司主要业务海外销售额分别是44,927.98万余元、52,908.82万余元、73,693.08万元和45,123.94万余元，占营业成本比例分别是77.38%、76.80%、78.29%和81.36%，企业产品关键出入口顾客坐落于法国的、国外、法国等三十余国家与地区。在其中，企业出口美国产品销售收益分别是8,980.84万余元、11,732.93万余元、14,034.05万元和8,570.42万余元，占公司营业成本比例分别是15.47%、17.03%、14.91%和15.45%。

伴随着国际贸易摩擦争议近些年不断加剧，国外自2018年7月起已先后对国内总计约2,500亿美元产品加征关税，加征关税明细涵盖了企业销往国外的那一部分家庭用气动工具产品和户外运动商品。当年度，企业以上税收进出口产品到国外情况如下：

企业：万余元

注：自2020年1月起，户外运动商品不会再加征关税，2021年9月起被再度加征关税。

报告期，企业以上税收进出口产品到国外收入分别是6,970.06万余元、7,756.23万余元、5,808.74万元和1,771.49万余元，占营业成本比例分别是12.01%、11.26%、6.17%和3.19%。虽然加征关税导致的顾客产品成本报告期主要是由顾客担负，若将来中美贸易战进一步加剧，美政府继续扩大加征关税的产品范畴或提升加征关税征收率，可能造成企业来自美国的销售额降低，对企业经营效益可能造成不利影响。除此之外，如果将来别的进口的国家和地域贸易政策产生变化，也有可能对公司业务拓展和营运能力提高造成不利影响。

（三）新冠肺炎疫情对企业生产运营造成负面影响风险

2020年1月，在我国暴发新冠肺炎疫情，2020年3月起，随着疫情在中国趋于平稳，全国疫情对企业的危害已经逐步清除，但疫情逐渐全世界扩散。一方面，在我国境外输入性病案有所增加，若新冠疫情发生进一步不断或加重，可能会对供应商采购、生产销售造成一定的不良影响；另一方面，企业产品关键出入口顾客坐落于法国的、国外、法国等三十余国家与地区，海外疫情的不断会严重影响核心客户商品在全球市场的销售状况，从而影响企业产品销售，对公司的经营业绩和经营情况产生不利影响。

（四）控股股东操纵风险

本次发行前，公司实际控制人为王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南，控股股东根据现代家装和顺通投资控制外国投资者90%股权。尽管公司已经根据法律法规的相关规定，设立了较为完善的人事制度和内控制度，但仍然不能排除控股股东对企业的重大决策事项造成影响，产生有益于控股股东权益决策与行为。

（五）汇率变动风险性

企业出口业务通常采用rmb、元等贷币进行结算，外汇结算业务流程存有汇率变动不确定性。报告期，企业以外汇结算销售额占营业成本比例分别是39.47%、36.17%、39.31%和34.76%，汇兑损益额度分别是-163.83万余元、1,083.13万余元、66.79万元和-158.05万余元。假如企业未来以外汇结算收益不断增加，或是美金汇率产生大幅波动，企业又难以把全部贴现风险性向上中下游传输或其它有效手段开展避开，汇率变动将可能对经营效益产生不利影响。

十一、外国投资者财务报告审计截至日后关键经营情况

（一）2022年度关键财务报表

2022年度企业实现营业收入93,128.59万余元，较上年降低2.01%；归属于母公司所有者的纯利润13,162.77万余元，较上年增涨0.22%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的纯利润12,435.99万余元，较上年同期提高1.59%；2022年7-12月企业实现营业收入37,185.56万余元，较上年同期降低20.08%；归属于母公司所有者的纯利润5,364.28万余元，较上年同期降低14.07%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的纯利润4,931.21万余元，较上年同期降低11.40%。

截止到2022年12月31日，公司资产总额90,597.28万余元，总负债20,106.72万余元，归属于母公司其他综合收益70,490.56万余元。2022年多度有关财务数据早已大华会计师事务所（特殊普通合伙）审查并提交了“海康核字[2023]001227号”《审阅报告》。

（二）2023年1-3月关键财务报表预测分析

企业预估2023年1-3月主营业务收入为20,500万元至25,500万余元，较上年同期变化幅度为-19.23%至0.47%；预估归属于母公司所有者的纯利润为3,060万元至3,570万余元，较上年同期变化幅度为-9.10%至6.05%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东纯利润为2,810万元至3,320万余元，较上年同期变化幅度为-12.05%至3.91%。

由于疫情防控政策变化，企业很多职工感染病毒，没法照常上班工作中，对生产运营产生影响，进而影响企业2023年1-3月的盈利。公司和核心客户长期保持优良合作伙伴关系，伴随着核心客户库存量减少且一部分顾客新品的批量生产发售，企业2023年第一季度销售额已展现稳中有进征兆，且同比2022年第四季度呈增长态势。同时公司在现有顾客的前提下，培养的战略客户MERCADONA市场销售逐步进入放量上涨提高环节，并开辟了Helen等新客，将进一步为公司发展2023年度销售业绩带来一定奉献。

以上2023年1-3月盈利情况系企业基本预估数据信息，没经会计审查或财务审计，不构成企业的财务预测或业绩承诺。

第二节本次发行概述

第三节外国投资者基本概况

一、外国投资者基本概况

二、外国投资者发展历程及重新组合状况

（一）开设方法

外国投资者是由厦门顺通创智建材有限公司以整体变更方法开设。

2020年4月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了海康审字[2020]006114号《审计报告》，确定截止到2020年1月31日，创智比较有限经审计的资产总额为41,707.31万余元。

2020年4月11日，成都中企华资产报告评估有限公司出具了中企华评报字（2020）第3263号《资产评估报告》，确定截止到评定标准日2020年1月31日，创智比较有限净资产评估数值44,197.31万余元。

2020年4月11日，创智比较有限召开董事会，允许以截止到2020年1月31日经审计的资产总额41,707.31万余元，折算股权总金额8,400.00亿港元，每股面值1元，总共总股本8,400.00万余元，超过总股本一部分33,307.31万余元进到资本公积金，将创智比较有限整体变更为股份有限公司。同一天，企业整体发起者签订了《发起人协议》。

此次整体变更折股业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）福建省分所检审，并且于2020年4月15日出具了海康验字[2020]260003号《验资报告》。此次改革由海康于2021年9月10日开具的海康核字[2021]0010924号《通达创智（厦门）股份有限公司历次验资复核报告》再度给予认证。

2020年4月15日，公司召开股东大会，审议通过了开创股份有限公司等提案。

2020年4月28日，厦门市场监管局审批了以上变动。

（二）发起者以及资金投入的财产具体内容

企业的发起者公司股东及开设时的持仓情况如下：

企业由创智比较有限整体变更开设而成，创智比较有限每一个财产、债务及业务均由企业承续，资产权属的变动都已依法履行必须的法律手续。截止到本招股意向书引言签署日，企业对财产具有合理合法的使用权或所有权，不会有产权年限权属纠纷。

三、相关股本的状况

（一）总市值、本次发行的股权、股权商品流通限制以及锁定安排

企业本次发行前总市值为8,400亿港元，此次拟推出不得超过2,800亿港元，不少于发行后总股本的25.00%，发行后总市值11,200亿港元。

股权商品流通限制以及锁定安排参照本招股意向书引言“第一节重大事情提醒/一、外国投资者公司股东有关股权锁住、持仓及高管增持意愿的服务承诺”。

（二）持股数及占比

1、发起者

企业的发起者公司股东及开设时的持仓情况如下：

2、前十名公司股东持股数及占股比例

本次发行前，企业前十名公司股东股票数及占比如下所示：

3、前十名法人股东

本次发行前，企业前十名法人股东如下所示：

4、国家股、国有制个人股公司股东持股数及占比

本次发行前企业没有国家股、国有制个人股公司股东。

5、外国投资者公司股东持股数及占比

外国投资者外资企业股权情况如下：

（三）发行人的发起者、大股东和主要股东之间的关联关联

发行人的发起者现代家装和通达科技均受通达集团操纵，发起者同睿项目投资为员工持股平台。

截止到招股意向书引言签署日，外国投资者公司股东现代家装、顺通项目投资均受通达集团操纵，现代家装拥有外国投资者47.50%的股权，顺通项目投资拥有外国投资者42.50%的股权。

四、发行人的主营状况

（一）发行人的主营业务、主营产品以及主要用途

始终秉持同舟多元化经营，以产品外观设计、精密机械制造产品设计开发、多加工工艺多制造融合及智能制造系统为基础，从业体育运动室外、家庭生活、健康护理等日用品的开发、生产销售，主要产品包括文体用品、户外休闲用品、家庭用气动工具、房间内家居饰品、个人护理用品等。

企业为国家高新技术企业，在OEM、JDM和ODM模式中，已经与迪卡龙、宜家家居、Wagner、YETI等世界领先跨国公司创建长期稳定的战略伙伴关系，为顾客提供高品质、低成本商品，及其快速回应、全世界交付服务项目，获得顾客的广泛认可，为迪卡龙、Wagner、YETI的核心经销商，及其宜家的商品开发型经销商及潜在性优先经销商。

企业积极构建“产品外观设计+智能制造系统”管理体系，执行精细化生产管理方法，推动行业转型发展，已荣获了信息化和现代化结合管理模式的认证。与此同时，企业已经通过了ISO9001:2015质量认证体系、ISO13485:2016医疗机械质量认证体系、SA8000:2020企业社会责任管理模式等管理体系认证，商品积极主动对标国际产品质量标准，构成了丰富多样的规范检测文件库，并获得了中国国标、3C、RoHS等验证；欧盟国家ISCC、CE、WEEE、REACH、POPs等验证，法国DVGW、TüV等验证，法国的ACS验证，德国瑞士SVGW验证，丹麦BELGAQUA验证，荷兰VA验证，丹麦SINTEF验证，芬兰PZH验证，美国UKCA认证，德国KIWA验证；北美地区cUPC验证，国外FDA、FCC、CPSIA、UL、ETL、CEC、DOE、CA65等验证，澳大利亚IC验证；澳洲WaterMark、RCM等验证；日本国MIC、PSE等验证，韩KC验证，俄国EAC、FAC、COST-R等验证，印度的WPC验证、泰国的TISI验证等，设立了较为完善的全世界质量管理体系。

企业产品主要包含体育运动室外、家庭生活、健康护理等行业有关日用品，详细如下：

注：企业产品品种诸多，因而以上仅列报一部分象征性商品。

（二）商品销售方法和渠道

企业采用自产自用的销售模式，已经与终端设备迪卡龙、宜家家居、Wagner、YETI等体育运动室外、家庭生活、健康护理等行业客户沟通长期性、平稳的合作关系。在直接销售模式下，企业可深入了解行业市场动向及客户满意度，进而提供更高质量的产品与服务，提高订单交付速率，不断增长顾客协作黏性。

企业核心客户对产品服务等要求很高，在作为其合格供应商前，应通过用户在创意能力、技术水平、生产量、过程管理等多方面的审厂程序流程，变成合格供应商后，企业会和核心客户签署合作框架协议，约定好交货方式、支付方式、质量标准、产品责任、模具加工日常保养、争议解决条款等，且每一年还需要进行企业社会责任、品质保证、环境安全管理、制造管理方法、供应链等方面审核认证。

（三）关键原料

供应商采购的重要原料为塑料米、塑胶制品、五金件、包装材料、电机等。现阶段，企业原料采购采用独立购置和客户特定购置相结合的方式进行。

核心客户对产品特性要求很高，因而在一定商品的原料选择时，顾客一般会特定一家或好几家经销商向购置特殊知名品牌、规格型号、材质原料，主要包含特种塑料米、电动式喷漆枪的电机和枪体、滑板的车轮子等。

（四）市场竞争情况和外国投资者在行业内的竞争优势

企业致力于体育运动室外、家庭生活、健康护理等日用品的开发、生产销售，根据进一步强化技术革新能力和生产制造能力，构成了包含“产品外观设计一精密机械制造产品设计开发一产品研发认证一工艺制造融合一智能制造系统”等在内的详细产业链布局，并且在客源、项目研发、多加工工艺跟多制造融合、智能制造系统、质量管理和产品质量认证等多方面均有较强的人才吸引力。

企业已经与迪卡龙、宜家家居、Wagner、YETI等世界领先跨国公司设立了长期稳定的合作关系并得到了广泛认可，为迪卡龙、Wagner、YETI的核心经销商，及其宜家的商品开发型经销商及潜在性优先经销商。

企业为高新企业，建了厦门地市级企业技术中心，积极与华侨大学进行产学研项目，并已经具备与核心客户的同歩设计开发水平，进一步拓展全产业链使用价值，截止到2022年12月31日，公司已经赢得了105项专利。

企业已经将气辅注塑、叠层注塑加工、双色注塑、混色注塑加工、IML注塑加工、镶件注塑加工等先进的注塑成型，挤吹、注吹和硅橡胶、塑胶等其它成形制作工艺，及其包装印刷、激光打标、水转印技术、喷画等制造工艺流程逐渐融合运用到企业生产加工中，可为用户提供“多加工工艺、多制造”的一站式服务。

企业积极主动实行智能制造系统业务转型，深度应用自动化技术武器装备及其PLM、ERP、MES、WMS、BI、HRM、OA等信息管理系统对企业生产加工进行全方位优化提升，已初步设立了“智能制造系统”管理体系，赢得了信息化和现代化结合管理模式的认证。

企业设立了健全的质量管理体系，已经通过了ISO9001:2015质量认证体系、ISO13485:2016医疗机械质量认证体系、SA8000:2020企业社会责任管理模式等管理体系认证，商品积极主动对标国际产品质量标准，构成了丰富多样的规范检测文件库，并获得了我国、欧盟国家、美国、国外、澳洲、日本国、韩、俄国、印度的、泰国的等多个区域和国家有关产品质量认证。

在市场规模层面，企业产品定制属性很强，种类繁多，中下游主要用途普遍，且隶属行业竞争格局仍比较分散化，因而尚未有权威性统计部门及相关产业协会发布销售市场统计信息。未来随着企业各个方面核心竞争力的进一步增强及经营效益提高，公司行业影响力将会得到夯实及进一步提升，企业市场份额还将继续提升。

五、外国投资者业务及生产运营相关的资产权属状况

（一）关键固资

1、关键固资状况

截止到2022年6月30日，公司固定资产账面原值为34,543.05万余元，固定资产折旧为9,142.24万余元，固定资产净值为25,400.81万余元，具体情况如下：

企业：万余元

2、房子及房屋建筑

截止到2022年12月31日，集团公司共具有8处房屋建筑物（总建筑面积总计104,813.11平米、宗地面积总计43,556.90平米），详细如下：

注：以上不动产权证书的权利类型为国有建设用地使用权/房屋产权。

3、主要生产设备

截止到2022年6月30日，企业的主要生产设备具体情况如下：

（下转C5版）