证券代码：688105证券简称：诺唯赞公示序号：2023-003
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。
核心内容提醒：
●南京市诺唯赞微生物科技发展有限公司（下称“企业”或“承包方”）于近日与中国境内一家生物医药企业（下称“协议书另一方”或“招标方”）就一项有关呼吸系统传染性疾病的单克隆抗体（下称“总体目标单克隆抗体”或“总体目标抗原”）的研究与开发与商业化的新项目（下称“合作开发项目”）战略合作，签署了《合作框架协议》（下称“本协议”或“协议书”）。以上协议书将成为后面签约合作政策性文件，公司和协议书另一方将依据项目进度签定进一步合作合同，落实措施内容与施工进度存在一定可变性。
●协议书另一方将三方支付平台专利转让费用（含首付及里程碑式款）总计不得超过4,500万人民币。待总体目标商品获准上市以来，企业可以从承诺的时间内得到总体目标商品在合作地区净销售额的4%或2%做为销售分成。企业预估接到的专利里程碑式款及最后销售分成额度存在一定可变性。
●此次企业合作不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。
●此次企业合作对企业年度经营效益不构成深远影响，对于未来本年度经营效益产生的影响将视合作开发项目的实际推动与实施情况判断。
近日，公司和中国境内一家致力于疾病预防的生物医药企业就一项有关呼吸系统传染性疾病的单克隆抗体的研究与开发与商业化的新项目战略合作，签署了《合作框架协议》，详情如下：
一、协议书基本概况
1、协议签订基本概况
甲、乙两个人在已初步确定合作意愿的前提下，为了更好地进行后面协作，于近日签署《合作框架协议》，以做为后面签约合作政策性文件。
2、有关决策制定
以上协议书涉及到的合作开发项目为公司主要业务有关，此次合同的签署不构成关联方交易或资产重组事宜。依据企业章程及有关规定，以上合同的签署不用提交公司股东会或股东大会审议。
3、协议书另一方的相关情况
招标方为中国境内一家致力于疾病预防的生物医药企业，主要是针对在用疫苗产品研发、生产与销售，与企业不会有关联性。
二、协议书主要内容
约定书企业将向协议书另一方给予备选总体目标单克隆抗体，待协议书另一方从这当中选中出让抗原后，双方将签定有关出让抗体的概念验证协议书，并且在概念验证结论合格前提下，彼此进一步签署有关就总体目标抗原及总体目标商品后面开发设计、生产与商业化的协作的协议。
（一）协作环节
此次协作包含概念验证阶段和宣布协作环节。
在概念验证环节，承包方承担备选抗体的筛选给予，由甲方最终选定在开始协作环节用以进一步开发设计、生产与商业化出让抗原。这一阶段的实际权利义务，会由两个人在《概念验证协议》内进行承诺。
在开始协作环节，企业将维护出让抗体的专利权在合作区域以独占许可方法授于招标方，以推进项目总体目标商品的进一步开发设计、生产与商业化的，实际会由两个人在《合作协议》内进行承诺。
（二）彼此权利与义务
招标方需在选中出让抗原后规定时间内与公司签订宣布合作合同。招标方应负有效商业服务争取在协作区域承担总体目标商品委托开发方选中，及其总体目标商品后续生产制造、质量检验与控制。总体目标产品上市后，招标方应负科学合理的商业服务勤奋承担协作区域总体目标商品的商业化销售及必须的日常维护工作。
承包方应承担抗体的筛选基本点评，并进行概念验证环节合同约定的别的必需工作中。承包方应向甲方给予总体目标产品研发开发过程中的重要服务支持，帮助给予注册申报相关信息，相互配合招标方达成目标商品商业化的相关工作。
（三）花费
专利转让费用包含500万余元首付及里程碑式款4,000万余元，实际里程碑事件包含专利权进行出让工商变更、临床阶段里程碑式及其得到发售准许，预估企业将接到专利转让费用总计不得超过4,500万余元。
如新项目进到宣布协作环节，待总体目标商品在合作区域获准上市以来，企业将依据约定书的销售分成期限（一般不超过得到市场销售盈利后接连10年或者出让抗原专利有效期），在各个的时间内得到总体目标商品在合作地区净销售额的4%或2%做为销售分成。
企业预估接到的专利里程碑式款及最后销售分成额度存在一定可变性。
（四）专利权承诺
承包方向甲方递交的备选抗原需是根据承包方自立自强专利权，不侵害第三方的著作权、专利和商业机密等专利权，不可违背承包方与第三方的保密协议书或有关知识产权合同书。
招标方根据本协议执行单独造成并且不涉及到承包方环境企业知识产权项目实施成效及改善成效，归业主全部；承包方根据本协议执行单独造成并且不涉及到招标方环境企业知识产权项目实施成效及改善成效，彼此凑合该类专利申请、批准或出让等共同商议，争得彼此利润最大化。深化合作造成的本项目实施成效，由两人共同全部。
（五）别的
在法律适用容许范围之内，在没有违背保密义务情况下，随意一方因该项目所产生的承担责任额度均不得超出本协议项下招标方早已及应向乙方支付的费用总数。
协议书自双方签订盖公章并得到双方必须的外部环境审核通过之日起开始起效，期限为自签定实施后2年。
三、履行协议对企业的危害
此次企业合作对企业年度经营效益不构成深远影响，对于未来本年度经营效益产生的影响将视合作开发项目的实际推动与实施情况判断。
四、风险防范
此次签订的项目合作协议为双方后面签约合作政策性文件，公司和协议书另一方将依据项目进度签定进一步合作合同，落实措施内容与施工进度仍存在一定可变性，企业将持续关注这个项目的工作进展，报请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京市诺唯赞微生物科技发展有限公司
股东会
2023年3月13日
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