证券代码：600141证券简称：兴发集团公示序号：临2023-008

债卷编码：110089债卷通称：兴发可转债

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

湖北省兴发化工厂集团股份有限公司(下称“企业”)于2023年3月12日以电子通信方法召开第十届职工监事第十七次大会。会议报告于2023年3月7日以电子通信传出。大会应接到表决票5张，具体接到表决票5张，合乎《公司法》及《公司章程》的相关规定。经参会公司监事用心决议，建立如下所示决定公示：

一、审议通过了关于企业2023年限制性股票激励计划（议案）以及引言的议案

审核确认，职工监事觉得企业2023年限制性股票激励计划（议案）以及引言合乎法律法规、法规和行政规章的相关规定，不存在损害公司及整体股东利益的情形。企业执行限制性股票激励计划能够完善企业的激励制度，健全激励与约束结合的分配原则，使经营人和公司股东产生命运共同体，提升运营效率与水准，有利于公司的可持续发展观。

决议结论：5票允许，0票抵制，0票放弃。

二、审议通过了关于企业2023年限制性股票激励计划执行考核管理办法的议案

为了保证企业2023年限制性股票激励计划的顺利推进，进一步完善公司治理构造，产生优良、平衡的价值分配管理体系，职工监事允许企业制订的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

决议结论:5票允许，0票抵制，0票放弃。

三、审议通过了关于企业2023年限制性股票激励计划管理条例的议案

审核确认，职工监事认为该提案合乎现行标准相关法律法规、行政规章的相关规定与公司具体情况，确定了激励计划的监督机构以及职责范围等多项具体内容，构成了健全、全方位的员工持股计划鼓励管理模式，有益于助力公司2023年限制性股票激励计划的顺利推进。

决议结论:5票允许，0票抵制，0票放弃。

以上提案均要递交股东大会审议。

特此公告。

湖北省兴发化工厂集团股份有限公司职工监事

2023年3月13日

证券代码：600141证券简称：兴发集团公示序号：临2023-009

债卷编码：110089债卷通称：兴发可转债

湖北省兴发化工厂集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（议案）

引言公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

●股权激励方式：员工持股计划

●股权由来：公司向激励对象定向发行企业A股优先股或者从二级市场复购我们公司股权或二者相结合的。

●本激励计划拟授于A股员工持股计划不得超过5,000亿港元，占本计划草案公示时企业净资产总额111,167.07亿港元的4.50%。在其中初次拟授于不得超过4,000亿港元员工持股计划，占此次授于总数的80%、占本计划草案公示时企业总股本的3.60%；预埋拟授于不得超过1,000亿港元员工持股计划，占此次授于总数的20%、占本计划草案公示时企业总股本的0.90%。

一、公司概况

（一）公司概况

（二）企业最近三年盈利情况：

企业：元货币：rmb

（三）董事会、职工监事、高管人员组成状况：

二、执行鼓励计划的意义

为了进一步创建、完善企业长效激励机制，吸引和吸引杰出人才，不断加强核心骨干员工积极性，高效地将股东利益、企业利益与员工个人得失结合在一起，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国有资本发分派【2006】175号，下称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国有资本发分派【2008】171号）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等相关规定和《公司章程》，参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国有资本分数【2020】178号），融合公司目前实施的薪酬管理体系和绩效管理体系等管理方案，制定本方案。

三、股权激励方式及标的股票由来

股权激励方式为向激励对象授于员工持股计划。

个股由来为公司向激励对象定向发行企业A股优先股或者从二级市场复购我们公司股权或二者相结合的。

四、员工持股计划方案拟授于的利益总数

本激励计划拟授于A股员工持股计划不得超过5,000亿港元，占本计划草案公示时企业净资产总额111,167.07亿港元的4.50%。在其中初次拟授于不得超过4,000亿港元员工持股计划，占此次授于总数的80%、占本计划草案公示时企业总股本的3.60%；预埋拟授于不得超过1,000亿港元员工持股计划，占此次授于总数的20%、占本计划草案公示时企业总股本的0.90%。

五、激励对象的范围及分别所获得的授的利益总数

（一）激励对象的确认重要依据

1.激励对象确立的法律规定

激励计划的激励对象依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、行政规章、行政规章和《公司章程》的有关规定，根据企业具体情况而明确。

《管理办法》第八条要求：“激励对象能够包含上市公司执行董事、高管人员、关键专业技术人员或是主要业务工作人员，以及企业觉得理应鼓励对企业经营效益和发展方向有直接关系的许多职工，但不应该包含单独董事和监事。外籍员工就职上市公司董事、高管人员、关键专业技术人员或是主要业务人员，能够成为激励对象。

直接或总计拥有上市企业5%之上股权股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女，不可变成激励对象。以下工作人员也不能变成激励对象：

（1）近期12个月被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

《试行办法》第三十五条要求：“股权激励对象有如下情形之一的，上市企业国企公司股东应依法行使股东权利，明确提出停止授于一个新的股份并取消录用行权资质：

（1）违背我国相关法律法规、上市公司章程所规定的；

（2）任职期，因为贪污受贿收受贿赂、贪污盗窃、泄露上市企业运营和商业秘密、执行关联方交易危害上市企业权益、信誉和对上市公司品牌形象有重要不良影响等违纪行为，给上市企业造成损失的。”

2.激励对象明确的职务根据

本规划的激励对象包含上市公司执行董事、高管人员、关键技术（业务流程）技术骨干，以及对于企业经营效益和发展方向有直接关系的许多职工。激励对象中，执行董事、高管人员必须经过股东会大选或董事会聘用。全部激励对象必须要在激励计划授于时及考评期限内与公司或者企业的子公司存有聘请或劳务关系。

本激励计划涉及到的激励对象不包含独董、公司监事，都不包含直接或总计持有公司5%之上股权股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参与其他所有上市公司股权激励方案，早已参加其他所有上市企业激励计划的，不得参加本激励计划。

预埋授于部分激励对象在激励计划经股东大会审议成功后12个月明确，经股东会明确提出、独董及职工监事发布确立建议、辩护律师发布技术专业建议并提交法律意见书后，企业在规定网址按照要求及时有效公布本次激励对象有关信息。高于12个月无确立激励对象的，预埋利益无效。预埋激励对象的确认规范参考初次授予规范明确。

（二）激励对象范畴

本激励计划初次授予激励对象不得超过1,200人，占公司在职人员（截止2023年3月1日）总数的8.9%，预埋员工持股计划激励对象的确认规范参考初次授予规范。工作人员主要包括：

1、执行董事、高管人员；

2、关键技术（业务流程）技术骨干；

3、对企业经营效益和发展方向有直接关系的许多职工。

（三）激励对象拟获授的员工持股计划分配原则

注1：以上中标值如出现数量和各分项目标值总和末尾数不符合，均是四舍五入缘故而致。

六、授于价格和明确方式

（一）授于价钱

此次员工持股计划限制性股票的首次授于价格是每一股16.37元，即达到授于条件时，激励对象能够每一股16.37块钱购买公司向激励对象授予企业A股个股。

（二）员工持股计划授于价钱的明确方式

1、此次激励计划员工持股计划的首次授于价钱应根据公平公正市价标准确认，授于价钱按不少于个股票面金额，并且不小于以下成本较高者明确：

（1）本计划草案公示前1个交易日内公司股票交易平均价的50%；

（2）本计划草案公示前60个交易日内公司股票交易平均价的50%。

2、预埋授于价钱的明确方式

预埋员工持股计划在授于前，须召开董事会表决通过有关提案，授于价钱按不少于个股票面金额，并且不小于以下成本较高者明确：

（1）预埋员工持股计划授于股东会决议公示前1个交易日内公司股票交易平均价的50%；

（2）预埋员工持股计划授于股东会决议公示前20个交易日内、前60个交易日内或是前120个交易日内公司股票交易平均价之一的50%。

七、此次员工持股计划时间安排

（一）激励计划的有效期

本激励计划有效期限自员工持股计划初次授于备案进行日起至全部激励对象获授的员工持股计划所有解除限售或回购注销之日起计算，一般不超过72月。

（二）激励计划的授予日

授予日在激励计划经报宜昌市市人民政府国有资产经营管委会审批同意，企业股东大会审议成功后由股东会明确，授予日应为交易时间。自企业股东大会审议根据本激励计划且授于条件成就生效日60日内，企业将按相关规定召开董事会对该激励计划的激励对象开展授于，并进行备案、公示等相关程序。企业没能在60日内进行以上相关工作的，应当立即公布不可以完成缘故，并宣布停止执行本激励计划，未授予员工持股计划无效。

上市企业在以下期内不得为激励对象授于员工持股计划：

1、公司年度报告、上半年度汇报公示前三十日内，因特殊情况延迟年报、上半年度汇报公示日期，自原预定公示此前三十日开始计算，至公示前一日；

2、企业季度总结报告、年报披露时间、业绩快报通告前十日内；

3、自可能会对企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之时或是进到决策制定之时，至依规公布之时；

4、证监会及上海交易所规定的其他期内。

以上企业不可授出员工持股计划期间不纳入60日时限以内。

如将来相关法律法规、行政规章、行政法规或行政规章产生变化，以全新的规定为标准。

如董事、高管人员及配偶、爸爸妈妈、儿女做为激励对象在员工持股计划获授前发生减持股票个人行为，将依据《证券法》上对短线炒股的相关规定自最后一笔高管增持之日起延迟6个月授于其员工持股计划。

（三）激励计划的限售期

自激励对象获授员工持股计划授于备案进行之日起24个月内为限售期。

在限售期内，激励对象依据激励计划获授的员工持股计划给予限购，不得转让、用来贷款担保或清偿债务。激励对象因获授的并未解除限售的限制性股票而所取得的资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆细、配资股权、公开增发中往股东配股的股权与此同时按本激励计划开展限购。

（四）激励计划的解除限售期

本激励计划授予员工持股计划自授于备案进行之日起满24个月后，激励对象分三期解除限售。员工持股计划的解除限售期及历期解除限售日程安排见下表所显示（含预埋一部分）：

激励对象相匹配解除限售期限内不可解除限售的员工持股计划，不可递延到之后本年度开展解除限售，该等员工持股计划由企业回购注销。针对业绩或者个人绩效考核结果没有达到开启要求的，由企业依照授于价钱（不计入贷款利息）与股票市价的孰低值复购。

（五）激励计划的禁卖要求

此次限制性股票激励计划的禁卖要求依照《公司法》《证券法》等相关法律法规、行政规章、行政规章和《公司章程》实行，明确的规定如下所示：

1、激励对象为董事和高管人员的，它在任职期每一年转让股权不能超过之而拥有我们公司股权总量的25%；在辞职后六个月内，不得转让其持有的我们公司股权。

2、在激励计划最后一批约束性股票解除限售时，出任董事和高管人员职位的激励对象获授员工持股计划总数的20%（及就得等个股分配股利）限购至就职（或任职期）期满，按照其任期考核或审计工作结论决定是否解除限售。

3、激励对象为董事和高管人员的，将其持有的本股票在买入股票6个月内售出，或在售出后6个月内又购入，从而所得的盈利还本公司所有，本董事会将撤回其所得的盈利。

4、激励对象高管增持企业股票还需要遵循《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。

5、激励计划期限内，如《公司法》《证券法》等相关法律法规、行政规章和《公司章程》上对董事和高管人员拥有股权转让的相关规定出现了改变，则其一部分激励对象出让其持有的企业股票必须在出让时合乎修订后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

八、员工持股计划的授于及解除限售标准

（一）员工持股计划的颁发标准

同时符合以下授于条件后，企业需向激励对象授于员工持股计划；相反，若下述任一授于标准未实现的，则无法向激励对象授于员工持股计划。

1、企业未出现如下所示任一情况：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行员工持股计划的；

（5）证监会评定其他情形。

2、企业需具备下列条件：

（1）公司治理标准，股东会、股东会、管理层机构完善，职责明确。外部董事（含独董，相同）占监事会成员过半数；

（2）薪酬委员会由外部董事组成，且薪酬委员会规章制度完善，会议制度健全，运行规范；

（3）内控制度和绩效管理体系完善，基本管理方案标准，设立了合乎市场经济和市场经济体制标准的劳动用工、薪资福利规章制度及绩效管理体系；

（4）发展战略规划确立，资产质量和经营情况优良，经营效益稳定；近三年无会计违规行为和不良信用记录；

（5）证劵监督机构规定的其他标准。

3、激励对象未出现如下所示任一情况：

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

4、合乎《试行办法》第三十五条的相关规定，激励对象未出现如下所示任一情况：

（1）违背我国相关法律法规、上市公司章程所规定的；

（2）任职期，因为贪污受贿收受贿赂、贪污盗窃、泄露上市企业运营和商业秘密、执行关联方交易危害上市企业权益、信誉和对上市公司品牌形象有重要不良影响等违纪行为，给上市企业造成损失的。

（二）员工持股计划的解除限售标准

解除限售期限内，务必同时符合以下条件，激励对象获授的员工持股计划即可根据激励计划解除限售：

1、企业未出现如下所示任一情况：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行员工持股计划的；

（5）证监会评定其他情形。

2、企业需具备下列条件：

（1）公司治理标准，股东会、股东会、管理层机构完善，职责明确。外部董事（含独董，相同）占监事会成员过半数；

（2）薪酬委员会由外部董事组成，且薪酬委员会规章制度完善，会议制度健全，运行规范；

（3）内控制度和绩效管理体系完善，基本管理方案标准，设立了合乎市场经济和市场经济体制标准的劳动用工、薪资福利规章制度及绩效管理体系；

（4）发展战略规划确立，资产质量和经营情况优良，经营效益稳定；近三年无会计违规行为和不良信用记录；

（5）证劵监督机构规定的其他标准。

3、激励对象未出现如下所示任一情况：

（1）近期12个月内年之内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

4、合乎《试行办法》第三十五条的相关规定，激励对象未出现如下所示任一情况：

（1）违背我国相关法律法规、上市公司章程所规定的；

（2）任职期，因为贪污受贿收受贿赂、贪污盗窃、泄露上市企业运营和商业秘密、执行关联方交易危害上市企业权益、信誉和对上市公司品牌形象有重要不良影响等违纪行为，给上市企业造成损失的。

企业出现以上第1、2条的规定情形之一的，全部激励对象按照本激励计划已获得授但还没有解除限售的员工持股计划须经企业按照规定回购注销；某一激励对象产生以上第3、4条的规定情形之一的，该激励对象按照本激励计划已获得授但还没有解除限售的员工持股计划须经企业按照规定回购注销。

5、企业方面绩效考评规定

在2023-2025年的三个会计期间中，分年开展绩效考评并解除限售，每一个会计期间考评一次，从而达到企业绩效考评总体目标做为激励对象的解除限售标准。各本年度企业绩效考评总体目标见表所显示（含预埋一部分）：

注1：EOE指标值为资产总额现钱收益率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报与公司价值增值的综合性指标值。在其中，EBITDA（税息折旧及摊销前盈利）为扣减企业所得税、贷款利息净开支、固定资产折旧与摊销费以前的纯利润，平均净资产历时初与期终其他综合收益之和的算数平均值。

注2：在预估EOE、净利润增长率时，纯利润、资产总额全部采用去除本方案及其它员工持股计划所产生的股份支付费用危害后归属于上市公司总公司所有者的数据为计算规格。

注3：在激励计划期限内，若企业产生发行股份股权融资、发行股份收购资产、可转债转股等情形，即在测算有关指标值时可去除该等情形所引起的资产总额变化额以及所产生的相对应收益额（相对应收益额无法准确计算出来的，可按照扣减资金成本后具体融资金额乘于同期国债利率测算明确）。

若本期企业绩效考评合格，则激励对象获授的员工持股计划按照本规划的要求解除限售。若本期企业绩效考评不合格，则企业按照本规划的要求以授于价钱（不计入贷款利息）与股票市价的孰低值回购注销相匹配考评本年度全部激励对象已获得授的员工持股计划。

对标企业选择与公司主营种类、经营规模相似的16家A股上市企业，具体情况如下：

在年终考核环节中，若因对标企业发生股票退市、并购、业务转型或其他原因主营发生重大变化等特殊情况要调整的，则是由董事会在年终考评时去除相关样本企业，并且在声明中给予公布及表明。同业竞争上市企业不包含考评本年度当初新上市公司训练数据，若因同业竞争上市企业发生相匹配考核标准超过领域平均值的3倍，在预估领域平均值时使用立即去除之上标的公司后领域样版。

（六）激励对象个人层面绩效考评

企业在符合解除限售绩效考评前提下，依据制订的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，候选人薪资及考评联合会将会对激励对象每一个考评本年度开展综合考核评分；绩效评价结果划分成4个等级，根据个人绩效评价结果明确本年度的解除限售占比，本人当初具体解除限售信用额度=解除限售指数×本人当初方案解除限售信用额度，绩效评估里的突发情况由股东会判决。实际见下表：

激励对象当初考评合格之后才具有员工持股计划本年度的解除限售资质，因为公司方面绩效考评未达标或个人层面绩效考评造成本期解除限售标准未成就，相匹配员工持股计划不可解除限售或递延到下一期解除限售，由企业按授于价钱（不计入贷款利息）与股票市价的孰低值回购注销。

（三）考核标准的科学性和合理化表明

公司本次限制性股票激励计划指标值分为两个层级，分别是企业方面绩效考评和个人层面绩效考评。

企业选择EOE、归属于上市公司股东的净利润增长率、营业成本占营收占比三个指标值做为业绩考核指标，这三个指标值可以客观性且全方位体现企业盈利能力、营运能力、盈利品质，是反映公司经营效率及运营效率的关键指标，能清楚凸显出企业未来业务流程发展的战略整体规划。企业通过有效预测分析并兼具激励计划的激励效应，为本次限制性股票激励计划制定了上述情况企业方面的绩效考评总体目标。自2021年至今，化工制造行业总体迈入爆发式提高，至2022年上半年度做到形势最高处，业绩做到历史时间最高值。自2022年下半年开始，受外界环境不确定性增加，宏观经济下行压力增大，化工制造行业进到新一轮承受压力周期时间，企业主营产品草甘膦、有机硅材料、黄磷及下游产品等价格持续走低，营运能力大幅度下降，一部分业务流程乃至亏损。因而，充分考虑2022年的独特性、不可持续，此次拟向2019-2021年销售业绩平均值做为考核数量，合乎周期性行业发展趋势特点以及企业的具体情况。

除企业方面的绩效考评外，企业对激励对象本人还设有周密的绩效管理体系，可以对激励对象的工作绩效考核做出比较精确、全方位的综合考核。企业将依据激励对象前一本年度绩效考核结论，明确激励对象本人是否达到解除限售的前提条件。

综上所述，公司本次激励计划业绩考核指标的设置具有较好的科学性和合理化，考核机制具备整体性、全面性及可执行性，对激励对象具备激励管束实际效果，有益于提高核心经营营销团队的责任感，切实增强其主动性，进而提升企业市场竞争力、为公司股东造就更有效、更长久其价值收益，可以达到此次激励计划的考核目的。

九、员工持股计划的变化方式和流程

（一）员工持股计划数量调节方式

若在激励计划公示当日至激励对象进行员工持股计划股份登记期内，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资、缩股等事宜，面对员工持股计划总数进行一定的调节。调节步骤如下：

1、资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；Q为变更后的员工持股计划总数。

2、配资

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前企业总股本的占比）；Q为变更后的员工持股计划总数。

3、缩股

Q=Q0×n

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；n为缩股占比（即1股企业股票缩为n股股票）；Q为变更后的员工持股计划总数。

4、公开增发

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划总数不做调整。

（二）员工持股计划授于价钱的变化方式

若在激励计划公示当日至激励对象进行员工持股计划股份登记期内，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资、缩股或分红派息等事宜，面对员工持股计划的授于价钱进行一定的调节。调节步骤如下：

1、资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

在其中：P0为调节前授于价钱；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例；P为变更后的授于价钱。

2、配资

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

在其中：P0为调节前授于价钱；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前股份有限公司总股本的占比）；P为变更后的授于价钱。

3、缩股

P=P0÷n

在其中：P0为调节前授于价钱；n为缩股占比；P为变更后的授于价钱。

4、分红派息

P=P0-V

在其中：P0为调节前授于价钱；V为每一股的分红派息额；P为变更后的授于价钱。经分红派息调整，P仍需超过1。

5、公开增发

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划的授于价钱不做调整。

（三）限制性股票激励计划调节的程序流程

企业股东会受权董事会，在出现上述情况状况时由董事会确定调节授于价钱、员工持股计划总数。律所理应就以上调节是否满足《管理办法》、《公司章程》和员工持股计划规划的要求出示技术专业建议。更改提案经股东会表决通过后，企业应当立即公布股东会决议公示，与此同时公示法律事务所建议。

十、限制性股票激励计划的实行程序流程

（一）限制性股票激励计划起效程序流程

1、董事会内设的候选人薪资及考评联合会承担制订激励计划议案，并提交公司股东会决议。

2、董事会应当对激励计划作出决定。股东会决议本激励计划时，做为激励对象的执行董事或两者之间具有关联性的股东理应回避表决。

3、独董及职工监事理应就激励计划是不是有利于公司稳定发展，是不是存在明显危害公司及整体股东利益的情形表达意见。

4、企业委托律师公司对员工持股计划出示法律意见书，聘用独立财务顾问发布技术专业建议。

5、股东会在表决通过激励计划，经宜昌市市人民政府国有资产经营管委会批准后举办企业股东大会审议根据并执行激励计划。

（1）企业必须在召开股东大会前，根据企业官网或者其它方式，在公司内部公示公告激励对象的姓名及职位（公告期不得少于10天）。职工监事需对股权激励计划名册进行审查，全面征求公示公告建议。企业必须在股东大会审议本激励计划前5日公布职工监事对鼓励名册审批及公示情况的解释。

（2）企业对内幕消息知情者在员工持股计划议案公示前6个月内交易本企业股票情况进行自纠自查，表明存不存在内幕交易行为。

（3）企业股东会对其限制性股票激励计划开展投票选举时，独董理应就限制性股票激励计划向每一个公司股东征选委托投票权，而且企业在享受当场投票方式时进行网上投票的形式。

（4）股东会需对《管理办法》第九条所规定的员工持股计划信息进行决议，并且经过列席会议股东持有表决权的2/3左右根据，独立统计分析并公布除董事、公司监事、高管人员、直接或总计持有公司5%之上股权股东之外的股东网络投票状况。

（5）企业股东大会审议员工持股计划时，做为激励对象股东或与激励对象存有关联性股东，理应回避表决。

6、激励计划经公司股东大会审议成功后企业必须在60日内（企业不可授出员工持股计划期间不计算在60日内）授于激励对象员工持股计划并进行公示、备案。依据股东会议决议，股东会承担执行员工持股计划的授于、解除限售和复购工作中。

（二）员工持股计划的授于程序流程

1、股东大会审议根据激励计划后，公司和激励对象签定《限制性股票授予协议书》，为此承诺彼此之间的权利义务关系。董事会按照股东会的受权申请办理具体员工持股计划授于事项。

2、企业向激励对象授出利益前，股东会理应就激励计划设置的激励对象获授权利的标准是不是造就开展决议并公示。独董及职工监事理应与此同时发布确立建议。法律事务所需对激励对象获授权利的标准是不是造就出示法律意见。

3、公司监事会需对员工持股计划授于日及激励对象名册进行核查并表达意见。

4、公司向激励对象授出利益和本激励计划安排有所差异时，独董、职工监事（当激励对象变化时）、法律事务所、独立财务顾问理应与此同时发布确立建议。

5、激励对象将申购员工持股计划资金按照公司规定缴纳至企业指定账户，并且经过会计事务所验资报告确定，否则视为激励对象放弃认购获授的员工持股计划。

6、企业授于员工持股计划前，应向证交所提交申请，经证交所核实后，由证券登记结算机构申请办理登记结算事项。

7、董事会必须在授予员工持股计划备案结束后立即公布有关执行情况的通知。

8、企业将授于状况汇报国有资本主管部门办理备案。

（三）员工持股计划的解除限售程序流程

1、在解除限售日前，企业应确定激励对象是否符合解除限售标准。股东会理应就激励计划设置的解除限售标准是不是造就开展决议，独董及职工监事理应与此同时发布确立建议。法律事务所需对激励对象解除限售的前提条件是不是造就出示法律意见。

2、针对达到解除限售要求的激励对象，由企业统一申请办理解除限售事项，企业消除激励对象员工持股计划限购前，应向证交所提交申请，经证交所核实后，由证券登记结算机构申请办理登记结算事项。

3、针对未符合要求的激励对象，由公司回购并销户其持有的该次解除限售相对应的员工持股计划。企业应当立即公布有关执行情况的通知。

4、激励对象可以对已解除限售的员工持股计划开展出让，但董事和高管人员持有股份的出让应当符合相关法律法规、法规及行政规章的相关规定。

（四）本激励计划的变更程序

1、企业在股东大会审议本激励计划以前拟变动激励计划的，须经股东会表决通过。

2、企业在股东大会审议根据激励计划以后变动激励计划的，须经股东大会审议确定，且不可包含以下情形：

（1）造成提早解除限售的情况；

（2）减少授于价钱的情况。

3、独董、职工监事理应就变更后的计划方案是不是有益于上市公司稳定发展，是不是存在明显危害上市企业及整体股东利益的情形发布确立建议。

4、法律事务所理应就变更后的计划方案是否满足《管理办法》及最新法律法规的相关规定、是不是存在明显危害上市企业及整体股东利益的情形发布技术专业建议。

（五）激励计划的终止程序

1、企业在股东大会审议激励计划以前拟停止执行本激励计划的，须经股东会表决通过。

2、企业在股东大会审议根据激励计划以后停止执行本激励计划的，须经股东大会审议确定。

3、法律事务所理应就公司终止执行激励计划是否满足《管理办法》及法律法规要求、是不是存在明显危害公司及整体股东利益的情形发布技术专业建议。

4、激励计划停止时，企业理应复购并销户并未解除限售的员工持股计划，并依据《公司法》的相关规定予以处理。

5、公司回购员工持股计划前，应向证交所提交申请，经证交所核实后，由证券登记结算机构申请办理登记结算事项。

6、公司终止执行本激励计划，自决定公示之日起3个月内，不会再决议员工持股计划。

十一、公司及激励对象分别权利义务

（一）企业的权利义务

1、公司具有对该激励计划的解释说明执行权，并按本激励计划要求对激励对象进行评估，若激励对象没有达到本激励计划所确立的解除限售标准，企业将按本激励计划的相关规定复购并销户激励对象相对应并未解除限售的员工持股计划。

2、企业有权利依据中国税收法规的规定，代收代缴激励对象应缴纳的个税。

3、公司承诺不以激励对象依本激励计划获得相关员工持股计划给予借款、担保以及其它任何方式的财务资助。

4、企业需及时按有关规定执行限制性股票激励计划申请、信息公开等责任。

5、企业应根据限制性股票激励计划及证监会、证交所、证券登记结算机构等的相关规定，紧密配合达到解除限售要求的激励对象按照规定解除限售。但是若因证监会、证交所、证券登记结算机构的原因导致激励对象无法按自己意向解除限售并为激励对象造成损失的，企业不承担责任。

6、公司向激励对象授于员工持股计划，不构成企业对职工聘请时限的承诺，企业对员工的聘请管理方法仍按公司和激励对象签署的工作或聘用合同实行。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象理应按公司所聘职位的规定，勤勉尽责、遵守职业道德，为企业的发展做出更大贡献。

2、激励对象理应按照本激励计划要求获得相应利益。在约束性股票解除限售以前，激励对象按照本激励计划获授的员工持股计划不得转让、用以贷款担保或用于清偿债务。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹经费，有关自有资金理应依法依规、不可违反法律法规、行政规章及证监会的有关规定。

4、激励对象所获得的授的员工持股计划，经证券登记结算机构备案产权过户之后便具有其个股应该有的支配权，包含但是不限于该等个股的分红权、配股份等。但解除限售前激励对象因获授的限制性股票而所取得的股票红利、资产公积转增总股本、配资股权、股票拆细、公开增发等股权与此同时按本激励计划开展限购，禁止在二级市场售卖或者以多种方式出让，该等股权限售期的截至日期与员工持股计划同样。

5、企业进行股票分红时，激励对象从总体上获授的员工持股计划应取得的股票分红在代收代缴个税后通过激励对象具有。在限售期内所取得的股票分红正常情况下由企业委托扣除，待这部分约束性股票解除限售时退还激励对象；若这部分员工持股计划无法解除限售，企业在按照本规划的要求复购这部分员工持股计划时要扣减激励对象已拥有的这部分股票分红，并进行相对应账务处理。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按照我国税收法律缴纳个人所得税及其它税金。激励对象允许由企业代收代缴上述情况个税。

7、激励对象服务承诺，若企业因信息公开文档含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符授于利益或使用利益布置的，激励对象应当在有关信息公开文档被确定存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，会由员工持股计划所取得的所有权益退还企业。

8、本激励计划经公司股东大会审议成功后，企业将和每一位激励对象签署授于协议书，明确规定分别在此次激励计划项下权利义务及其它相关事宜。

9、法律法规、政策法规规定的其他有关权利与义务。

（三）公司和激励对象的纷争或争端解决机制

公司和激励对象产生异议，按照本规划和《限制性股票授予协议书》的相关规定处理；要求不清的，彼此应当按照中国法律和公平公正标准协商处理；拒绝调解，应当提交公司住所所在城市有地域管辖的人民法院诉讼处理。

十二、公司及激励对象产生变动的处理方法

（一）企业产生变动的处理方法

1、企业发生下列情形之一的，本激励计划停止执行，激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业回购注销：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行股权激励计划的情况；

（5）证监会评定的别的必须停止激励计划的情况。

当企业发生停止本规划的以上情况时，激励对象已获得授但还没有开启的员工持股计划由企业依照授于价钱（不计入贷款利息）与股票市价的孰低值回购注销。

2、企业发生下列情形之一的，国企公司股东应当行使股东权利，明确提出撤销本年度可履行利益，与此同时停止执行员工持股计划，经股东会或董事会表决通过，一年内向激励对象授于一个新的利益，激励对象也不能依据员工持股计划履行利益或是得到鼓励盈利：

（1）未按规定流程和规定聘用会计事务所开展审计的；

（2）年度财务报表、内部控制评价汇报被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（3）国有资产经营监督机构、职工监事或是审计单位对上市公司业绩或是年度财务报表明确提出重要质疑；

（4）存在重大违规操作，遭受证券监督管理机构及其它相关部门惩罚。

当企业发生停止本规划的以上情况时，激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划由企业按照本方案有关规定给予回购注销，回购价格依照复购时股票市价与授于价钱的孰低值明确。

3、企业发生下列情形之一的，本激励计划正常的执行：

（1）公司控制权发生变化；

（2）企业发生并入、公司分立的情况。

4、企业因信息公开文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成不符员工持股计划授于标准或解除限售布置的，未解除限售的员工持股计划由企业统一回购注销解决，激励对象获授员工持股计划已解除限售的，全部激励对象理应返还已获授利益。对于该事项不行为责任的激励对象因退还利益而遭受损失的，可以按照本激励计划有关分配，向公司或者行为责任的对象开展追索。

股东会理应按照本办法规定与本激励计划有关分配取回激励对象所得的盈利。

（二）激励对象个人基本情况产生变化

1、激励对象有下列情形之一的，企业国企公司股东应当行使股东权利，明确提出停止授于其一个新的利益，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业以授于价钱（不计入贷款利息）与股票市价的孰低值回购注销。与此同时，讨回已经获得的此次股权激励计划盈利，并依据法律法规及相关规定依法追究有关责任：

（1）审计工作等结果显示未合理履行职责或是严重失职、失职的（包含但是不限于经营效益虚假、国有资产流失、运营管理失职及其存在重大违法乱纪的举动）；

（2）违背我国相关法律法规、上市公司章程所规定的；

（3）激励对象在任职期，有贪污受贿收受贿赂、贪污盗窃、泄漏上市企业商业和商业秘密、执行关联方交易危害上市企业权益、信誉和对上市公司品牌形象有重要不良影响等违纪行为，并受到处分的；

（4）激励对象未完全履行或者没有恰当做好本职工作，给上市企业导致比较大资产损失以及其它比较严重不良影响的。

2、激励对象产生职位变动

（1）激励对象产生职位变动，但依然在我们公司或本公司下属子公司就职及由企业派遣就职的，其已获得授的员工持股计划依然按照本激励计划所规定的程序执行。

（2）若激励对象在方案期限内变成监事、独董或其它不可以持有公司员工持股计划工作的人员，则已解除限售个股未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，须经企业以授于价钱再加上金融机构同时期定期利率之和进行回购注销。

（3）激励对象由于违反法律、违背职业道德规范、泄漏商业机密、因渎职或失职等情形损害公司利益或信誉而造成职位更改的，或因为上述情况原因造成企业消除与激励对象劳动关系，其已解除限售个股未作解决，但企业根据实际情况，有专利申请权激励对象把它因履行本激励计划利益所得的所有盈利退还给企业；已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业以授于价钱（不计入贷款利息）与股票市价的孰低值回购注销。

3、激励对象与企业消除或者终止劳务关系

（1）激励对象主动离职、个人原因被解除劳动合同或合同期满且不会再续签的，其已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业以授于价钱（不计入贷款利息）与股票市价的孰低值回购注销。

（2）激励对象因统筹安排调职、撤职、离休、丧劳、缺失民事行为死亡等客观因素与企业解除或终止劳动关系，授予员工持股计划当初已经达到可解除限售时间期限和绩效考评要求的，可解除限售的那一部分还可以在现象发生之日起六个月内解除限售，半年之后利益无效；并未实现可解除限售时间期限和绩效考评要求的员工持股计划不会再解除限售，由企业以授于价钱再加上金融机构同时期定期利率之和进行回购注销。

激励对象死亡的，对其遗嘱执行人按本要求解除限售；缺失民事行为能力，对其监护人委托按照规定解除限售。

4、激励对象资质产生变化

激励对象若因发生以下情形之一造成不会再合乎激励对象资质的，激励对象已解除限售个股未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业以授于价钱（不计入贷款利息）与股票市价的孰低值开展回购注销。

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

本方案一经起效，公司及激励对象即具有本方案中的支配权，接纳本方案的束缚、承担法律责任责任。

（三）其他情形

别的未说明的现象由股东会候选人薪资及考评联合会评定，以确定其处理方法。

（四）股票市价与银行同时期定期利率明确标准

1、股票市价指董事会决议复购激励对象员工持股计划前1个交易日收盘价格。公司或者激励对象产生别的以上未注明之情况时，由董事会依据上述标准对其持有的员工持股计划予以处理。

2、金融机构同时期定期利率明确标准

本方案金融机构同时期定期利率明确原则公司回购日与获授员工持股计划时段间的日数差，不够1年按1年限中央人民银行同期存款利率算利息，1年及以上不够2年按2年限中央人民银行同期存款利率算利息，2年及以上不够3年按3年限中央人民银行同期存款利率算利息。

十三、员工持股计划的账务处理

依照《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司将在限售期期每一个负债表日，根据最新获得可解除限售总数变化、绩效指标完成状况等后面信息内容，校正预估可解除限售的员工持股计划总数，并依据员工持股计划授于日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。

（一）员工持股计划投资性房地产的确认方式

依据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，以授于日收盘价格明确员工持股计划的每一股股份支付费用。该费等费用将在激励计划的执行过程中按解除限售比例实现分期付款摊销费。由本激励计划所产生的鼓励成本费将于经常性损益中税前列支。

（二）预估限制性股票激励计划执行对历期经营效益产生的影响

企业初次授予员工持股计划不得超过4,000亿港元，假定2023年8月底进行授于，依照议案发布前一买卖日的收盘价格32.32元/股，授于价钱16.37元/股测算，预估授于的利益费用总额为63,800.00万余元，该摊销费用将于员工持股计划执行中依照解除限售占比开展分期付款确定。本方案授予员工持股计划对历期会计成本产生的影响见下表所显示：

注：之上系结合公司现阶段信息内容为前提假设的基本计算结论，实际额度会以具体授于日计算出来的员工持股计划投资性房地产给予计算，最后以会计事务所审计结论为标准。

员工持股计划授于后，公司将在年报中公示经审计的员工持股计划鼓励费用和各本年度确定的成本额度及总计确定的成本额度。企业以现在情况可能，在没有考虑到激励计划对公司发展的刺激效果前提下，激励计划费用摊销费对期限内各年净利润有很大的影响。考虑到激励计划对公司发展所产生的正方向功效，从而激起营销团队的热情，提升运营效率，激励计划所带来的企业业绩增长将高过以其所带来的成本增加。

特此公告。

湖北省兴发化工厂集团股份有限公司股东会

2023年3月13日

证券代码：600141证券简称：兴发集团公示序号：临2023-007

债卷编码：110089债卷通称：兴发可转债

湖北省兴发化工厂集团股份有限公司

十届十九次股东会决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

湖北省兴发化工厂集团股份有限公司（下称“企业”）于2023年3月12日以电子通信方法召开第十届股东会第十九次大会。会议报告于2023年3月7日以电子通信方法传出。大会应接到表决票13张，具体接到表决票13张，合乎《公司法》及《公司章程》的相关规定。经与会董事用心决议，建立如下所示决定公示：

一、审议通过了关于企业2023年约束性股票激励计划（议案）以及引言的议案

为进一步创建、完善企业长效激励机制，吸引和吸引杰出人才，不断加强企业管理团队的热情，高效地将股东利益、企业利益和核心骨干员工个人得失结合在一起，根据法律法规和行政规章，特制定企业《2023年限制性股票激励计划（草案）》以及引言，全篇见上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

决议结论：12票允许，0票抵制，0票放弃。

二、审议通过了关于企业2023年限制性股票激励计划执行考核管理办法的议案

为确保企业2023年限制性股票激励计划的顺利开展，保证公司战略规划与经营目标实现，依据相关法律法规的相关规定与公司具体情况，特制定企业《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

企业《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详细上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

决议结论：12票允许，0票抵制，0票放弃。

三、审议通过了关于企业2023年限制性股票激励计划管理条例的议案

为深入贯彻落实企业2023年限制性股票激励计划，确立本激励计划的监督机构以及岗位职责、执行程序流程、突发情况的处理方法等多项具体内容，特制定企业《2023年限制性股票激励计划管理办法》。

企业《2023年限制性股票激励计划管理办法》详细上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

决议结论：12票允许，0票抵制，0票放弃。

四、审议通过了有关报请股东会受权股东会办理公司2023年限制性股票激励计划相关的事宜的议案

为高效率助力公司2023年限制性股票激励计划执行，董事会报请股东会受权股东会申请办理与企业2023年限制性股票激励计划相关的以下事项:

1.明确2023年限制性股票激励计划的授于日;

2.在企业发生资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细或缩股、配资等事项时，依照2023年限制性股票激励计划所规定的方式对员工持股计划的数量和授于价钱开展适当调整;

3.受权股东会在员工持股计划授于前，将未具体授予员工持股计划在激励对象中间进行分割或调整到预埋一部分；

4.向对符合条件的激励对象授于员工持股计划并办理授于员工持股计划所必须的所有事项;

5.明确企业员工持股计划预埋员工持股计划的激励对象、授于总数、授于价格与授于日等所有事项；

6.对激励对象的解除限售资质和解除限售标准进行核查确定，为对符合条件的激励对象申请办理激励对象解除限售所必须的所有事项;

7.当出现员工持股计划方案所注明的需求回购注销激励对象并未解除限售的员工持股计划时，申请办理这部分约束性股票回购注销所必须的所有事项;

8.在企业发生资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细、缩股、分红派息、配资等情况时，对员工持股计划的认购总数或回购价格作出调整;

9.结合公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，在激励对象产生辞职、离休、身亡等其它情况时，解决激励对象获授的已解除限售或者未解除限售的员工持股计划;

10.可根据实际情况去除更换新限制性股票激励计划中绩效考评对标企业样版;

11.执行2023年限制性股票激励计划所需要的包含但是不限于修改公司章程、公司注册资金的工商变更等其它必需事项，但相关法律条文明文规定应由股东会履行的权力以外。

报请企业股东会允许，向股东会受权期限和本激励计划有效期限一致。

决议结论：12票允许，0票抵制，0票放弃。

五、审议通过了有关2023年限制性股票激励计划相关的事宜暂时不递交股东大会审议的议案

决议结论：12票允许，0票抵制，0票放弃。

因执行董事胡坤裔先生为企业2023年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决以上5项提案，由企业等非关联董事开展决议。

以上提案一至提案四均要递交股东大会审议。

特此公告。

湖北省兴发化工厂集团股份有限公司

股东会

2023年3月13日