签定日期：二〇二三年三月

收购人申明

一、本报告引言系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司收购管理办法（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其它相关法律法规、政策法规、行政规章及规范性文件的相关规定撰写。

二、依据上述相关的法律法规要求，本报告引言已全面披露收购人李学峰在齐峰新材料有限责任公司（下称“齐峰新材”）有着权利的股权。截止到本报告引言签定日，除本报告引言公布的持仓信息内容外，收购人无法通过一切多种方式在齐峰新材料有限责任公司有着利益。

三、收购人签定本报告引言已经获得必须的受权和准许，其执行亦不违背收购人企业章程或内部结构标准中的任何条文，或与其发生冲突。

四、此次回收有待获得齐峰新材股东大会审议根据、深圳交易所审批通过并且经过证监会愿意申请注册。本次发行后收购人及其一致行动人拥有齐峰新材的利益总计超出30%，开启全面要约收购责任。依据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条第一款第（三）项规定：“经公司的股东交流会非关系公司股东准许，投资人获得上市企业向发售的新股，致使在这个公司拥有权利的股权超出该企业已发行股份的30%，投资人服务承诺3年之内不出让此次向发售的新股，且企业股东会允许投资人可免于传出要约承诺”的，投资者可以可免于传出要约承诺。收购人已服务承诺通过此次向特定对象发售所取得的上市公司股份自该等股份发行完毕之日起36个月内不得转让，收购人可免于传出要约承诺的有关提案有待上市企业股东大会审议，经上市企业股东大会审议成功后，收购人能够可免于传出要约承诺。

五、此次并购是按照本报告引言所标明的信息进行的。除收购人与所聘用的专业机构外，并没有授权委托或是受权一切别人给予未在报告引言中列载的信息和对该报告引言做任何表述或是表明。

六、收购人服务承诺本报告引言不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。

第一节 释意

本收购报告书引言中，除非是另有所指，下列词语之特殊含意如下所示：

本报告结语中可能出现某些数据加总后和相关统计信息存有尾差，系数值计算时四舍五入导致，烦请广大投资者留意。

第二节 收购人详细介绍

一、收购人及一致行动人基本概况

（一）收购人

名字：李学峰

旧名称：无

胎儿性别：男

国藉：我国

身份证件：370305194912******

居所：山东淄博市临淄区朱台镇****

通信地址：山东淄博市临淄区朱台镇****

联系方式：0533-7785585

是不是获得其它国家或是区域的永居权：否

（二）一致行动人

1、名字：李安导演宗

旧名称：无

胎儿性别：男

国藉：我国

身份证件：372401196912******

家庭住址：山东淄博市临淄区遄台路****

通信地址：山东淄博市临淄区遄台路****

联系方式：0533-7785585

是不是获得其它国家或是区域的永居权：否

2、名字：李安东

旧名称：无

胎儿性别：男

国藉：我国

身份证件：370303197209******

家庭住址：山东淄博市临淄区遄台路****

通信地址：山东淄博市临淄区遄台路****

联系方式：0533-7785585

是不是获得其它国家或是区域的永居权：否

3、名字：李润生

旧名称：无

胎儿性别：男

国藉：我国

身份证件：370305199604******

家庭住址：北京朝阳区惠新东街****

通信地址：北京朝阳区惠新东街****

联系方式：0533-7785585

是不是获得其它国家或是区域的永居权：否

4、名字：李盈润

旧名称：无

胎儿性别：男

国藉：我国

身份证件：370305200006******

家庭住址：山东淄博市临淄区遄台路****

通信地址：山东淄博市临淄区遄台路****

联系方式：0533-7785585

是不是获得其它国家或是区域的永居权：否

（三）收购人及其一致行动人之间的关系

收购人李学峰系公司实际控制人，与李安导演宗、李安东、李润生、李盈润组成一致行动人，实际关联如下所示：

二、收购人近期五年职业、职位

截止到本报告引言签定日，李学峰老先生近期5年以内职业类型、职位情况如下：

李学峰老先生，2004年12月迄今，出任齐峰新材老总，与此同时担任山东省博兴县欧华特殊纸业有限公司监事会主席。李学峰老先生就职企业的相关情况如下所示：

三、收购人近期五年内的违法状况

截止到本报告引言签定日，收购人及其一致行动人不会有《收购管理办法》第六条所规定的不可收购上市公司的情况；其近期五年内未受与金融市场有关的行政处罚、刑事处分；亦不曾涉及到与债务纠纷相关的重要民事案件或是诉讼。

四、收购人及其一致行动人所控制核心企业和主要业务、关联公司及主营的现象

截止到本报告引言签定日，除齐峰新材及其子公司外，收购人及其一致行动人所控制核心企业和主要业务、关联公司及主营的情况如下：

除淄博市郡优化工有限责任公司、齐峰新材及其子公司外，收购人及其一致行动人不会有操纵其他公司的现象。

五、收购人及其一致行动人操纵别的上市企业5%之上已发行股份的现象

截止到本报告引言签定日，除齐峰新材外，收购人及其一致行动人未拥有、操纵别的上市企业5%之上已发售在外面的股权。

六、各回收人的关系表明

收购人李学峰系公司实际控制人，与李安导演宗、李安东、李润生、李盈润组成一致行动人，实际关联见这节之“一、收购人及一致行动人基本概况”之“（三）收购人及其一致行动人之间的关系”。

截止到本报告引言签定日，李学峰老先生未与我国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理临时性存放其拥有、掌控的齐峰新材的个股。

第三节 回收确定及回收目地

一、此次回收目地

（一）夯实控投影响力，维持公司控制权稳定

此次向特定对象发售前，李学峰、李安导演宗、李安东、李润生、李盈润总计持有公司股份135,601,778股，占总股本的比例是27.41%。通过此次向特定对象发售，收购人及其一致行动人对齐峰新材的占股比例将增加至30%之上，进而夯实公司实际控制人的控投影响力，对上市公司将来的管理体制造成重大的影响。此次向特定对象发售有利于确保公司控制权的比较稳定，防止潜在性管控权风险性，为齐峰新材身心健康可持续发展观奠定了良好的基础。

（二）提高主营整体实力

伴随装饰原纸销售市场的高效迅猛发展，市场对于装饰原纸质量标准要求也越来越高。促使中国装饰原纸产业整合加重，中小型企业存活要得到来源于更各个方面的考验，因而公司拟通过此次向特定对象发售提高提升企业盈利能力，网络优化公司产品构造。

此次募集资金投资项目将增加企业装饰原纸生产产能，一方面有利于增加企业营销额，不久的将来为公司发展产生比较丰厚的赢利盈利；另一方面有利于提升企业产品构造。此次募投项目灵活运用土地资源、水、电等优质，基本建设装饰原纸生产流水线，网络优化公司产品构造，使产品向资源合理配置、低碳环保、环境保护、高质量的方位调节，提高企业的竞争能力和获利能力，扩展公司新经济增长点。

（三）提高企业经济实力，提升市场竞争力

建筑装饰材料领域归属于资金密集型产业，门槛较高。建筑装饰材料公司需要大量资金分配，引入世界各国前沿的主要设备，经过长时间试运行才可以建成投产经营，因而经济实力是建筑装饰材料制造业企业关键核心竞争优势。通过此次向特定对象发行新股募资，能增加企业贷币资金净流入，扩张企业资本经营规模，减少负债率，改进资本结构，降低偿债风险，为公司发展后面债券融资给予室内空间与确保，也为公司的身心健康、稳步发展打下坚实的基础。

二、将来12个月是否存在增持计划或是处理其已经拥有权利的股份的方案

截止到本报告引言签定日，收购人除本报告引言公布的支付现金申购齐峰新材向特定对象公开发行的A股个股外，也不排除不久的将来12个月内持续加持上市公司股份。若收购人不久的将来12个月内产生加持或处理上市公司股份的情况，将按照有关规定执行审核和信息披露义务。

依据收购人与上市企业签订的《股份认购协议》，收购人服务承诺所申购此次向特定对象发行新股自发售完毕之日起36个月内不得转让。

三、此次股权变动所履行相关程序及准确时间

2023年3月6日，公司和李学峰老先生签订了《齐峰新材料股份有限公司与李学峰之附条件生效的股份认购协议》。

第四节 收购方式

一、收购人拥有齐峰新材的股权状况

此次回收前，上市企业总市值为494,685,819股，李学峰拥有上市企业80,695,965股，占上市企业已发行股份比例是16.31%，一致行动人李安导演宗、李安东、李润生与李盈润总计拥有上市企业54,905,813股，占上市企业已发行股份比例是11.10%。李学峰及其一致行动人总计拥有上市企业27.41%的股权。

此次向特定对象发行后，收购人及其一致行动人总计持仓不少于180,046,223股（含本数）并且不超出203,971,317股（含本数），占公司总股本的不得低于30.85%（含本数）并且不超出32.30%（含本数）

本次发行结束后，李学峰老先生依然为公司的大股东、控股股东；本次发行不会导致公司实际控制人产生变化。

二、《附条件生效的股份认购协议》具体内容

2023年3月6日，李学峰先生与上市企业签订了《附条件生效的股份认购协议》。上市企业拟将特定对象发售人民币普通股（A股）个股，李学峰老先生允许依合同要求申购上市企业向特定对象发行新股。协议书关键内容概述如下所示：

（一）合同主体、签署时长

招标方：齐峰新材料有限责任公司

承包方：李学峰

签署时长：2023年3月6日

（二）此次发行新股的类型、颜值

本次发行的个股为人民币普通股（A股），颜值为人民币1.00元。

（三）发行新股总数

收购人申购此次向特定对象发售A股股票数为不少于44,444,445股（含本数）并且不超出68,369,539股（含本数）。

在招标方股东会对此次发行新股作出决议之日至发售日期内，若甲方公司产生派股、资本公积转增股本、复购、员工持股计划等事宜造成招标方总市值产生变化，本次发行股权的总数将适当调整。最后发行数量限制以证监会允许登记注册的发行数量为标准。在相关范围之内，最后发行数量由甲方股东会受权股东会依据发售时的具体情况，与此次向特定对象公开发行的承销商（主承销商）共同商定。除非是证监会允许登记注册的文档另有约定，如本次发行的股权数量因监管措施转变也可根据发售文件信息规定等状况给予核减的，则各发售目标申购的股权总数将根据分别原申购的股权总数占本次发行原股权总量的占比相对应核减。

（四）本次发行定价原则

此次发行新股的利率基准日为招标方第五届股东会第二十次会议决议公示日，即2023年3月7日；本次发行股票价格为4.50元/股，不少于利率基准日前20个交易日（没有利率基准日，相同）招标方A股股票买卖交易平均价的80%。利率基准日前20个交易日股票买卖交易平均价=利率基准日前20个交易日股票买卖交易总金额/利率基准日前20个交易日股票买卖交易总产量。

若招标方个股在本次发行利率基准日至发售日期内，产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事项，则本次发行价格将适当调整。实际调节公式计算如下所示：

发放股利：P1=P0-D

派股或转增股本：P1=P0/(1+N)

二项与此同时执行：P1=(P0-D)/(1+N)

在其中，P1为调整发行价，P0为更改前发行价，D为每一股发放股利，N为每一股派股或转增股本数。

发售前，如证监会对发行价开展政策变化的，则本次发行价格将适当调整。

（五）本次发行的发行方式

本次发行的个股所有采用向特定对象发行新股的形式，在取得深圳交易所允许审查意见和证监会予以注册批复的期限内挑选适度机会发售。

（六）本次发行前期值盈余公积分配

本次发行期值盈余公积安排为：发售前招标方期值盈余公积由发售结束后的新旧公司股东依照占股比例一同具有。

（七）付款方式

承包方支付现金方法申购招标方此次发行新股，资产来自已有或自筹资金。在招标方本次发行得到证监会允许登记注册的文档后，招标方及其招标方聘用的主承销商将依据证监会允许登记注册的发售计划方案向乙方传出书面形式《缴款通知书》，承包方应按照《缴款通知书》的需求，在这个《缴款通知书》中常标明的缴款期限前支付现金方式进行申购合同款付款至主承销商为招标方本次发行设立的专业银行帐户。

（八）发售认购股份之申报和锁定期

1、在承包方付款申购钱后，招标方应尽早将承包方申购的个股在证券登记结算机构申请办理个股登记。

2、自认购股份备案日起，承包方合理合法有着认购股份并具有对应的股东权益。

3、招标方允许，为了能本协议的全面推行，招标方将及时申请办理相关法律法规所规定的有关此次发行新股的验资报告及其增资扩股的工商变更登记等一切办理手续。

4、承包方申购的本次发行的股权，自发售完毕之日起36个月不得转让。若相关法律法规和中国证监会、交易平台等监管部门另有要求，承包方将根据相关法律法规和全新管控建议，调节锁定期并提交有关锁定承诺，办理股权锁住事项。本次发行结束后至限售期期满之日，承包方根据申购本次发行所获得的股权因派股、资本公积转增等情况所衍化获得的股权亦必须遵守以上锁定期分配。

（九）协议书起效标准

《附条件生效的股份认购协议》经招标方法定代表人法定代理人签名加盖单位公章和承包方签字后创立，在下列标准所有达到时起效，并且以最后一个要求的达到日为本协议起效日：

1、招标方股东会、股东会各自决议准许与本次发行相关的全部事项；

2、招标方股东会及股东大会允许承包方及其一致行动人可免于以要约承诺方法加持招标方股权；（这条仅限于承包方及其一致行动人开启全面要约收购标准的情况）

3、本次发行经深圳交易所审批通过并且经过证监会愿意申请注册。

（十）合同违约责任

1、任何一方违反本协议书项下承诺，无法全面履行本协议，或者在本协议所作出的阐述和保证出现任何虚报、与事实不符或者对客观事实有瞒报或重大遗漏即组成毁约，违约方应承担赔偿责任另一方因而而遭到损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下合同约定的定向发行股票和申购事项如没有获得（1）招标方股东会、股东会根据或（2）深圳交易所审批通过并且经过证监会愿意申请注册，不构成彼此毁约。

3、任何一方因为不可抗拒所造成的不能履行或者部分不能履行本协议的责任义务把不视作毁约，但需在有条件的话下采用一切必须的救济措施，降低不可抗力因素带来的损失。如遇不可抗拒的一方，应尽早将事件状况以书面形式向通告另一方，并且在事件的发生15日内，给对方递交不能履行或者部分不能履行本协议责任和需要推迟履行原因的汇报。如不可抗力事件不断30日之上，一方有权利以书面形式通知的方式停止本协议。

三、收购人有着上市企业权利的支配权限定状况及其它分配

（一）收购人现拥有上市公司股份的权力限定状况

截止到本报告引言签定日，收购人李学峰立即拥有上市公司股份数量为80,695,965股，占有率16.31%，在其中拥有比较有限售要求的优先股60,521,974股；一致行动人李安导演宗立即拥有上市公司股份1,756,064股，占有率0.35%，均是无尽售要求的优先股；李安东立即拥有上市公司股份数量为9,472,899股，占有率1.91%，在其中拥有比较有限售要求的优先股7,104,674股；李润生立即拥有上市公司股份数量为28,145,855股，占有率5.69%，在其中拥有比较有限售要求的优先股21,109,391股；李盈润立即拥有上市公司股份15,530,995股，占有率3.14%，均是无尽售要求的优先股。

截止到本报告引言签定日，收购人及其一致行动人现所持有的上市公司股份不会有股份质押状况。

（二）收购人此次认购股份的权力限定状况

依据收购人与上市企业签订的《股份认购协议》，收购人服务承诺，此次申购的上市公司向特定对象公开发行的股权自发售完毕之日起36个月不得转让。

第五节 可免于传出要约承诺的现象

一、可免于传出要约承诺的事宜或原因

此次向特定对象发行后收购人及其一致行动人拥有齐峰新材的利益总计超出30%，开启全面要约收购责任。

依据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经公司的股东交流会非关系公司股东准许，投资人获得上市企业向发售的新股，致使在这个公司拥有权利的股权超出该企业已发行股份的30%，投资人服务承诺3年之内不出让此次向发售的新股，且企业股东会允许投资人可免于传出要约承诺”的，投资者可以可免于传出要约承诺。

收购人已服务承诺通过此次向特定对象发售所取得的上市公司股份自该等股份发行完毕之日起36个月不得转让，收购人可免于传出要约承诺的有关提案有待上市企业股东大会审议，经上市企业股东大会审议成功后，收购人能够可免于传出要约承诺。

二、此次回收前后左右上市公司股权构造

对于此次回收前后左右上市公司股权构造，请参阅本报告引言之“第四节 收购方式”之“一、收购人拥有齐峰新材的股权状况”。

三、收购人此次转让的股权存不存在质押贷款、贷款担保的限制转让情况

此次向特定对象发售，收购人转让的股权不会有质押贷款、贷款担保的限制转让情况。

收购人申明

自己（及其自己所代表组织）服务承诺本收购报告书引言不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。

收购人：

李 学 峰

日期： 年 月 日

一致行动人申明

自己（及其自己所代表组织）服务承诺本收购报告书引言不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。

一致行动人：李安导演宗 李安东

李润生 李盈润

日期： 年 月 日

收购人：

李 学 峰

日期： 年 月 日

一致行动人：李安导演宗 李安东

李润生 李盈润

日期： 年 月 日