特别提醒

一、发行数量及价格

个股类型：人民币普通股（A股）

发行数量：100,000,000股

发行价：2.92元/股

募资总金额：292,000,000元

募资净收益：284,731,320.76元

二、投资人申购的数量和限售期

三、本次发行股票上市时间

此次公开增发新增加股权100,000,000股，将在2023年3月13日在深圳交易所发售。新增加股权上市首日公司股价不除权，股票买卖交易设涨跌停。

四、公司股权结构状况

本次发行结束后，企业股份遍布合乎《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的企业上市条件。

释 义

在本文中，除非是文章内容另有所指，下列词语具备如下所示含意：

本报告中一部分合计数与清单数之与在末尾数上有所差异，主要是因为四舍五入而致。

第一节 本次发行的相关情况

一、发售公司概况

二、本次发行履行相关程序

（一）本次发行履行内部结构管理过程

1、2021年12月22日，外国投资者举办第四届董事会第十五次大会，决议通过此次公开增发有关提案。

2、2022年5月9日，外国投资者举办第四届董事会第二十一次大会，决议修定此次公开增发有关提案。

3、2022年5月20日，外国投资者举办2021年年度股东大会，决议通过此次公开增发有关提案。

（二）本次发行的监督机构审批全过程

2022年12月5日，外国投资者公开增发A股个股申请取得证监会发布审批联合会审批通过。

2023年1月9日，证监会出具了《关于核准深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监批准〔2023〕50号），审批公司本次公开增发不得超过100,000,000股新股上市。

（三）募资到帐和验资报告状况

2023年2月21日，中喜会计事务所（特殊普通合伙）对本次发行申购目标缴纳申购款的实付情况进行检审，并且于2023年2月23日出示了其喜验字2023Y00013号《验证报告》。经检审，截止到2023年2月20日止，国盛证券指定收款账户帐户已收到申购目标佛山市建发缴纳的申购资产rmb292,000,000.00元。

2023年2月21日，国盛证券将上述申购账款扣减证券承销承销费用合同履约成本划拨至外国投资者指定此次募资专用账户。

中喜会计事务所（特殊普通合伙）对本次发行募资抵达外国投资者帐户情况进行检审，并且于2023年2月23日出示了其喜验字2023Y00014号《验资报告》。经检审，截止到2023年2月21日止，文科园林此次非公开发行100,000,000股，募资总金额rmb292,000,000.00元，扣减未税的发行费rmb7,268,679.24元，具体募资净收益为人民币284,731,320.76元，在其中记入总股本rmb100,000,000.00元，记入资本公积金rmb184,731,320.76 元。

（四）股份登记和代管状况

公司已经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交有关备案资料。2023年2月27日，企业获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开具的《股份登记申请受理确认书》。

本次发行新增加股份的性质为比较有限售标准流通股本，佛山市建发所认购股份限售期均是36月。如遇到国家法定假日或休息天，则顺延到其后的第一个交易时间。

此次非公开发行结束后，因为文科园林派股、转赠股份等缘故增大的相对应股权，亦必须遵守以上锁定期承诺。

若证监会、深圳交易所等监管部门对本次发行股份的锁定期还有另外其他条件，则佛山市建发将依据证监会、深圳交易所等监管机构的管控建议对持有股份的锁定期开展适当调整。

以上锁住期结束后，佛山市建发的股权转让将按照证监会及深圳交易所的规定执行。

三、本次发行的相关情况

（一）发行新股的种类和颜值

此次公开增发的个股为我国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发售对象和申购方法

此次非公开发行发行对象是公司控股股东佛山市建发，发售目标支付现金方法申购本次发行的股权。

（三）定价基准日、发行价及定价原则

此次非公开发行的定价基准日为公司发展第四届董事会第十五次会议决议公告日（即2021年12月23日）。此次非公开发行的发行价为2.92元/股，不少于定价基准日前20个交易日内公司股票交易平均价的80%（定价基准日前20个交易日内公司股票交易平均价=定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总金额/定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总产量）。

（四）发行数量

此次非公开发行的发行数量为100,000,000股，不得超过发售前总股本的30%，均由佛山市建发支付现金申购。发行数量合乎外国投资者股东会和股东会议决议的相关规定，达到《关于核准深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监批准〔2023〕50号）的相关规定。

（五）限售期分配

此次非公开发行结束后，发售目标佛山市建发申购的公司本次公开增发的股权自此次股权上市首日起36个月不得转让。

本次发行目标所取得企业公开增发的股权因公司分配股利、资产公积金转增等方式所衍化获得的股权亦必须遵守以上股权锁定安排。相关法律法规对限售期另有规定的除外，依其规范。

（六）募资和发行费

本次发行的募资总额为rmb292,000,000.00元，扣减未税的发行费rmb7,268,679.24元后，募资净收益为人民币284,731,320.76元，扣减发行费后募资净收益将全部用于填补企业流动资金。

（七）募资专用账户开设和三方监管协议签定状况

公司已经开设募资专用账户。企业、承销商和储放募资的银行已依据深圳交易所上市企业募资管理方法相关规定在募资到位后一个月内签署了募资三方监管协议，一同监管募资的使用情况。

四、本次发行发行目标状况

（一）发售目标基本概况

此次非公开发行发行对象是公司控股股东佛山市建发，其具体情况如下：

（二）发售目标与发行人的关联性

此次公开增发前，佛山市建发持有公司117,936,422股股票，占此次公开增发前公司股权总量的23.00%，为公司控股股东。

（三）发售目标以及关联企业与企业最近一年的重大关联交易状况

最近一年，公司和佛山市建发以及关联企业间的重大关联交易状况已按有关规定依法履行必须的决策制定并且在企业定期报告和临时性声明中给予公布。主要内容详细企业在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公示序号：2022-030）、《关于接受控股股东担保暨关联交易的公告》（公示序号：2022-031）、《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公示序号：2022-055）。

（四）发售目标以及关联企业与企业将来的买卖分配

本次发行结束后，发售目标以及关联企业与文科园林间的业务往来不容易产生变化。关于未来可能出现的买卖，企业将严格按照《公司章程》及最新法律法规的需求，执行对应的内部结构审核决策制定，并且做好充足的信息披露。

（五）发售目标执行私募基金备案状况

发售目标佛山市建发因其自筹资金或自筹经费参加申购，并不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及其《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，因而不用执行私募备案程序流程。

（六）发售目标申购自有资金

发售目标佛山市建发申购资金来自合理合法拥有的自筹资金，没有对外开放募资、股权代持、结构性分配或是直接或间接应用外国投资者及其它关联企业资金进行此次申购的情况。

（七）发售对象投资者适当性审查状况

依据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》《国盛证券有限责任公司投资者适当性管理规定》，承销商（主承销商）须进行投资者适当性管理方面。

投资人划分成专业投资者和个人投资者两大类，在其中个人投资者按照其风险承受度级别从低到高最少划分成六级，分别是：按C1（稳健型、最少类型）、C1（稳健型、非最少类型）、C2（慎重型）、C3（稳健型）、C4（积极主动型）、C5（激进型）开展六档归类。此次文科园林公开增发安全风险定义为R3（中等水平风险性），专业投资者和个人投资者中C3（稳健型）及以上投资人都可参加。

承销商（主承销商）对此佛山市建发递交的适当性管理原材料进行审查，依据佛山市建发递交的《投资者风险承受能力评估问卷》对它进行适度性匹配。佛山市建发归属于C4类投资人，与此次非公开发行的安全风险相符合。

五、本次发行有关机构

（一）承销商（主承销商）

名字：国盛证券有限公司

法人代表：徐丽峰

保荐代表人：汪晨杰、杨涛

新项目协办人： 骆旻阳

项目组成员：顾殷杰、吴煊

通讯地址：上海浦东新区浦新路868号保利地产ONE56 1号院9层

联系方式：021-38934132

联络发传真：021-38125519

（二）外国投资者侓师

名字：北京市国枫法律事务所

责任人：张利国

经办人员侓师：曹一然、陈志坚、李易

通讯地址：北京东城区建国门内大街26号新闻大厦7、8层

联系方式：010-88004488/66090088

联络发传真：010-66090016

（三）审计公司

名字：中喜会计事务所（特殊普通合伙）

责任人： 张增刚

经办人员注册会计：陈昱池、单小瑞

通讯地址：北京东城区崇文门外街道11号新成文化大厦A座11层

联系方式：010-67085873

联络发传真：010-67084147

（四）验资机构

名字：中喜会计事务所（特殊普通合伙）

责任人：张增刚

经办人员注册会计：陈昱池、单小瑞

通讯地址：北京东城区崇文门外街道11号新成文化大厦A座11层

联系方式：010-67085873

联络发传真：010-67084147

第二节 本次发行前后左右公司概况

一、本次发行前后左右企业前10名股东状况

（一）本次发行前企业前10名股东状况

截止到2022年9月30日，企业前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后企业前十名股东情况

假定以以上持仓为载体，不顾及其他情形，仿真模拟本次发行后企业前十名股东持股情况如下，最后发行后前十名公司股东以备案结论为标准：

二、本次发行对企业的危害

（一）对企业公司股权结构产生的影响

此次公开增发后，企业将提升100,000,000股比较有限售标准流通股本，本次发行前后左右，企业公司股权结构转变如下所示：

（二）对企业资产结构产生的影响

本次发行募资到位后，公司总资产和净资产将并增加，负债率将明显下降。本次发行促使公司整体经济实力和偿债能力指标得到提高，营运资本获得提升，为公司发展后续发展提供有效的确保。

（三）对企业业务架构产生的影响

本次发行结束后，募资扣减发行费之后将用以补充流动资金，不会对公司经营收入构造产生重大影响。

（四）对公司治理产生的影响

本次发行结束后，公司股本将相应增加，股东的占股比例都将相对应产生变化。企业的大股东和控股股东并没有发生变化，执行董事、高管人员平稳，也不会影响原来人事制度的稳定和实效性，公司将继续提升和优化企业的人事制度。

（五）对企业高层管理人员构造的危害

本次发行也不会对高管人员构造造成严重危害，若公司拟调节高层管理人员构造，将依据相关规定执行必须的司法程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同行业竞争和关联交易的危害

本次发行结束后，公司和大股东、控股股东和关联企业间的业务往来、关联性和同行业竞争情况不容易产生变化。企业不会因为此次公开增发与控股股东、大股东和关联企业掌控的企业间造成同行业竞争。

若未来公司因正常运营必须产生关联方交易，企业将按相关法律法规及企业章程的相关规定，遵循市场化原则公平公正、公允价值、合理地明确成交价，并执行必须的准许和公布程序流程。

（七）本次发行对最近一年及一期每股净资产和每股公积金产生的影响

注1：发售前数据信息来自企业2021年年报、2022年第三季度汇报。

注2：发行后每股公积金各自依照2021年12月31日和2022年9月30日归属于母公司股东权利再加上此次募资净收益除于本次发行后总市值测算，发行后每股净资产各自依照2021年度与2022年1-9月归属于母公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算。

第三节 外国投资者主要财务指标及管理层讨论与分析

一、最近三年及一期关键财务报表及财务指标分析

（一）合并资产负债表关键数据信息

企业：万余元

（二）合并利润表关键数据信息

企业：万余元

（三）合并现金流量表

企业：万余元

（四）主要财务指标

注：以上财务指标分析计算公式如下所示：

① 现金比率=速动资产/营业利润；

② 流动比率=（速动资产-库存商品-合同资产）/营业利润；

③ 负债率=负债总额/资产总额；

④ 应收账款周转率=主营业务收入/应收帐款日均余额；

⑤ 库存周转率=主营业务成本/库存商品日均余额；

⑥ 每股公积金=期终属于企业优先股股东权利/期终净资产总额；；

⑦ 每一股经营活动现金流量=经营活动产生的净现金流量/期终股权数量；

⑧ 每一股净现金流量=现金及现金等价物净增长额/期终股权数量；

⑨ 基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、权重计算平均净资产收益率、扣除非经常性损益后权重计算平均净资产收益率依据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修定）的相关规定测算。

二、管理层讨论与分析

（一）外国投资者资产结构剖析

当年度企业资产结构状况见下表所显示：

企业：万余元

报告期各期未，外国投资者总资产分别是460,939.17万余元、539,406.86万余元、455,212.75万元和481,981.07万余元。2020年末外国投资者总资产较2019年末大幅上升，主要因素为2020年8月，外国投资者发行可转换公司债券950引马镇，具体到帐募资净收益为93,144.87万余元；2021年末外国投资者总资产较2020年末大幅降低，主要因素为2021年外国投资者超大金额记提了与恒大地产集团相关资产的资产减值准备。与此同时，伴随着可转换债券募资资金投入工程建设，2021年末和2022年9月末，外国投资者非流动资产占总资产占比大幅度提高。

（二）外国投资者负债结构剖析

当年度企业资产结构状况见下表所显示：

企业：万余元

报告期各期未，发行人的总负债分别是199,593.96万余元、286,565.06万余元、394,953.07万余元、427,592.30万余元。报告期各期未，外国投资者营业利润占总负债比例分别是89.85%、62.73%、67.98%和70.89%。2020年末起，长期应付款占比大幅度提高，通常是外国投资者2020年实现了可转债发行而致。公司负债主要是由长短期贷款、应付债券、应付款等组成。

（三）外国投资者盈利能力研究

企业：万余元

报告期，外国投资者主营业务收入分别是289,862.85万余元、252,020.38万余元、192,629.11万余元、58,927.20万余元，呈逐渐下降的发展趋势。

绿色生态建筑施工和景观规划业务流程为发行人的主要经济来源，占外国投资者主营业务收入90%之上。最近几年，生态工程和景观规划收益发生一定程度下降，在其中2020年度较2019年度各自降低13.51% 、29.55% ，2021年度较2020年度各自降低25.37%、20.05%。

主要因素为：①近些年为确保经济发展持续健康发展，各个地方政府部门积极主动发布基建投资计划。但遭受相关事宜反复地危害，地区政府财政支出方案产生调节，以至短时间危害对基本建设项目的投入；②报告期，好几家房产公司因为产业政策、房地产业融资政策以及本身营销战略转变等发生经营情况及资信状况不良情况，造成短时间业内企业发展速度变缓。受其双向危害，企业生态工程、景观规划收益呈逐渐下降的发展趋势。

外国投资者2021年度发生超大金额亏本主要系与恒大地产集团有关的资产计提信用减值损失和资产减值准备而致。

（四）外国投资者偿债能力指标

当年度企业偿债能力指标见下表所显示：

报告期各期未，外国投资者现金比率分别是1.93、2.12、0.84和0.79，流动比率分别是1.46、1.54、0.46和0.41。报告期各期未，外国投资者合并口径负债率分别是43.30%、53.13%、86.76%和88.72%，负债率展现逐渐上升的趋势。原因是企业核心客户恒大地产集团发生利率风险，对于恒大地产集团及其子公司业务流程产生的财产短期内难以实现资金周转，与广州恒大有关的财产大幅度计提减值准备。与此同时，受地区政府融资缩紧，使基础设施投资自有资金降低等因素危害，企业市政项目应收帐款结算周期变长，导致公司短期内流动资金趋向焦虑不安。

（五）外国投资者财产资金周转水平分析

报告期公司财产资金周转能力指标如下所示：

报告期，外国投资者应收账款周转率分别是3.79次、3.09次、2.45次和0.73次，呈逐年下降发展趋势。主要因素为2021年，企业大顾客恒大地产集团的应收账款遭受大规模毁约，公司在2021年末超大金额记提了恒大地产集团应收帐款的坏账损失，导致应收帐款净收益降低。

报告期，外国投资者库存周转率分别是2.77次、3.23次、4.68次和1.33次，呈逐渐上升的趋势。

（六）外国投资者现金流量分析

当年度企业现金流状况见下表：

企业：万余元

1、经营活动产生的现金流量分析

报告期，外国投资者经营活动产生的净现金流分别是42,236.35万余元、4,156.03万余元、-89,260.52万余元、-43,657.84万余元。

2019年度，外国投资者完成生产经营净现金流42,236.35万余元，较2018年度提高620.94%，主要系企业加强了应收帐款资金回笼幅度，选用更多承兑付款方式而致。

2020年度，外国投资者完成生产经营净现金流4,156.03万余元，较2019年度降低90.16%，主要系企业大顾客恒大地产集团等应收帐款资金回笼速率有所放缓而经销商清算还需顺利进行而致。

2021年度，外国投资者生产经营净现金流为-89,260.52万余元，较2020年度降低2247.74%，主要系企业对大顾客恒大地产集团的应收账款遭受大规模毁约而经销商清算还需顺利进行。

2022年1-9月，外国投资者生产经营净现金流仍然是负值，企业现金流量仍比较激动。

2、投资活动所产生的现金流量分析

当年度历期，外国投资者投资活动所产生的净现金流量分别是-17,397.03万余元、-20,082.68万余元、-29,762.01万元和-5,594.76万余元。外国投资者投资活动所产生的净现金流量均是负值，主要系文史类生态技术与景观规划研发基地、文史类总公司办公楼等项目的建设开支及其公共性市政项目工程项目股本金和融资款开支。

3、融资活动所产生的现金流量分析

当年度历期，外国投资者融资活动所产生的净现金流量分别是-26,881.36万余元、63,291.82万余元、7,622.30万元和42,709.54万余元。报告期，外国投资者筹资主要采取发售可转债、银行贷款的形式，筹集资金开支大多为分配股利和偿还金融机构借款本金及利息。

第四节 中介服务对本次发行的建议

一、承销商（主承销商）有关本次发行流程和发售目标合规的观点建议

这次公开增发的主承销国盛证券对此次公开增发流程和申购对象合规展开了审查，从而形成如下所示结果建议：

（一）有关本次发行标价全过程合规建议

经核实，承销商（主承销商）觉得：“外国投资者此次非公开发行发行全过程符合实际《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和行政规章的相关规定，符合国家中国证监会《关于核准深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监批准〔2023〕50号）和外国投资者履行内部结构决策制定的需求，合乎本次发行运行前承销商（主承销商）已经向证监会递交之发售策略的规定。”

（二）有关本次发行目标合规的建议

经核实，承销商（主承销商）觉得：“外国投资者此次公开增发对申购对象挑选公平公正、公平，符合公司以及公司股东利益，合乎《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，及其外国投资者履行内部结构决策制定的需求，合乎本次发行运行前承销商（主承销商）已经向证监会递交之发售策略的规定。本次发行目标并不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不用执行有关私募备案程序流程。本次发行目标资金来源为其合法合规已有或自筹经费，最后注资不包括一切杠杆融资结构化设计商品，不会有直接和间接来自发行人的状况。”

外国投资者此次非公开发行在发售流程和申购目标挑选等多个方面，充分展现了公平公正、公正原则，适用上市企业及公司股东利益。

二、外国投资者侓师有关本次发行流程和发售目标合规的观点建议

北京市国枫法律事务所觉得：

外国投资者本次发行已经取得必须的准许与审批；外国投资者本次发行发行目标及发售全过程合乎《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、政策法规、规章和行政规章的相关规定及其外国投资者股东会议决议，发售结论合理合法、合理。

第五节 承销商的上市推荐意见

本次发行承销商国盛证券有限责任公司公司本着领域公认业务标准、职业道德和勤恳精神实质，对发行人的发行条件、存在的不足与风险、发展前途等方面进行了充足财务尽职调查、谨慎审查，就外国投资者与本次发行的相关事项认真履行了管理评审程序流程，并通过承销商核心工作组审核。

承销商觉得：外国投资者合乎《公司法》《证券法》等相关法律法规和证监会及深圳交易所有关上市企业公开增发A股个股及发售的相关规定。外国投资者本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的个股具有在深圳交易所上市的条件。国盛证券想要强烈推荐外国投资者本次发行的股票上市交易，并要担负有关证券承销义务。

第六节 备查簿文档

一、备查簿文件名称

1、发售申请报告；

2、包销及证券承销协议书；

3、保荐代表人申明与服务承诺；

4、证券承销部门出具的上市保荐书；

5、证券承销部门出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、侓师开具的法律意见书和律师工作报告；

7、承销商有关本次发行流程和申购目标合规报告；

8、侓师有关本次发行流程和申购目标合规报告；

9、发售结束后会计事务所开具的汇算清缴报告；

10、中国结算深圳分公司对新增加股权登记托管书面确认文档；

11、投资人开具的股权限购服务承诺；

12、证监会有关此次非公开发行的批准文档

13、深圳交易所标准的其他资料。

二、备查簿文档储放地址

深圳市文科园林有限责任公司

详细地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳市国际创新中心（深圳福田科技广场）A栋35、36层

手机：0755-36992000

发传真：0755-83148398

手机联系人：程玉姣

深圳市文科园林有限责任公司

2023年3月3日