证券代码：001979证券简称：招商蛇口公示序号：【CMSK】2023-012

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局蛇口工业区控投有限责任公司（下称“企业”）第三届股东会2023年第二次临时性会议报告于2023年2月16日以专人送达、电子邮箱等形式送到整体执行董事、公司监事及高管人员。2023年2月17日大会以通信方式举办,需到执行董事9人,实到股东9人。会议的集结、举办合乎相关法律法规、法规及企业章程的相关规定，大会审议通过了下列提案：

一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易合乎最新法律法规的议案

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》、《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（征求意见稿）》等有关法律、行政规章、行政法规及其他规范性文件的相关规定，董事会通过对企业具体情况及相关事宜开展用心地自纠自查论述后，觉得企业合乎发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项规定及标准。

二、有关公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易计划方案的议案

企业拟通过发行股份选购深圳投资控股有限公司（下称“深投控”）所持有的深圳南油（集团公司）有限责任公司（下称“南油集团”）24%股份、招商局投资发展有限公司（下称“招商局投资发展”）所持有的深圳招商合作深圳前海实业发展有限公司（下称“招商合作深圳前海实业公司”）2.8866%股份（下称“此次购买资产”）；与此同时，集团公司拟将包含公司实际控制人招商集团有限责任公司（下称“招商集团”）控股子公司招商局投资发展等在内的合乎中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）所规定的证券基金运营公司、证劵公司、金融控股公司、代理记账公司、保险公司投资人、达标境外企业投资人、别的地区法人投资者和普通合伙人忍不超出35位的特殊投资人非公开发行募集配套资金，发行股份总数不得超过发售前企业总股本的30%，额度不得超过公司向交易对方发行股份支付对价的100%（下称“此次募集配套资金”）。（下列统称“本次交易”）

此次发行股份购买资产不因此次募集配套资金的成功实施为原则，最后募集配套资金发售成功和失败或是不是全额募资不受影响此次发行股份购买资产的实行。

本次交易的具体实施方案如下所示：

（一）交易对方

此次购买资产的交易对方为深投控、招商局投资发展。

（二）看涨期权

本次交易的看涨期权为深投控所持有的南油集团24%股份及招商局投资发展所持有的招商合作深圳前海实业公司2.8866%股份。

（三）看涨期权的成交价

根据国众联资产报告评估土地资源房地产评估有限责任公司（下称“国众联”）开具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟发行股份购买深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油（集团）有限公司24%股权涉及的深圳市南油（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟发行股份购买招商局投资发展有限公司持有的深圳市招商前海实业发展有限公司2.8866%股权涉及的深圳市招商前海实业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（下列统称“《评估报告》”），南油集团24%股份、招商合作深圳前海实业公司2.8866%股份在评估基准日2022年11月30日的评估值分别是6,764,287,656.00元、2,163,505,118.14元，经沟通协商，明确南油集团24%股份、招商合作深圳前海实业公司2.8866%股份的成交价分别是6,764,287,656.00元、2,163,505,118.14元。

因此次交易中心涉以上评估值有待经国有资产经营主管部门或其它有权利企业办理备案确定，如最后办理备案结论有变化，彼此依据备案分析报告结论对成交价再行商议。

（四）付款方式

企业以发行股份方法付款看涨期权的所有交易对价。

（五）发行股份购买资产

1、发售股份的种类和颜值

此次购买资产公开发行的个股为人民币普通股（A股），每股面值rmb1.00元。

2、定价基准日及发行价

依照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市企业发行股份的价钱不能低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日内、60个交易日内或是120个交易日内的公司股票交易平均价之一。此次购买资产的定价基准日为公司发展第三届股东会2022年第十二次临时会议决定公告日（即2022年12月17日）。

公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日内、60个交易日内、120个交易日内股票买卖交易平均价及买卖平均价90%的具体情况如下表所显示：

经公司与交易方商议，最终决定此次发行股份购买资产的股份发行价格是公司本次发行股份购买资产定价基准日前60个交易日内买卖交易平均价（结论保存至两位小数并向上取整），即15.06元/股。

在定价基准日至发行日期内，若企业产生发放股利分配、派股、转增股本或配资等除权除息、除权除息个人行为，本次发行价钱将根据证监会及深圳交易所（下称“深圳交易所”）的有关标准进行适当调整。

3、发行数量

依据《发行股份购买资产协议》及合同补充协议，公司向深投控发行股份数量为：6,764,287,656.00元/此次新增加股份发行价钱（15.06元/股），即449,155,886股；向招商局投资发展发行股份数量为：2,163,505,118.14元/此次新增加股份发行价钱（15.06元/股），即143,659,038股。

在定价基准日至发行日期内，若企业产生发放股利分配、派股、转增股本或配资等除权除息、除权除息个人行为，本次发行价钱将根据证监会及深圳交易所的有关标准进行适当调整，发行数量都将适当调整。

4、股份锁定期

深投控因此次发行股份购买资产而得到的企业发行股份，自新增加股权发售生效日36个月不得转让,锁定期期满1年之内深投控高管增持价钱不少于股价。股份锁定期限内，深投控通过此次发行股份购买资产所获得的企业新增加股权因为公司产生派股、转增股本或配资等除权除息事宜而变化的那一部分，亦必须遵守以上股权锁定安排。

招商局投资发展因此次发行股份购买资产而得到的企业发行股份，自新增加股权发售生效日36个月不得以任何方法买卖或出让，可是同一实控人操纵下不一样行为主体中间出让新增加股权且购买方依照诚实信用原则忠诚执行有关服务承诺责任的除外。本次发行结束后6个月如企业股票持续20个交易日内的收盘价格小于股价，或是交易完成后6月期终收盘价格小于股价的，招商局投资发展本次发行得到的新增股份锁定期全自动增加6月。股份锁定期限内，招商局投资发展根据本次发行所获得的企业新增加股权因为公司产生派股、转增股本或配资等除权除息事宜而变化的那一部分，亦必须遵守以上股权锁定安排。

5、发售分配

公司向深投控、招商局投资发展公开发行的股权将于深圳交易所挂牌交易。

6、期值盈利分配

此次发行股份购买资产发行股份前企业期值盈余公积会由此次发行股份购买资产发行股份后企业公司股东按分别所持有的公司股份比例一同具有。

7、过渡期损益分配

自评估基准日至交易日，南油集团24%股份造成的盈利由企业具有；自评估基准日至交易日，南油集团24%股份所产生的亏本由深投控担负，然后由深投控支付现金名义向企业补充。

自评估基准日至交易日，招商合作深圳前海实业公司2.8866%股份造成的盈利由企业具有；自评估基准日至交易日，招商合作深圳前海实业公司2.8866%股份所产生的亏本由招商局投资发展担负，然后由招商局投资发展支付现金名义向企业补充。

看涨期权交收结束后60日内，由企业分别向深投控、招商局投资发展一同聘用合乎《证券法》所规定的会计事务所对看涨期权在衔接阶段的损益表开展财务审计并提交专项审计报告，明确衔接期内看涨期权所产生的损益表。若交易日为本月15日（含15日）以前，则衔接期间损益审计基准日为上个月月底；若交易日为本月15日以后，则衔接期间损益的财务审计基准日为本月月底。深投控/招商局投资发展需在专项审计报告出示后且接到企业传出规定偿还的书面形式通知生效日20个工作日后执行结束有关现钱赔偿责任（若有）。

8、财产交收及合同违约责任

《发行股份购买资产协议》实施后，公司和深投控或招商局投资发展应当立即执行本《发行股份购买资产协议》项下交易方案，并相互之间紧密配合申请办理此次交易中心应履行所有看涨期权交收办理手续。

在本次交易得到证监会书面形式审批批件或允许申请注册批件生效日30个工作日后，深投控或招商局投资发展进行向工商局行政管理部门递交看涨期权出售给企业的工商变更登记所需要的所有原材料并办理结束相对应工商变更登记办理手续。深投控或招商局投资发展确保持有看涨期权不会有因深投控或招商局投资发展缘故不能过户至企业名下情况。

企业在获得证监会书面形式审批批件或允许申请注册批件后快速运行向深投控或招商局投资发展发行股份及此次配套融资工作中。

《发行股份购买资产协议》签定后，除不可抗拒因素外，任何一方如无法执行其在合同项下之责任或服务承诺或所做出的阐述或确保未兑付或歪曲事实或比较严重不正确，则其中应被视为毁约。

违约方应根据守约方的需求再次行使权力、采取措施或者向守约方付款全方位和足量的赔偿费。以上赔偿费包含直接经济损失和间接损失的赔付，但不能超过违背协议书一方签订协议书时预见到或是理应预见到的因违反协议书很有可能带来的损失。在有关违规行为组成实质性违约而造成本协议项下合同目的难以实现的，守约方有权利以书面形式向通告违约方停止本协议并按照本约定书认为承担责任。

9、业绩补偿及减值测试

招商局投资发展所持有的招商合作深圳前海实业公司2.8866%股份的业绩承诺及赔偿方法按下列承诺实行：

（1）业绩承诺期

业绩承诺期是2023年度、2024年度、2025年度。

（2）就招商合作深圳前海实业公司以及下属企业采用剩下法（静态数据假设开发法）鉴定的财产（下称“服务承诺赔偿财产”），招商局投资发展服务承诺，服务承诺赔偿财产在业绩承诺期总计达到的扣除非经常性损益后归属于母公司招商合作深圳前海实业公司的纯利润（下称“总计服务承诺纯利润”）不少于3,500万余元。

企业需在业绩承诺期满4个月，聘用合乎《证券法》所规定的会计事务所对服务承诺赔偿财产在业绩承诺期总计具体达到的扣除非经常性损益后归属于母公司招商合作深圳前海实业公司的纯利润（下称“总计具体实现净利润”）进行审查，并提交专项审核建议。

若服务承诺赔偿财产总计具体实现净利润小于总计服务承诺纯利润，则招商局投资发展应按照如下所示名义向企业进行股权赔偿：

应偿还的股权数=[总计服务承诺纯利润-总计具体实现净利润]÷总计服务承诺纯利润×服务承诺赔偿财产在《评估报告》相对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易新增加股份的发行价。

（3）业绩承诺到期的减值测试分配

业绩承诺期满4个月，由企业聘用合乎《证券法》所规定的会计事务所对招商合作深圳前海实业公司以及下属企业采用剩下法（静态数据假设开发法）、市场法评估的财产（下称“减值测试看涨期权”）开展减值测试，并提交减值测试汇报。减值测试看涨期权的期终资产减值额要以资产减值测试汇报为标准。为防止异议，上述情况“减值测试看涨期权的期终资产减值额”指减值测试看涨期权最后的成交价减掉期终减值测试看涨期权的评估值，并扣减业绩承诺期限内股东增资、公司减资、接纳赠予及其股东分红产生的影响。

若减值测试看涨期权在业绩承诺到期时存有资产减值的，则招商局投资发展需就资产减值一部分以以下名义向企业进行股权赔偿。

应偿还的股权数=期终资产减值额/每一股发行价-已赔偿股权数。实际赔偿股权总数低于0时，以0测算。

（4）实际赔偿分配

当出现股权赔偿时，企业以1.00块的总价格向招商局投资发展定项复购其通过本次交易新增加所取得的上述情况条文确立的理应赔偿股权总数，并依法予以销户。招商局投资发展需在接到企业书面形式复购消息后相互配合公司申请应赔偿股份的回购注销办理手续。

企业在业绩承诺期限内执行转赠或股利分配，则须赔偿股权总数随之调整至：招商局投资发展理应赔偿股权总数（调整）=招商局投资发展理应赔偿股权总数（调节前）×（1+转赠或派股占比）。

若企业在资产减值服务承诺期限内执行股票分红的，则招商局投资发展应先应赔偿股份在回购股份实施后所取得的累计股票分红一部分随赔偿股权一并退还给企业，计算公式：退还额度=每一股相对应的累计股票分红额度×应赔偿股权总数。

招商局投资发展业绩承诺和减值测试总计应偿还的股权总量的上限为本次交易中减值测试看涨期权相对应的招商局投资发展新增加所取得的公司股权及以上股权因为公司执行转赠或股利分派而得到的股权（若有）。

招商局投资发展服务承诺：招商局投资发展确保招商局投资发展在本次交易中新增加取得的全部公司股权优先选择用以执行业绩补偿和减值测试服务承诺，未通过质押股份等形式逃废债赔偿责任；将来质押贷款招商局投资发展在本次交易中新增加所取得的公司股权时，将书面通知受托人依据《业绩补偿协议》该等股权具备潜在性业绩补偿和减值测试赔偿责任状况，并且在质押贷款合同中就得等股权用于购买业绩补偿和减值测试事宜等和受托人做出明确规定。招商局投资发展在本次交易中新增加取得的全部企业股份锁定期期满后、业绩补偿和减值测试赔偿责任执行结束前，招商局投资发展亦不容易出让该等股权。

若招商局投资发展遭受《发行股份购买资产协议》第十一条“不可抗拒”承诺事件危害，需要对招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试服务承诺作出调整的，应该以证监会确立的情况或法院判决书评定为标准，此外，招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试服务承诺不得进行一切调节。

（六）募集配套资金

1、发行新股的类型和颜值

此次募集配套资金的个股类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行日期

本次发行将采取向指定投资人公开增发的形式，在证监会审批或允许登记注册的期限内向特定对象发行新股。

3、发售目标及申购方法

集团公司拟将包含公司实际控制人招商集团控股子公司招商局投资发展以内却不超出35名（含35名）的特殊投资人非公开发行募集配套资金。在其中，招商局投资发展拟支付现金方法申购此次募集配套资金公开增发的股权额度不少于1亿人民币并且不超出20亿人民币。

除招商局投资发展以外的其他发售对象是合乎证监会所规定的证券基金运营公司、证劵公司、金融控股公司、代理记账公司、保险公司投资人、达标境外企业投资人、别的地区法人投资者和个人等特殊投资人。发售目标必须符合法律法规、政策法规特定条件。除招商局投资发展之外的发售目标将于此次募集配套资金得到证监会审批或允许注册认证，由董事会按照股东会的受权，与带头主承销商依据相关法律法规、法规及行政规章的相关规定以竞价模式明确。以上特定对象均支付现金方法、以同样价钱申购此次非公开发行。

4、发行数量和募资额度

本次发行股权总数不得超过发售前企业总股本的30%，募资额度不得超过85亿人民币。

若股票在定价基准日至发售日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，本次发行总数将作适当调整。

5、定价基准日、发行价和定价原则

此次募集配套资金的定价原则为询价发行，此次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价不少于此次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市企业股票均价的80%，最后发行价会由董事会按照股东会的受权，根据证监会有关监管政策及相关法律法规、法规的规定，依据发售目标认购报价的状况，与本次交易的带头主承销商共同商定。

若股票在定价基准日至发售日期内产生分红派息/股票分红、派股、资本公积转增股本等除权除息事宜，本次发行价钱将作适当调整。

招商局投资发展接纳依据竟价结论明确最后的发行价并且不参加竟价。在没有人价格或无法根据竞价模式造成发行价的情况之下，招商局投资发展不再次参加申购。

6、锁定期分配

招商局投资发展申购的股权自本次发行完毕之日起18个月不得转让；此次募集配套资金别的发售目标申购的股权自发售完毕之日起6个月内不得转让。锁住期限内，此次募集配套资金发售目标因为公司产生配资、派股、资本公积转增股本等因素而造成加持的股权，亦必须遵守以上股权锁住承诺。

若后面最新法律法规或证监会等监管部门对募集配套资金发行新股的锁定期还有另外其他条件，利益相关方将依据证监会等监管机构的管控建议开展适当调整且不用再度提交公司股东会、股东大会审议。

7、募集资金用途

此次募集配套资金在扣减中介服务费用及相关费用后，拟用以总量涉房新项目、补充流动资金、清偿债务，不用以拿地拍地、开发设计新开楼盘等。拟用以以下新项目：

企业：万余元

在募资及时以前，董事会可根据市场状况及本身实际需要以自筹经费适时优先资金投入工程建设，待募资到位后依照相关法律法规所规定的程序流程给予更换。若募集配套资金无法执行或无法达到以上工程项目的投资规模，企业将利用自筹经费处理不够一部分。企业将按照实际募资净收益，并根据项目的实际需要，对于该工程项目的资金分配次序、额度及实际方法等事项进行适当调整。

8、本次发行前企业期值盈余公积安排

本次发行结束后，由包含此次募集配套资金发售目标等在内的企业公司股东按照其持有公司比例共享公司在本次发行进行前期值盈余公积。

9、本次发行的上市地点

本次发行的个股将于深圳交易所挂牌交易。

（七）本次交易决定有效期限

本次交易决定的有效期为自股东大会审议根据之日起12个月。如果企业于该期限内获得证监会有关本次交易的审批文件或允许注册文件，则有效期限全自动延至本次交易进行日。

三、有关《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及引言的议案

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》等相关法律法规的需求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，设计了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及引言。

主要内容详细企业今日公布的有关公示。

四、关于公司与深投控、招商局投资发展签定附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

董事会允许公司和深投控、招商局投资发展各自签定附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

五、关于公司与招商局投资发展签定附条件生效的《业绩补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》的议案

董事会允许公司和招商局投资发展签定附条件生效的《业绩补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》。

六、有关本次交易组成关联交易的提案

交易对方中招商局投资发展为公司控股股东招商集团下属子公司，系公司关联方；此外，此次交易完成后，深投控持有公司股份超出5%。综上所述，本次交易组成关联方交易。

七、有关本次交易不构成资产重组的议案

本次交易拟收购的看涨期权有关指标计算如下所示：

企业：万余元

本次交易拟收购的看涨期权与上市企业有关指标值比照情况如下：

企业：万余元

本次交易看涨期权成交价总计为892,779.28万余元，看涨期权有关财务指标分析没有达到资产重组技术标准，因而本次交易不构成资产重组。

八、有关本次交易不构成重组上市的议案

本次交易前36个月内，招商集团自始至终为公司的控股股东。本次交易后，招商集团仍为公司的控股股东，本次交易不会导致公司实际控制人变动，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条及《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》第十三条所规定的重组上市情况。

九、有关本次交易合乎《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条要求的议案

董事会针对本次交易是否满足《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（征求意见稿）》第四条要求做出如下所示谨慎分辨：

（一）公司本次交易标的为南油集团24%股份及招商合作深圳前海实业公司2.8866%股份，南油集团、招商合作深圳前海实业公司已经取得与生产运营有关的项目立项、环境保护、行业准入、商业用地、整体规划、工程建设等有关审批及资质证书；本次交易有待企业股东会准许、获得国有资产经营主管部门或其它有权利企业的正式审批、看涨期权评价结果经国有资产经营主管部门或其它有权利企业办理备案及证监会审批或允许申请注册。以上审批事宜已经在《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详尽公布，并且对很有可能难以获得核准的风险性作出了特别提醒；

（二）深投控合理合法有着南油集团24%股份的使用权，招商局投资发展合理合法有着招商合作深圳前海实业公司2.8866%股份的使用权，不会有出资不实或是危害南油集团/招商合作深圳前海实业公司合理合法存续期的现象；

（三）此次交易完成后，企业将合理合法有着看涨期权，能够很好地操纵南油集团/招商合作深圳前海实业公司的生产运营。南油集团/招商合作深圳前海实业公司财产详细，有着和经营有关的各种财产。本次交易也不会影响企业在业务、财产、会计、工作人员、组织等方面自觉性；

（四）本次交易有利于公司改进经营情况、提高稳定盈利水平，有利于公司突显主营业务、提高抗风险；有利于公司提高自觉性、降低关联方交易、防止同行业竞争。

总的来说，董事会觉得本次交易合乎《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（征求意见稿）》第四条的有关规定。

十、关于公司本次交易合乎《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条要求的议案

董事会针对本次交易是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》第十一条要求做出如下所示谨慎分辨：

（一）本次交易合乎产业政策及有关生态环境保护、土地资源管理、反垄断法、外国投资、境外投资等有关法律和行政法规的规定；

（二）此次交易完成后不会导致上市企业不符股票上市标准；

（三）本次交易所涉及到的资产定价公允价值，不存在损害上市企业和公司股东合法权益的情况；

（四）本次交易所涉及到的资产权属清楚，财产产权过户或是迁移不存有法律法规阻碍，相应债务解决合理合法；

（五）本次交易有益于上市企业提高持续经营能力，不会有可能造成上市公司重组后关键财产为现钱或者无实际生产经营活动的情况；

（六）本次交易有益于上市企业在业务、财产、会计、工作人员、企业等方面与控股股东以及关联人保持独立，合乎证监会有关发售公司独立性的有关规定；

（七）本次交易有益于上市企业维持完善高效的人事制度。

总的来说，董事会觉得本次交易合乎《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》第十一条的相关规定。

十一、有关本次交易合乎《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条要求的议案

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条要求：“上市企业发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）充分证明并公布本次交易有利于提高上市公司资产品质、改进经营情况增强稳定盈利水平，有助于上市企业降低关联方交易、防止同行业竞争、提高自觉性；

（二）上市企业最近一年及一期会计报表被注会出示无保留意见审计报告；被出示审计报告意见、否定意见或是无法表示意见的财务报告的，需经注册会计重点审查确定，该审计报告意见、否定意见或是无法表示意见所涉及事项深远影响早已清除或者把根据本次交易给予清除；

（三）上市企业以及在职执行董事、高管人员不会有因涉刑正在被司法部门立案调查或涉嫌违规违反规定正在被证监会立案查处的情况，可是，涉刑或违规违纪的举动早已停止满3年，交易方案有利于清除该行为很有可能所造成的不良影响，并且不危害对有关侵权人追责的除外；

（四）充分证明并公布上市企业发行股份所选购的财产为所有权清楚的经营性资产，并能在约时限内申请办理结束所有权迁移办理手续；

（五）证监会规定的其他标准。

上市企业为促进行业的融合、转型发展，则在管控权不发生变化的情形下，可向大股东、控股股东或其掌控的关联人以外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营并没有明显协同作用的，理应充分证明并公布本次交易后业务发展战略规划业务管理模式，及其业务流程转型发展很有可能面临的风险和应对策略。

特定对象支付现金或是财产申购上市企业公开发行的股权后，上市企业用同一次公开增发所募资资金向该特定对象购买资产的，视作上市企业发行股份购买资产。”

《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》第四十三条也提出相近要求。

经谨慎分辨，董事会觉得本次交易合乎《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《上市公司重大资产重组管理办法(修订草案征求意见稿)》第四十三条要求。

十二、有关本次交易执行法定条件完备性、合规及递交法律条文有效性的表明提案

公司已经依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》等有关法律法规、行政规章的相关规定及企业章程的相关规定，就本次交易相关事宜依法履行目前所必须的法定条件，该等法定条件详细、合理合法、合理。

本次交易有待企业股东会准许、获得国有资产经营主管部门或其它有权利企业的正式审批、看涨期权评价结果经国有资产经营主管部门或其它有权利企业办理备案及证监会审批或允许申请注册。

十三、有关准许本次交易相关的财务审计报告、审查文件和分析报告的议案

为本次交易的目的，买卖多方请来了德勤华永会计事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（德师报（审）字（23）第S00018号、德师报（审）字（23）第S00019号）、《备考审阅报告》（德师报（阅）字（23）第R00003号），及其请来了国众联出具了《评估报告》（国众联评报字（2023）第3-0004号、国众联评报字（2023）第3-0005号）。董事会允许将上述汇报向有关监督机构申报及公示。

十四、有关本次交易资产评估机构的自觉性、评估假设前提条件合理化、评价方法与评估目的相关性及其评定市场定价公允性的议案

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》、《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（征求意见稿）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（修订草案征求意见稿）》等相关法律法规、行政法规、行政规章及《公司章程》的有关规定，董事会在用心审查了企业所提供本次交易有关评定材料后，就资产评估机构的自觉性、评估假设前提条件合理化、评价方法与评估目的相关性及其评定市场定价公允性发布确立建议如下所示：

1、资产评估机构具备自觉性

企业请来了合乎《证券法》所规定的国众联出任本次交易的资产评估机构并与其签订了有关聘用协议，聘用程序流程合规管理；资产评估机构以及经办人员鉴定师与公司及本次交易另一方、标的公司中间除正常经济往来关联外，不会有其它的关联性，亦不会有现实生活的及预想的利益关系，资产评估机构具备自觉性；评定部门出具的分析报告合乎客观性、单独、公平、科学合理的基本原则。

2、评估假设前提条件具备合理化

本次交易涉及到的评估假设前提条件均按照国家相关法律法规、法规和行政规章开展，并遵循了销售市场通用性国际惯例与规则、合乎评估对象的实际情况，评估假设前提条件具备合理化。

3、评价方法与评估目的具备关联性

此次评估目的是明确看涨期权于评定标准日的投资性房地产，为公司发展本次交易给予科学合理的做价根据。资产评估机构选用资产基础法对本次交易所涉及到的看涨期权在评定标准日（即2022年11月30日）所主要表现的市场价值展开了评定。资产评估机构具体鉴定的财产范畴与授权委托鉴定的财产范畴一致，选用了合规管理并符合看涨期权具体情况和本次交易实际情况的评价方法，所选用的参考数据信息、材料靠谱，评价方法适当，评价结果客观性、公平地体现了评定标准日评估对象的实际情况，评价方法与评估目的具备关联性。

4、评定标价具备公允性

此次评定实施了必须的评估流程，遵循了自觉性、普遍性、合理性、客观性等标准，评价结果客观性、公平地体现了截止到评定标准日评估对象的实际情况，各类资产评价方法适度，此次评价结果具备公允性。

综上所述，董事会觉得，公司本次交易中心聘用的资产评估机构具备自觉性，评估假设前提条件有效，评价方法与评估目的具备关联性，开具的资产评估的鉴定结论有效，评定标价公允价值。

十五、有关本次交易摊薄即期回报的现状分析及弥补对策和相关承诺事项的议案

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，董事会监事会允许企业有关本次交易摊薄即期回报现状分析、弥补收益并增强上市企业持续回报实力的具体办法及其上市公司董事和高管人员对企业弥补掉期收益对策能够获得认真履行做出的承诺、大股东对企业弥补掉期收益对策能够获得认真履行做出的承诺等事宜。

十六、有关《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项自查报告》以及相关约定的提案

董事会允许公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律法规、法规及行政规章的需求，对于企业以及截止到2022年11月30日合并报表范围里的分公司在2020年1月1日至2022年11月30日期内的有关房地产开发项目在房地产开发过程中存不存在闲置地、炒地、捂盘惜售及炒高房价的违规行为开展自纠自查，并依据自查情况编制《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项自查报告》。与此同时，公司控股股东、控股股东、整体执行董事、公司监事、高管人员出具了有关承诺书。

十七、关于公司出示有关承诺书的议案

董事会允许企业出示与本次交易有关的承诺书。

十八、有关报请股东会受权股东会全权负责申请办理此次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的事宜的议案

为合理合法、有效地进行公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易工作中，董事会报请企业股东会受权董事会全权负责申请办理与此次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的所有事项，包含但是不限于：

（一）受权股东会依据法律、政策法规、行政规章的标准及股东会议决议，制订与实施此次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体实施方案，包含但是不限于根据具体情况与独立财务顾问/带头主承销商共同商定或改变有关发售计划方案、发行数量、发售起始日期、发行价等相关事宜，并结合公司股东会的批准和证监会的批准/申请注册情况和市场状况，全权处理申请办理和确定此次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜；

（二）改动、填补、签定、提交、呈送、实行与此次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的一切协议书、合同和文档，并办理与此次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的申请事宜；

（三）应审批部门的需求对此次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行适当调整，准许、签定相关财务审计报告等发售申报文件的相对应改动；

（四）如相关监管机构对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有新标准及规定，依据新规对本次交易的具体实施方案作出调整；

（五）在此次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易结束后，办理公司新增加股份在深圳交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司备案、锁住和发售等相关的事宜；

（六）受权股东会申请办理与此次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的许多一切事项。

在获得股东会对上述情况（一）至（六）项之准许和受权的前提下，董事会进一步转授权公司董事长结合公司特殊需要与销售市场标准实际实行。本受权自股东大会审议根据之日起12个月合理。如果企业于该期限内获得证监会有关本次交易的审批文件或允许注册文件，则有效期限全自动延至本次交易进行日。

十九、关于公司制订《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公示[2022]3号）的有关规定，建立了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

主要内容详细企业今日公布的有关公示。

二十、有关举办2023年第一次股东大会决议的议案

股东会允许公司在2023年3月6日在蛇口举办2023年第一次股东大会决议。

详细企业今日公布的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

提案二各类子提案，关联董事李伟立、刘昌松、罗立逃避，经股东会逐一表决通过，决议结论均是6票允许、0票抵制、0票放弃；提案一及议案三至十八，关联董事李伟立、刘昌松、罗立逃避，都以6票允许，0票抵制，0票放弃的决议结论表决通过；提案十九至议案二十，以9票允许，0票抵制，0票放弃的决议结论表决通过；提案一至提案十九有待提交企业股东大会审议。

特此公告。

招商局蛇口工业区控投有限责任公司

股东会

二二三年二月十八日