证券代码：603858证券简称：步长制药公示序号：2023-024

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、买卖简述

2022年8月10日，山东省步长制药有限责任公司（下称“企业”）举办第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增资长睿生物技术（成都）有限公司的议案》，允许公司拟注资6,400万余元对长睿生物科技（成都市）有限责任公司（下称“长睿微生物”）开展增资扩股。此次增资扩股结束后，长睿物种的注册资金会由3,600万余元增加至10,000万余元。主要内容详细企业2022年8月11日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《关于增资长睿生物技术（成都）有限公司的公告》（公示序号：2022-120）。

2023年3月1日，公司召开第四届董事会第三十一次大会，审议通过了《关于拟对外投资暨关联交易的议案》，允许健全企业对长睿微生物的总体重新组合，公司拟境外投资重新组合（根据包含但是不限于增资扩股、股权受让等形式）长睿微生物。主要内容详细企业2023年3月2日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公示序号：2023-021）。

二、此次境外投资暨关联交易的进展

公司在2023年3月9日与相关多方正式签署了《关于长睿生物技术（成都）有限公司之合作框架协议》（下称“项目合作协议”或“本协议”）及《关于长睿生物技术（成都）有限公司之增资协议》（下称“增资协议”），现就主要内容公告如下：

（一）协议书行为主体

招标方：山东省步长制药有限责任公司

承包方（承包方一、承包方二、承包方三合称之为“承包方”）

承包方一：杨春

承包方二：蒲晓平

承包方三：马崇旭

丙方：成都市远睿生物技术有限公司（下称“成都市远睿”）

丁方：长睿生物科技（成都市）有限责任公司（下称“长睿微生物”）

戊方：邓飞

在合同中，招标方、承包方、丙方、丁方、戊方统称“多方”，单称“一方”。

（二）买卖分配

成都市远睿拟向多方商谈的所有财产（包含但是不限于拥有的权益资本、及其所有的专利、注册商标及商业秘密等无形资产摊销、别的权益资本等）及业务注资、转移到长睿微生物（下称“此次资产注入”）。

成都市远睿将拟投资财产(权益资本和无形资产摊销等）与业务所有引入长睿微生物后（即成都市远睿进行注册资本实缴责任），招标方依照信永中和会计事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）开具的《长睿生物技术(成都)有限责任公司2022年04月30日验资报告》（XYZH/2022CDAA30380）、《长睿生物技术（成都）有限公司2021年度、2022年1-5月审计报告》（XYZH/2022CDAA30391）（下称“财务审计报告”）、上海市众华资产报告评估有限责任公司（下称“众华评定”）开具的《山东步长制药股份有限公司拟股权收购所涉及的长睿生物技术（成都）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2022）第0166号）（下称“分析报告”）确立的企业整体评估价值36,609,155.78元对长睿微生物开展增资扩股，增资扩股总额为6,400万余元，增资扩股结束后招标方拥有长睿微生物64%股份，增资价格为1元/股，盈率为-1.66%（下称“此次增资扩股”）。此次增资扩股结束后，长睿物种的注册资金将增加到10,000万余元。

此次增资扩股结束后，招标方拟依据长睿微生物企业整体公司估值（约10,000万余元，具体看具体开具的分析报告及多方商议结论为标准）再度转让成都市远睿拥有长睿微生物8%的股权（等同于800万元注册资金）；而且普通合伙人杨春及蒲晓平拟依照上市企业跟投制度开展投股，拟各自转让成都市远睿拥有长睿微生物1%的股权（等同于100万元注册资金）、马崇旭拟转让成都市远睿拥有长睿微生物0.1%的股权（等同于10万元注册资金）（下称“此次公司股权转让”）。

此次资产注入、此次增资扩股和此次公司股权转让统称“本次交易”。此次资产注入、此次增资扩股、此次公司股权转让为一个总体，相互之间前提条件、互为条件。若有任何一项因任何原因无法执行或消除，则别的买卖便不再执行或相对应消除。

（三）增资扩股及增资结束后股权转让合同

多方确定并同意：本协议有关多方可分别签定有关本次交易之增资协议、增资扩股结束后股权转让合同（下称“《股权转让协议》”）。本协议、《增资协议》、《股权转让协议》为本次交易的总体协议书，三份协议书相互之间前提条件、互为条件，若有一切一份协议书因任何原因失效或者被消除，则别的协议书也随之失效或者被消除。

成都市远睿、长睿微生物、邓飞各自且连同地确保，在此次增资扩股、及增资扩股结束后此次公司股权转让标准达到后五个工作日内，成都市远睿、长睿微生物、邓飞需向负责人工商登记机关递交此次增资扩股、此次公司股权转让的工商变更登记材料。长睿微生物申请办理进行此次增资扩股的工商注册并获得换领的《营业执照》视作此次增资扩股进行。长睿微生物申请办理进行此次公司股权转让的工商注册视作此次公司股权转让进行。长睿微生物申请办理进行此次增资扩股、此次公司股权转让的工商注册、获得换领的《营业执照》而且此次资产注入进行后等视作本次交易进行。

（四）人员分配

此次增资扩股结束后，长睿物种的股东会由三名股东构成，在其中甲方有权强烈推荐2名执行董事侯选人，成都市远睿有权利强烈推荐1名执行董事侯选人，而且长睿微生物老总、法人代表由甲方强烈推荐执行董事侯选人出任然后由股东会投票选举。长睿微生物不设监事会，设一名监事会，由甲方强烈推荐公司监事侯选人。此次增资扩股结束后3年之内，长睿微生物经理、生产副总、技术主管、质量总监、科学研究副总经理由成都市远睿强烈推荐工作人员出任，然后由股东会聘用或辞退，长睿微生物财务经理、人事主管由甲方强烈推荐工作人员出任，然后由股东会聘用造成。

为保证长睿物种的正常运营、财产安全，甲方有权在此次增资扩股进行前、及此次增资扩股结束后公司股权转让进行前提条件前委任有关执行董事、公司监事、高管人员。

（五）投融资管理

在招标方增资扩股结束后，成都市远睿、长睿微生物、邓飞紧密配合招标方严格执行相关法律法规、中国证监会/上海交易所相关上市公司监管标准及甲方体系等要求，进行本次交易的投融资管理工作任务，包含但是不限于：

1、相互配合招标方业务流程、生产制造、会计、科学研究、购置、市场销售、内部审计、人事部门、专利权、公司文化及其它有关部门开展投融资管理工作中，包含但是不限于提供一些信息内容、材料、回应咨询、创建投融资管理档案资料等；对招标方所提出的咨询，如实陈述情况及说明理由；安排人员与招标方各部门沟通与连接，完成甲方机制和文化落地；互利共赢，有利于企业的发展；

2、长睿微生物根据我国法规和招标方财务管理制度的相关规定，保证会计档案的合理合法、真实有效、完整性和时效性，接纳招标方财务部门、内部控制审计的业务指引和指导，并立即提交财务报告、年报等财务资料；针对财务审计等相关部门存在的问题与风险，必须及时认真整改和接受后续审计追踪；

3、长睿微生物在确定与处理重大事情时，必须按招标方相关规定的流程和管理权限开展，并事前汇报招标方管理决策审批。重大事情以《合作框架协议》、《公司章程》的承诺为标准；

4、长睿微生物按照招标方档案保管要求创建严格档案管理方法，《公司章程》、股东会议决议、股东会决议、企业营业执照、图章、政府机构相关批件、各种重大合同等关键文字，务必按有关规定保管好；

5、长睿微生物会计、人事部门、公司文化、行政部门等相关部门应布置相对应机构与专职人员连接甲方各学科单位（财务部门、总裁办、人资部、公司文化艺术中心、采购部门、审计处、工程项目办、科研部、生产体系等）及连接人，完成甲方各种各样规章制度、文化落地；产生招标方与丁方的互利共赢；

6、长睿微生物分派专业人员负责连接长睿微生物投融资管理工作中，机构、综合、融洽投融资管理相关事宜，贯彻落实和指导《合作框架协议》以及配件协议条款的落实。

（六）买卖价款的付款

1、增资款的实际付款方式如下所示：

多方允许，在满足本协议以及相关借款合同承诺条件时，甲方位长睿微生物给予贷款，借款额度以多方具体签订的借款合同为标准。在约定书的此次增资扩股的前提条件所有达到、《增资协议》签署起效、此次增资扩股工商变更登记进行、且此次增资扩股工商变更登记进行前长睿微生物、成都市远睿、邓飞不会有毁约的情形下，招标方有责任付款增资款，到时候甲方有权将会对长睿微生物拥有的债务（借款本金）变为招标方对长睿物种的增资款，不够一部分，招标方于上述情况条文达到后30天内支付现金方式付款长睿微生物。

2、股权转让款的实际付款方式如下所示：

多方允许，在协议书此次公司股权转让的前提条件所有达到、《股权转让协议》签署起效、此次公司股权转让工商变更登记进行、并且在此次公司股权转让工商变更登记进行前长睿微生物、成都市远睿、邓飞不会有毁约的情形下，招标方、承包方有责任付款股权转让款。若到时候招标方、承包方对成都市远睿具有债务，则招标方、承包方有权利将会对成都市远睿拥有的债务与招标方、承包方需向成都市远睿收取的股权转让款开展冲抵。不够一部分，招标方于上述情况付款方式达到后30天内支付现金方式付款至成都远睿。

3、增资款及股权转让款的用处

招标方此次增资款用于长睿微生物日常运营或招标方书面形式承认的别的主要用途。长睿微生物应用增资款前必须经其财务经理等财务部核查，并且经过长睿微生物老总签名认同，需合乎《中华人民共和国公司法》及《长睿生物技术（成都）有限公司章程》的有关规定。长睿微生物违反本约定书应用增资款的，长睿微生物、成都市远睿、邓飞应连同地把等额本息账款赔付给招标方，并要担负本协议项下的合同违约责任。

多方确定，股权转让款将主要用于成都市远睿偿债、中介服务费付款等其它借款或招标方承认的别的主要用途。

4、工作交接

在协议签署后十个工作日内，成都市远睿、长睿微生物、邓飞确保将长睿物种的印鉴章、财务资料交给招标方或甲方委任的财务经理管理方法，公司章、合同专用章以及相关印章交到招标方或甲方委任的人事主管管理方法。

（七）信息保密、合同违约责任

1、信息保密

多方一致同意，始行协议签署之时，除相关法律法规、相关法规或者有地域管辖的政府相关单位规定外，没经本协议各方面的事前书面确认，任何一方以及员工、咨询顾问、中介服务或代理商解决其已经获得但尚未公布或者以别的方式公开发布、与本次交易有关的详细资料和文档(不论是会计、技术或其他方面的资料及文档)给予信息保密，亦不得向第三方(不包含本协议多方聘用的资深顾问和中介服务和/或各方面的总公司、关联企业及投资人)和公众表露一切与本次交易相关消息。

2、合同违约责任

始行协议签署生效日，签订多方应积极履行相关责任及确保服务承诺，一切违反本协议书要求的举动均组成毁约，违规行为经守约方书面形式通知传出生效日三十日内应予以挽救，如违约方逾期未挽救的，违约方需在上述情况到期生效日五日内向守约方付款5,000万元合同违约金，导致守约方担负其他费用、义务或遭受一切损害（下称“损害”）的，违约方应与此同时就以上一切损害（包含但是不限于因合同违约而付款或损害利息和律师代理费）赔付守约方。毁约方位守约方收取的赔偿费总金额应该和应该违规行为造成损失同样，以上赔付包含守约方因履行合同而理应得到利益。

签订多方毁约所造成的合同违约金、赔偿费的付款不受影响守约方规定违约方依照本协议的承诺继续履行本协议。

长睿微生物、成都市远睿、邓飞若有以下违规行为，则组成根本违约，招标方、承包方有权利消除本协议，长睿微生物、成都市远睿、邓飞需在接到招标方、承包方解除通知生效日一个月内连同地退还招标方、承包方收取的所有买卖合同款，与此同时，长睿微生物、成都市远睿、邓飞应向甲方、承包方赔偿损失，招标方、承包方若有损害长睿微生物、成都市远睿、邓飞还应该赔偿责任、担负合同违约金：

（1）本约定书的有关毁约情况；

（2）长睿微生物因本次交易进行前原因造成的侵权行为、毁约等纠纷案件被认为侵权行为、违约赔偿或出现诉讼仲裁，且起诉、仲裁结果为长睿微生物赔偿责任1,000万余元或以上，或导致“长睿微生物”没法正常运营；

（3）别的长睿微生物、成都市远睿、邓飞有违本协议，造成招标方、承包方本次交易的合同目的难以实现的情况；

（4）未按本合同的要求执行本协议项下的承诺、服务承诺、责任，并且经过招标方传出书面形式催告函后四十五日内并未采取有效的防范措施；

（5）成都市远睿、邓飞损害招标方、承包方或短睿微生物利益造成招标方或承包方损害做到招标方或承包方本次交易价款的30%。

在签订多方本身并没有过失并紧密配合本协议项下各事宜进度前提下，如出现不可抗拒，导致一方不能按本协议行使权力，自不可抗力事件产生之日起三日内该方务必通告别的方，并制定适当的措施防止亏损的进一步扩大，与此同时积极向方提供权威机构有关不可抗力事件的相关证明，则无法行使权力一方不用积极向方承担违约责任。

（八）合同的起效及其它

1、本协议自招标方、成都市远睿、长睿微生物法定代表人法定代理人签名、盖上招标方、成都市远睿、长睿微生物公司章且承包方各成员、邓飞本人及法定代理人签名之日起创立并起效。

2、本协议一经签定，签订多方都应严苛遵守，任何一方规定变更或消除本协议，需提前十五日通告他方，非经签订多方协商一致，任何一方不得随意变更或消除本协议。

3、本协议的签订、法律效力、变动、表述、执行、停止和由本协议造成或者与本协议相关之争议的解决，均受中华共和国法律所管。因执行本协议存在的纠纷案件，多方沟通协商处理；拒绝调解，应先异议递交招标方所在城市有地域管辖的人民法院管辖案件审理。

4、因执行本协议所形成的税赋及有关费用，由多方根据法律要求分别担负。

三、买卖的效果及对上市公司产生的影响

公司是一家合理布局大健康产业产业链的企业，旗下有中药材、化药、预苗及其其他动物药等。为了满足企业研发需求，基本建设服务性科研平台，用以企业对外开放科研投入时进行产品的挑选、评估和服务项目，同时为已有科研课题在治疗前后左右提供强有力的技术保障。

此次项目投资重新组合可增强长睿微生物经济实力，便于开展业务流程，符合公司发展战略目标和整体利益，培养一个新的核心竞争力，提高企业绿色发展水平。有利于公司大健康战略的顺利开展，为公司及公司股东造就最大价值。此次与关联人合作投资有益于减少企业股权投资业务风险性，加强股权投资基金相关人员的风险性管束激励，有益于完成经营人与所有者的紧密结合。

四、有关风险防范

目前为止，股权转让合同并未签定，需要在此次增资扩股结束后依据最后具体开具的专项审计报告、分析报告共同商定，企业将依据项目进展情况立即履行信息披露义务。

长睿微生物目前正处开设环节，尚未形成稳定收入及盈利来源，其未来经营效益的完成存在不确定性风险性。

本次交易是企业结合工作实际，为了能业务流程更好发展，提高竞争能力，逐步推进战略部署所作出的管理决策，在执行过程中将面临经营风险、管控风险和运营风险。企业将逐步完善内控体系、提升风险防控运作模式，借助早期积累下来的管理心得，提高境外投资、运营和管理的监管和控制，提高管理能力和运营效率，积极主动预防和解决以上风险性。烦请广大投资者慎重管理决策，加强防范经营风险。

特此公告。

山东省步长制药有限责任公司股东会

2023年3月10日