（上接C1版）

1、大股东

公司控股股东做出如下所示服务承诺：

（1）本企业承诺不滥用权力干涉公司经营主题活动，不容易侵吞企业利益。

（2）本企业承诺认真履行企业制订的相关弥补收益对策及其本公司对于此事做出的承诺，若本企业违反该等服务承诺或拒不执行服务承诺，本公司将于企业股东会及证监会指定的书报刊公布作出说明并致歉；若给公司或公司股东造成损失的，本公司可依法担负对公司或股东补偿责任。

2、执行董事、高管人员

董事、高管人员做出如下所示服务承诺：

（1）本人承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费者行为开展管束。

（3）本人承诺不使用公司财产从业和本人做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动。

（4）本人承诺由股东会或薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾。

（5）本人承诺若企业未来执行员工股权激励，将大力支持企业将这个团队激励的行权条件等分配与企业弥补收益措施实施情况相挂勾，并且在董事会或股东大会审议该员工股权激励提案时投反对票（若有网络投票/投票权）。

本人承诺认真履行企业制订的相关弥补收益对策及其自己对于此事做出的所有相关弥补收益对策的承诺，若个人违背该等服务承诺并为公司或投资人造成损失的，个人想要依规担负对公司或投资人的补偿责任。

八、发售前期值盈利的分派分配

2021年5月23日，企业2020年年度股东大会审议通过了《关于上海建科集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》。依据上述提案，企业在首次公开发行股票人民币普通股（A股）个股并发售此前的期值盈余公积由本次发行发售结束后的公司股东依照发行后的占股比例一同具有。

九、本次发行后企业股利分配政策

2021年5月23日，企业2020年年度股东大会申请的《关于制定首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后的〈上海建科集团股份有限公司章程（草案）〉的议案》及其《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》。企业推行积极主动、不断、相对稳定的利润分配政策，公司利润分配应高度重视对投资的有效回报率并兼具企业曾经的具体生产经营情况和可持续发展观。公司利润分配的地方政策如下所示：

（一）股东分红标准

企业应推行不断、相对稳定的利润分配政策，企业的股东分红应高度重视对投资的有效的、相对稳定的回报率并兼具企业的长期和可持续发展观。

（二）股东分红的方式

公司利润分配可采用现钱、个股、现钱与个股紧密结合或是法律法规、政策法规许可的多种方式。企业股票分红先于股利年底分红。具有股票分红要求的，应当采用股票分红开展股东分红。在条件时，企业可以开展中后期股东分红。

（三）股东分红标准

1、股票分红的前提条件

（1）企业该本年度或上半年度达到的可供分配利润的纯利润（即企业转增资本、取住房公积金后剩下的纯利润）为恰逢、且现金流量充足，执行股票分红也不会影响企业后面长期运营；

（2）企业总计能够分派的收益为恰逢；

（3）审计公司对企业该年度财务报表出示标准无保留意见的财务审计报告；

（4）企业无重要融资计划或重要现金支出等事宜产生（募资新项目以外）。

前述所指重要融资计划或重要现金支出就是指：企业未来十二个月内拟投资、收购资产或引进设备等交易的总计开支做到或是超出企业最近一期经审计资产总额的30%。

2、发放股票股利的前提条件

企业在运营情况良好，而且股东会觉得企业股价与公司股本经营规模不一致、发放股票股利有利于公司公司股东共同利益时，能够在符合以上股票分红的条件下，明确提出股利分配预案。

公司采用股利开展股东分红的，理应综合考虑发放股票股利后总市值是不是和公司目前的企业规模、赢利增速、每股公积金的摊薄等相一致，以保证利润分配方案合乎公司股东的共同利益和整体利益。

（四）股票分红比例及时长间隔

在符合股票分红标准、确保企业正常运营和长远发展的情况下，企业正常情况下每一年年度股东大会表决通过后进行一次股票分红，董事会能够结合公司的收益情况及融资需求情况建议企业进行中后期股票分红。

企业要保持利润分配政策的持续性和安全性，在符合股票分红条件后，每一年支付现金方法分派的收益应不少于本次股东分红的20%，且随意三个持续会计期间内，企业支付现金方法总计分派的收益不得少于该三年达到的年平均可分配利润的30%。

董事会理应充分考虑所在行业特性、发展过程、本身运营模式、获利能力以及是否有重要资产开支分配等多种因素，区别以下情形，并依据企业章程所规定的程序流程，明确提出个性化的股票分红现行政策：

1、公司发展阶段属成熟且没有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到80%；

2、公司发展阶段属成熟并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到40%；

3、公司发展阶段属发展期并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到20%；

公司发展阶段不容易区别但是重要资产开支布置的，可以按前面的要求解决。

（五）股东分红运行机制和流程

1、调节利润分配政策的运行机制和流程

企业应该严格遵守企业章程确立的利润分配政策，确实必需对企业章程确立的利润分配政策作出调整的，应该以股东权利维护为导向，详尽论述和说明理由，变更后的利润分配政策不可违背证监会和上海交易所的相关规定。企业调节利润分配政策的，须经独董发布单独建议，并且在股东会表决通过后复参加股东会股东持有表决权的2/3左右根据。企业股票分红现行政策作出调整或是更改的，需在年报中公布主要原因及其独董的确定意见和建议。

2、股东分红的运行机制和流程

（1）企业的利润分配方案由股东会拟订，经股东会表决通过后递交股东大会审议。独董需对每一期利润分配方案发布很明确的建议。股东会制定股票分红具体实施方案时，理应仔细研究和论述企业股票分红的时间段、条件及最少占比、调节的标准以及决策制定规定等事项。独董能够征选中小股东的建议，明确提出年底分红提议，并直接递交股东会决议。企业必须在年报中详尽公布股票分红制度的制订及实施情况。

（2）企业在必要的时候没法依照设定的股票分红现行政策或最少股票分红比例确定当初利润分配方案的，必须在年报中公布主要原因及其独董的确定意见和建议。企业当初利润分配方案应当经参加股东会股东持有表决权的2/3左右根据。

（3）股东会应根据相关法律法规、企业章程的相关规定对股东会所提出的利润分配方案开展决议表决。为切实维护社会公众股公司股东参加股东会的权力，股东会、独董和对符合条件的公司股东能够公开征集公司股东选举权，并应通过各种渠道（包含但是不限于手机、发传真、电子邮箱、交流平台等）积极与公司股东尤其是中小股东开展交流沟通，充足征求中小股东的建议和需求，并立即回应中小股东关注的问题。

十、我们公司特别提示投资人留意下列潜在风险

（一）领域起伏风险性

公司主要业务包含工程咨询服务、检测和技术咨询、自然环境节能技术服务项目、特种工程与商品销售等，此类市场拓展受国家宏观政策、经济形势周期综合性危害。由于我国经济步入新形势，未来随着中国gdp增速的下降、基建投资基本建设变缓或其它宏观经济政策，可能造成中国固定投资增速回落，若企业未及时调节经营模式，企业经营效益可能出现规律性起伏。

（二）运营风险

1、人才外流及人力资源成本增加风险

集团公司所在领域属于典型的技术性、优秀人才密集式领域，技术咨询人员专业素养和服务质量是检验企业市场竞争力的主要因素之一，企业业务发展的时候需要在工程咨询服务、检测和技术咨询、自然环境节能技术服务等方面具备专业资格证书及工作经验的专业人才。目前已经设立了一支高质量、业务能力强的人才团队，那如果专业技术及管理人才流失，将会给公司的经营发展趋势带来不利危害。

公司主要成本费为工资薪金，因而员工工资的改变对于公司经营效益有深远影响。伴随着人力资源成本的增加，企业未来如果不能全面提升服务费用或管理效益，人力资源成本增加必然会导致利润率、净利润率降低，对公司的经营销售业绩造成不利影响。

2、销售市场市场竞争激烈风险

近些年，在我国固定资产投资额逐年递增，为公司发展抢占市场提供了很好的机会。但另一方面，工程咨询服务、检测和技术性服务业社会化程度高，企业数量庞大，市场竞争较猛烈且呈髙度分散化情况。工程咨询服务机构及检验检测机构总数呈持续上涨发展趋势，截止到2021年底建筑工程监理领域内的工程咨询服务组织数量为12,000多家，各种检验检测机构总数近52,000家。工程咨询服务、检测和技术性服务业正近年来随着建设工程行业的提高而迅速发展，市场竞争也十分激烈，很有可能对企业市场占比和实际赢利造成不利影响。

（三）内控制度风险性

截止到本招股书签署日，公司拥有好几家子公司、子公司及控股子公司，有关从业者比较多，业务分布比较广泛，管理方法难度比较大。

上海建科主要负责综合性管理职能，企业的工程咨询服务、检测和技术咨询等服务主要通过其全资子公司及子公司进行。报告期企业营业成本均来自子子公司。伴随着企业的发展，运营的不断扩大将会增加企业对下属公司的经营管理方法难度系数，若未来公司组织模式和管理方案无法伴随着企业规模增大而及时纠正，将给他们带来一定管控风险。

（四）法律纠纷

1、可能会发生安全性、环保事故风险

企业在开拓市场中，一部分工作需求在外面、工程施工地等条件下开展，全过程中如安全防护不合理有可能出现安全生产事故，进而造成经济损失和伤亡事故；与此同时，一部分检验业务流程如环境保护措施执行不力，可能会引起环境事故。近些年，我国有关主管部门对工地施工安全、生态环境保护等多个方面提出了更高要求，如外国投资者不久的将来业务发展环节中未认真执行安全性、环保制度，可能出现引起安全性、环保事故风险，还会遭受监督机构相对应处罚。

2、资质证书期满没法续签风险

我国对企业所在领域执行资质管理制度，依据资质证书等级进行系统范畴、产品范围、业务标准等方面管理方法。通过多年积累，公司目前已经拥有工程项目监理综合资质、建筑工程质量检测机构资质等关键的业务资质管理体系，但关键资质证书均具有有效期限，要是外国投资者在经营过程中发生没法续签有关业务资质等事宜，将会对公司运营与业务造成不利影响。

（五）经营风险

1、应收帐款产生坏账风险

报告期各期未，企业应收帐款帐面价值分别是52,747.22万余元、56,111.93万余元、80,506.01万元和110,686.24万余元，占本期速动资产比例分别是26.94%、25.50%、32.87%和51.04%，占本期主营业务收入比例分别是20.70%、20.22%、23.44%和83.92%，应收账款周转率分别是4.13次、4.02次、4.16次和1.17次，随着公司主营业务收入的提高，应收账款余额亦呈逐年递增发展趋势。公司主要业务包含工程咨询服务、检测和技术咨询、自然环境节能技术服务项目、特种工程与商品销售等，一部分项目服务具备时间长、复杂性高、账款结算流程比较长的特性，企业核心客户为政府及国企，有关支付相关手续严苛、步骤很长，导致部分应收账款账龄较长。报告期各期终三年以上应收账款余额占本期所有应收账款余额比例分别是14.05%、8.39%、6.98%和5.97%，未来随着企业经营收入的稳步增长，预估应收帐款将同歩再次升高，存有坏账提升风险。

2、商誉减值风险

报告期各期未，企业合并财务报表信誉帐面价值分别是11,135.53万余元、11,135.53万余元、15,328.13万元和25,065.54万余元，占公司资产总额的比例为3.71%、3.42%、4.10%和7.18%，企业的信誉主要系回收分公司付款对价超出可辨认净资产的投资性房地产产生。每一个会计期间，企业对信誉及其相关的资产组或是资产组组合开展减值测试。2019年末，企业对回收广申设计创意公司所形成的信誉787.20万余元开展减值测试，并全额的计提减值。如果将来别的信誉所对应资产组或是资产组组合的生产经营情况大跳水，则可能造成信誉进一步产生资产减值，进而对企业经营效益造成很大影响。

2021年7月，外国投资者回收天津市兴华集团管控有限责任公司拥有天咨企业51%股份的买卖已经完成交收。2022年1月，外国投资者回收湖北省君邦60%的股权、武汉市仲联60%的股权。天咨企业、湖北省君邦、武汉市仲联列入外国投资者管理以及合并范围后，外国投资者业务及员工人数等将进一步扩大，外国投资者也将面临经营管理方面的考验，包含组织结构、业务流程网络资源、团队文化建设、公司文化、管理方案等多个方面提升融合。除此之外，外国投资者如何在融合后高效充分发挥并提高天咨企业、湖北省君邦、武汉市仲联的原来核心竞争力、充分运用回收融合的协同作用存在不确定性，因而资产重组、经营效益整合实际效果存有大跳水风险。

3、非经常性损益变化风险性

报告期，企业属于企业优先股股东纯利润分别是18,021.25万余元、23,207.85万余元、27,901.99万元和3,862.04万余元，企业归属于母公司所有者的非经常性损益净收益分别是7,436.86万余元、8,261.05万余元、7,454.76万元和2,988.86万余元，归属于母公司所有者的非经常性损益净收益占本期属于企业总公司使用者纯利润比例分别是41.27%、35.60%、26.72%和77.39%。报告期，企业非经常性损益额度比较大主要系接收到的各个政府机构赋予的科学研究补贴、公司扶持资金以及其它补贴而致。将来，政府补贴等非经常性损益的变化可能对公司整体经营效益造成影响。

4、税收政策转变风险性

依据《中华人民共和国企业所得税法》，国家对于重点扶持高新技术企业，减征15%的税率征缴所得税。企业下属单位如工程咨询公司、研究所有限公司等有着高新科技企业资质，存有以上税收优惠政策的情况。如有关税收政策产生变化或我们公司不可以不断合乎相对应标准，可能面临因不会再享有相对应税收政策而造成纯利润降低的风险性。如果企业不能继续享有以上税收优惠政策，将会对公司的经营销售业绩产生不利影响。

十一、联席会承销商和外国投资者侓师对于该约定的建议

联席会承销商觉得：有关直接责任人所作出的以上承诺内容及其无法履行协议后的管束对策具备合理合法、合理化、实效性。

外国投资者律师认为：有关直接责任人所作出的以上承诺内容及其无法履行协议后的管束对策具备合理合法。

第二节股票上市状况

一、股票发行上市审核情况

（一）编写上市公告书的法律规定

本上市公告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规要求，依照上海交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编写成的，致力于向投资者提供相关我们公司首次公开发行股票A股股票上市的相关情况。

（二）新股发行的审批部门及批准文号

我们公司首次公开发行股票（下称“本次发行”）早已中国保险监督管理委员会“证监批准〔2023〕40号”文审批。

（三）交易中心允许股票上市文件信息批准文号

我们公司A股股票上市早已上海交易所“自律监管认定书〔2023〕37号”准许。证券简称“上海建科”，证券代码“603153”。本次发行的5,500亿港元将在2023年3月13日起挂牌交易，发行后总市值为40,986.1106亿港元。

二、股票上市有关信息

（一）上市地点：上海交易所

（二）上市日期：2023年3月13日

（三）股票简称：上海建科；个股扩位通称：上海建科集团公司

（四）股票号：603153

（五）此次发行后总市值：409,861,106股

（六）此次公开发行股票数：55,000,000股，均是新股上市，无老股转让

（七）此次上市无商品流通限定及锁定安排的股票数：55,000,000股

（八）此次发售的是商品流通限定或限购布置的股票数：354,861,106股

（九）发售前公司股东持有股份的商品流通限定及时限：参照本上市公告书之“第一节关键申明与提醒”

（十）发售前公司股东对持有股权自行锁定的服务承诺：参照本上市公告书之“第一节关键申明与提醒”

（十一）此次发售股份的别的锁定安排：无

（十二）个股登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十三）发售联席会承销商：申万宏源证券承销保荐有限公司、海通证券股份有限责任公司

第三节外国投资者、公司股东和控股股东状况

一、外国投资者基本概况

二、执行董事、公司监事、高管人员持仓状况

（一）执行董事、公司监事、高管人员任职情况

截止到本上市公告书发表之时，企业在职执行董事、公司监事、高管人员的现象见下表所显示：

（二）执行董事、公司监事、高管人员拥有本企业股票、债卷状况

截止到本上市公告书发表之时，董事、公司监事、高管人员都不存有立即持仓的现象，以上人员间接持股情况如下：

截止到本上市公告书发表日，董事、公司监事、高管人员不会有直接和间接拥有企业债券的现象。

三、大股东及控股股东的现象

（一）大股东

本次发行前，上海国盛集团立即拥有我们公司32.46%的股权，为公司的大股东。

（二）控股股东

公司实际控制人为上海市国资委，上海市国资委根据上海国盛集团、上海市上实、城投控股总计间接控制外国投资者64.03%的股权。

四、公司股权结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后左右企业公司股权结构变化趋势

企业本次发行前总市值为35,486.1106亿港元，此次发行5,500亿港元，此次发行股权占发行后总市值比例13.42%，企业本次发行后总市值为40,986.1106亿港元。本次发行前后左右企业的公司股权结构转变情况如下：

注：2020年10月，上海市国资委、上海市财政局、上海市市人力资源和社会保障局出示“沪国资公司产权年限[2020]342号”《关于划转上海市建筑科学研究院（集团）有限公司部分国有资本有关事项的通知》，决定把上海国盛（集团公司）有限责任公司所持有的上海建科4%股权划转给上海市财政局，并授权委托上海市国有资本投资有限责任公司开展专用账户管理方法。2022年12月，上海市财政局与上海国有资本投资有限责任公司签署了《划转部分国有资本充实社保基金委托专户管理协议》。上海市国有资本投资有限责任公司设立了“上海市国有资本投资有限责任公司—委托管理划转社保国有股权基金专户”，并把上海市财政局所持有的上海建科的股份登记在“上海市国有资本投资有限责任公司—委托管理划转社保国有股权基金专户”。

（二）前十名股东持股状况

本次发行后、上市前的股东户数为59,984户，外国投资者持股数前十名股东情况如下：

注：2020年10月，上海市国资委、上海市财政局、上海市市人力资源和社会保障局出示“沪国资公司产权年限[2020]342号”《关于划转上海市建筑科学研究院（集团）有限公司部分国有资本有关事项的通知》，决定把上海国盛（集团公司）有限责任公司所持有的上海建科4%股权划转给上海市财政局，并授权委托上海市国有资本投资有限责任公司开展专用账户管理方法。2022年12月，上海市财政局与上海国有资本投资有限责任公司签署了《划转部分国有资本充实社保基金委托专户管理协议》。上海市国有资本投资有限责任公司设立了“上海市国有资本投资有限责任公司—委托管理划转社保国有股权基金专户”，并把上海市财政局所持有的上海建科的股份登记在“上海市国有资本投资有限责任公司—委托管理划转社保国有股权基金专户”。

第四节新股发行状况

一、发行数量：5,500亿港元（本次发行股权均为新股上市，无老股转让）

二、发行价：11.47元/股

三、每股面值：rmb1.00元

四、发行方式：本次发行选用线下向对符合条件的投资人询价采购配股和线上向拥有上海市场非限售A股股权或者非限购存托总市值的社会里公众投资者标价发售相结合的方式进行。此次线下最后发行数量为550亿港元，占本次发行数量10%；在网上最后发行数量为4,950亿港元，占本次发行数量90%。本次发行网下投资者弃购2,152股，在网上投资人弃购234,361股，总计236,513股，由联席主承销商承销，承销比例是0.43%。

五、募资总金额及注册会计对资金到位的认证状况

本次发行募资总金额63,085.00万余元，扣减发行费（未税）3,194.42万余元后，募资净收益为59,890.58万余元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行检审，并且于2023年3月7日出具了“天健会验[2023]6-9号”《验资报告》。

六、发售费用总额及详细组成、每一股发行费

此次公开发行新股的发行费（没有企业增值税）累计3,194.42万余元，主要清单如下所示：

每一股发行费为：0.58元/股（发行费除于发售股票数）

七、扣减未税发行费后募资净收益：59,890.58万余元

八、发行后每股公积金：7.21元/股（依照2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者的资产总额再加上此次募资净收益总和除于本次发行后总市值测算）

九、发行后每股净资产：0.50元（发行后每股净资产依照2021年经审计的扣除非经常性损益前后左右孰低的归属于母公司所有者的纯利润除于本次发行后总市值测算）

十、发行市盈率：22.99倍（发行市盈率=每一股发行价/发行后每股净资产）

第五节会计材料

企业2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日的并入及总公司负债表，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月的并入及母公司利润表、合拼及总公司现流表、合拼及总公司股东权益变动表及其财务报表附注早已天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计，并提交了天健审[2022]6-439号标准无保留意见的《审计报告》。2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月会计数据以及相关剖析表明请详细我们公司已发表的招股书，财务审计报告已经在招股意向书附则中公布，本上市公告书中不会再公布，烦请投资人留意。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）接纳企业授权委托，对企业2022年12月31日的并入及总公司负债表，2022年的并入及母公司利润表、合拼及总公司现流表及其财务报表附注展开了审查，并提交了天健审[2023]6-5号审查汇报。以上财务报表已经在招股书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计基准日后关键财务信息及经营情况”开展公布，投资人欲了解有关情况请完整阅读文章招股书，审查汇报已经在招股意向书附则中公布，本上市公告书不进行公布。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）接纳企业授权委托，对企业2022年12月31日的并入及总公司负债表，2022年的并入及母公司利润表、合拼及总公司现流表及其财务报表附注展开了财务审计，并提交了天健审[2023]6-22号财务审计报告。企业2022年财务报告早已企业第一届股东会第十四次会议审议根据，并在上市公告书中公布。企业上市后不会再再行公布2022年年报，烦请投资人留意。

我们公司2022年度经审计的财务报告请查阅上市公告书配件，关键财务报表列报如下所示：

企业：万余元

截止到2022年12月31日，公司资产总额为410,512.68万余元，属于外国投资者股东其他综合收益为262,812.18万余元。财务状况优良，财产及其他综合收益经营规模呈持续增长趋势。

企业2022年主营业务收入355,770.75万余元，较2021年提高3.57%；属于外国投资者股东纯利润为27,562.98万余元，较2021年降低1.21%；属于外国投资者股东扣除非经常性损益后纯利润为20,563.03万余元，较2021年提高0.57%；上述情况财务指标分析与2021年差别不大。

企业2022年经营活动产生的现金流总金额21,149.71万余元，较2021年提高33.51%，经营活动产生的现金流较2021年明显改善。

截止到本上市公告书签署日，公司经营模式，关键原料的购置规模及采购成本，关键产品的生产、营销额及市场价格，核心客户及供应商组成，税收优惠政策以及其它可能会影响投资人判断的重大事情都未发生重大变化。

第六节别的重大事项

一、募集资金专户存放监管协议安排

为加强我们公司募资管理方法，维护中小股东的利益，依据相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，企业已经与联席会承销商申万宏源证券承销保荐企业、国泰君安和储放募资的银行业签署《募集资金专户存储四方监管协议》。该等协议书对企业、联席会承销商及开户行的有关责任与义务进行了全面承诺。企业募集资金专户设立的具体情况如下表所显示：

二、募集资金专户存放监管协议主要内容

公司简称为“招标方”，开户行称之为“承包方”，申万宏源证券承销保荐有限公司通称“丙方一”，海通证券股份有限公司简称为“丙方二”，协议书关键内容如下：

1、双方理应一同遵循《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、政策法规、规章制度。

依据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关规定，丙方一和丙方二早已向甲方、承包方告之相关廉洁自律的相关规定，丙方一和丙方二将遵守法律，公平交易，合规管理，不直接或间接性私收或是向别人运输不当得利或是牟取不当得利。

2、丙方一和丙方二做为甲方承销商，应依据相关规定特定保荐代表人或者其它工作人员对招标方募集资金使用状况进行监管。

丙方一和丙方二服务承诺依照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其招标方制定的募资资金管理制度对招标方募资的监管和应用执行证券承销岗位职责，开展持续督导工作中。

丙方一和丙方二可以采用现场勘察、书面形式咨询等形式履行其决定权。甲方和乙方理应相互配合丙方一和丙方二的调研与查看。丙方一和丙方二最少每上半年度对招标方募资的储放与应用情况进行一次现场勘察，现场勘察时要与此同时查验募集资金专户存放状况。

3、招标方受权丙方一指定的保荐代表人刘建清、王佳伟和丙方二指定保荐代表人蒋欣、朱明辉随时都可以到承包方查看、复制招标方专用账户的相关资料；承包方应当立即、精确、全面地向给予所需要的相关专用账户的相关资料。

保荐代表人向乙方查看招标方专用账户相关情况时应该出示个人的合理合法身份证件；丙方一和丙方二指定别的相关工作人员向乙方查看招标方专用账户相关情况时应该出示个人的合理合法身份证件和介绍信。

4、承包方分月（每个月5日前）向甲方出示真正、精确、完整的专用账户银行对账单，并抄赠给丙方一和丙方二。

5、招标方1次或是12月之内总计从专用账户取出的金额超过5000万余元且做到发售募资总金额扣减发行费后净收益（下称“募资净收益”）的20%的，甲方公司或承包方应当立即以通告丙方一和丙方二，并提供专用账户的开支明细。

6、丙方一和丙方二有权利根据有关要求拆换指定保荐代表人。丙方一和丙方二拆换保荐代表人的，理应将这些证明材料书面形式通知承包方，与此同时按本协议书第十二条的需求书面形式通知拆换后保荐代表人的联系电话。拆换保荐代表人不受影响本协议法律效力。

7、承包方总计三次未能及时向甲方出示银行对账单或者向丙方一和丙方二通告专用账户超大金额取出状况，及其存有未相互配合丙方一和丙方二查看与调研专用账户材料情况的，业主能够积极或在丙方一和丙方二要求下单方停止本协议并销户募集资金专户。

8、丙方一和丙方二发觉招标方、承包方未按照约定执行本协议的，必须在知晓相关客观事实后立即向上海交易所书面材料。

9、本协议自招标方、承包方、丙方一和丙方二四方法定代表人者其法定代理人签定加盖分别公司公章生效日起效，至专用账户资产所有开支结束并按规定注销生效日无效/停止。

10、以上协议书在有效期满前提前结束的，招标方应当在协议终止生效日一周内和相关被告方签署一个新的协议书并立即公示。

三、其他事宜

我们公司在招股意向书发表日到上市公告书发表前，没有出现可能会对我们公司有很大影响的重大事项。详细如下：

（一）本公司主要业务发展规划工作进展正常的；

（二）我们公司所在市场和销售市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务运营有关的采购、销售等商务合同外，我们公司未签订别的对该公司财产、债务、利益和经营业绩产生重大影响的主要合同书；

（四）我们公司与关联企业未出现重大关联交易；

（五）我们公司未出现重要项目投资；

（六）我们公司未出现重大资产（或股份）选购、售卖及变换；

（七）本公司住所未发生变化；

（八）本董事、公司监事、高管人员及主要专业技术人员未产生变化；

（九）我们公司未出现重大诉讼、诉讼事宜；

（十）我们公司未出现除正常运营业务流程以外的重要对外担保等或有事项；

（十一）本公司的经营情况和经营业绩未发生重大变化；

（十二）本董事会、董事会监事会和股东会运行正常，决定以及具体内容未见异常；

（十三）我们公司未出现别的应公布的重大事情。

第七节发售联席会承销商以及建议

一、发售联席会承销商基本概况

（一）申万宏源证券承销保荐有限公司

联席会承销商（联席主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限公司

法人代表：张剑

居所：新疆乌鲁木齐市高新园区（新市区）北京南路358号大成国际商务大厦20楼2004室

联系方式：021-33389888

发传真：021-33389700

保荐代表人：刘建清、王佳伟

（二）海通证券股份有限责任公司

联席会承销商（联席主承销商）：海通证券股份有限责任公司

法人代表：陈晓

居所：上海广东路689号

联系方式：021-23219000

发传真：021-63411627

保荐代表人：蒋欣、朱明辉

二、发售联席会承销商的推荐意见

发售联席会承销商觉得，外国投资者申请办理其股票上市合乎《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的相关规定，外国投资者个股具有上海证券交易所上市的条件。联席会承销商同意推荐上海建科集团股份有限公司上海证券交易所发售。

上海建科集团股份有限公司

申万宏源证券承销保荐有限公司

海通证券股份有限责任公司

2023年3月10日