证券代码：605199证券简称：葫芦兄弟公示序号：2023-006
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。
核心内容提醒：
●海南省葫芦娃药业集团股份有限公司（下称“企业”）拟收购江西省荣兴药业有限公司（下称“江西省荣兴”）51%的股权。
●本次交易不构成关联方交易，都不组成资产重组。
●风险防范：此次签署的意向协议仅是公司和交易对方实现的回收意愿，不当作资产收购的重要依据，多方应该根据尽职调查、财务审计、评定等结论进一步商议是不是签署股权转让合同，相关事宜存在不确定性。
●如签署正规的股权转让合同或合同书，还需要依照相关的法律法规规定，执行对应的决议决策制定，存有无法根据管理决策、审批流程等风险性。
●如进行回收标的公司，对公司的业绩危害也存在不确定性，可能出现公司和标的公司在公司文化、财务会计、人力资源等方面融合不达预想的风险性，烦请广大投资者注意投资风险。
一、买卖基本概况
（一）意向协议签定的相关情况
为合理布局上下游原辅料化工中间体业务流程，提升公司人才吸引力，公司和江西省荣兴之公司股东陈学荣先生于2023年2月17日签定《股权收购意向协议》，双方对企业拟通过现钱方法回收江西省荣兴51%股份的事宜达到基本意愿。
本次交易不构成关联方交易，都不组成资产重组，此次签署的意向协议仅是公司和交易对方实现的回收意愿，本次交易能不能达到尚存在不确定性。
（二）交易对方的相关情况。
1、陈学荣，系江西省荣兴的法人代表、董事长兼总经理，截止到协议签署前拥有江西省荣兴95%的股权。陈学荣先生与公司及公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员中间不会有关联性。
本意向协议为资产收购事项基本意愿，暂时没有要递交董事会或股东大会审议。公司将在相关事宜确定后，依照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》的相关规定及要求，执行对应的决策和审批流程。
（三）交易标的的相关情况
此次交易标的为江西省荣兴药业有限公司51%的股权，标的公司的相关信息如下所示：
1、标的公司名字：江西省荣兴药业有限公司
2、统一社会信用代码：91360902573622253W
3、注册日期：2011年5月5日
4、注册资金：1000万余元
5、法人代表：陈学荣
6、业务范围：一般经营项目：制药原料化工中间体生物产品生产制造、批发价、零售；自营品牌进出口贸易。
7、公司注册地址：江西宜春市袁州区药业工业园区
8、标底公司组织结构：
（四）主要财务指标
待财务审计评估出示后给予公布。
二、意向协议主要内容
招标方（购买方）：海南省葫芦娃药业集团股份有限公司
承包方（出让方）：陈学荣
（一）拟收购标底
这次资产收购的意愿标底为：承包方持有的荣兴医药51%股份。
（二）拟收购方法
协商一致，招标方支付现金方法对标的公司51%股份执行回收，相关股份转让的资金及付款要求等相关的事宜，由当事人再行签订的《股权转让协议》及其它法律条文开展承诺。
（三）待转股权估值
经双方协商一致，标的公司最后公司估值以招标方聘用的具备证劵、期货从业的评估机构开具的评价结果为载体，由买卖多方共同商定。
（四）财务尽职调查
招标方允许，在协议签署后将尽快分配专项小组并聘用具备证劵、期货从业的审核和评估机构，对标的公司的包含但是不限于财产、债务、生产经营情况、起诉等进行全面财务尽职调查、财务审计和评估。
承包方允许，承包方将及时、全方位地向甲方给予招标方所需要的标的公司信息内容资料，特别是标的公司并未向社会公布相关信息，以利于招标方更加全面了解标的公司的具体情况，并紧密配合招标方工作中。
（五）保密协议
除非是为本次收购股权之必须或获得承包方允许，招标方不得为一切第三方公布招标方所获得的资料及标的公司相关情况。招标方允许除向直接和间接参加此次资产收购相关负责人以及新项目管理层应用材料外，没经承包方受权，不得为别的人员公布材料。招标方依照中国证监会、上海交易所最新法律法规的相关规定，向证券监督管理机构及其它政府部门或监督机构对此次回收做出适度对外开放公布、任何一方根据法律规定，有责任向有关政府机构公布，或任何一方以其正常运营需要，向立即律师顾问和税务顾问公布以上数据的，不会受到此限。
（六）别的条文
承包方服务承诺，在意向协议实施后至彼此再行签署股权转让合同之日全部期内，承包方拥有标的公司股份没经招标方允许，承包方不可与第三方以各种方法从总体上持有的标的公司相对应股权出让或是财产转让难题再次商议或是商谈。
（七）准许、受权和起效
本协议签署时要获得多方有权利决定组织的批准和受权。本协议在双方或授权委托人签名，法人代表盖公章之后开始起效。
（八）协议终止
1、若是在资产收购环节中，业主发觉存有对本协议中的买卖出现任何本质影响一切客观事实，招标方要以书面形式了解承包方，注明具体事宜以及特性，甲、乙彼此理应开会研究并知其勤奋真诚地处理相关事宜。
2、除彼此另有约定外，本意向协议书相关条款应当彼此签定《股权转让协议》之时全自动停止。
3、在资产收购期内，若一方产生毁约情况，另一方所依本协议要求单方面停止本协议。
4、经甲、乙双方协商一致，本协议能够停止。
三、对上市公司产生的影响
江西省荣兴有专业的医药原料药、高质量药业化工中间体生生产商，其产品市场份额高，发展前途不错，在医药中间体生成行业积累了丰富的经验，技术力量雄厚，并且与中国著名高校和科研机构在产品研发层面有较好的协作，对确保公司产品的高品质和新产品开发之水平带来了技术支撑。
（一）若进行此次资产收购事项，将有助于公司布局上下游原辅料化工中间体业务流程。
（二）若进行此次资产收购事项，企业将获得江西省荣兴51%的股权，将列入上市企业合并报表范围。
此次资产收购事项并未签署正式的股权转让合同，在后期签署股权转让合同及宣布股权转让合同起效、实行前，本意向协议的执行不会对公司销售业绩产生重大影响。
四、风险防范
1、此次签署的意向协议仅是公司和交易对方实现的回收意愿，不当作资产收购的重要依据，多方应该根据尽职调查、财务审计、评定等结论进一步商议是不是签署股权转让合同，相关事宜存在不确定性。
2、如签署正规的股权转让合同或合同书，还需要依照相关的法律法规规定，执行对应的决议决策制定，存有无法根据管理决策、审批流程等风险性。
3、如进行回收标的公司，对公司的业绩危害也存在不确定性，可能出现公司和标的公司在公司文化、财务会计、人力资源等方面融合不达预想的风险性。
4、本次交易相关事宜尚存在一定的可变性，企业将依据相关事宜的工作进展，阶段性立即履行信息披露义务。企业报请广大投资者认真阅读本公告公布的风险防范具体内容，注意投资风险。
特此公告。
海南省葫芦娃药业集团股份有限公司
股东会
2023年2月17日
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