证券代码：688601证券简称：力芯微公示序号：2023-005

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

●买卖简略具体内容：依据公司战略规划及业务需要，公司拟与公司关联方无锡华鼎创业投资管理有限责任公司（下称“骆盈项目投资”）、无锡市产发创投核心（有限合伙企业）（下称“产发股票基金”）以及其它非关联方共同投资20,000万人民币开设无锡市优货多产发芯机械能投资合伙企业（有限合伙企业）（从而名字以工商局审批为标准，下称“中科芯机械能”）。在其中企业认缴出资rmb1,000万余元，约占出资额的5.00%；骆盈项目投资认缴出资rmb100万余元，约占出资额的0.50%；产发股票基金认缴出资rmb7,000万余元，约占出资额的35.00%。合作经营基金设立后，企业为有限合伙，骆盈项目投资为普通合伙，无锡市润创投资管理有限公司（下称“无锡市润创”）为普通合伙及基金托管人。

●本次交易涉及到与关联企业合作投资，组成关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的资产重组。

●本次交易执行不会有重要法律法规阻碍。

●本次交易早已企业第五届股东会第十九次大会、第五届职工监事第十九次会议审议根据，关联董事回避表决，公司独立董事对此次关联方交易展开了事先认同并做出了赞同的单独建议；本次交易执行不用提交公司股东大会审议。

●尤其风险防范：

1、标底股票基金仍然处于第一轮募资的筹划和募资环节，具体募资及多方缴纳注资状况很有可能存在不确定性。

2、标底股票基金待完成募资、申请办理工商企业注册同时向中国证券业股权投资基金协会申请备案后，即可进行境外投资主题活动。

3、标底股票基金拟投资的项目可能受到（包含但是不限于）法律法规、经济形势、产业周期、市场形势、投资方向生产经营情况等多种因素产生的影响，且项目投资时间较长，可能出现难以实现预期收益率、不可以及时有效撤出的风险，且没有保底及最少盈利服务承诺。

一、此次境外投资暨关联交易简述

依据公司战略规划及业务需要，公司拟与其它投资人合作经营开设中科芯机械能，在其中企业认缴出资rmb1,000万余元，约占出资额的5.00%；无锡市润创认缴出资rmb200万余元，约占出资额的1.00%；骆盈项目投资认缴出资rmb100万余元，约占出资额的0.50%；江苏省优货多物联网科技创投有限责任公司（下称“中科创投”）认缴出资rmb1,000万余元，约占出资额的5.00%；产发股票基金认缴出资rmb7,000万余元，约占出资额的35.00%；无锡云林产业发展规划股权投资基金（有限合伙企业）（下称“云林股票基金”）认缴出资rmb4,000万余元，约占出资额的20.00%；赵颢认缴出资rmb6,200万余元，约占出资额的31.00%；陆云良认缴出资rmb500万余元，约占出资额的2.50%。合作经营基金设立后，无锡市润创、骆盈项目投资为普通合伙，别的为有限合伙，无锡市润创为基金托管人。

因为骆盈项目投资、产发股票基金为公司持股5%之上公司股东无锡市自主创业投资集团有限公司的控股公司，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，骆盈项目投资、产发股票基金为公司的关联法人，故此次项目投资为公司和关联企业合作投资，组成关联方交易。

此次项目投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组,除产发股票基金参加投资管理公司子公司赛米垦拓外，企业以往12个月内与同一关联人或者与不一样关系人未产生与本次交易类型有关的关联方交易。

除了上述公布的状况外，此次参加设立基金的许多多方与企业不会有别的关联性及相关权益分配，与公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员不会有别的关联性或其他利益分配，与企业不会有一致行动关联。

二、关联人基本概况

（一）无锡华鼎创业投资管理有限责任公司

除此次合作投资中科芯机械能外，骆盈投资和企业不会有产权年限、业务流程、财产、债务等方面别的关联（经董事会、股东大会审议的关联方交易以外）。骆盈项目投资资信情况优良，不会有被列入失信执行人及其它失信者状况，其资信情况不受影响此次合作投资。

（二）无锡市产发创投核心（有限合伙企业）

除此次合作投资中科芯机械能外，产发股票基金与企业不会有产权年限、业务流程、财产、债务等方面别的关联（经董事会、股东大会审议的关联方交易以外）。产发股票基金资信情况优良，不会有被列入失信执行人及其它失信者状况，其资信情况不受影响此次合作投资。

三、关系交易标的基本概况

（一）投资方向的相关情况

中科芯机械能仍然处于开设环节，无有关主营业务收入。

（二）投资方向拟开设后注资构造

注：标的企业仍然处于开设环节，企业及其它各投资者具体拥有标底股票基金的市场份额占比以最后募资完成状况为标准。

四、关联交易的标价状况

此次合作投资开设合伙制企业，买卖多方依照占股比例以1元/投资额的注资价钱，都以贷币方法注资。本次交易标价遵照公平公正、科学合理的标准，由买卖多方沟通协商、共同商定，成交价公允价值、有效，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

五、股东协议主要内容（以最后工商备案为标准）

（一）合作经营目标和合伙经营范畴

1、合作经营目地：开设本合作经营公司的目的是充分发挥和运用本协议多方的优势和网络资源，探寻成长型的公司或项目，从而带动产业链发展和科技进步，并通过对外直接投资促进技术革新及进新销售市场的应用。在投资后，本合伙制企业亦寻找适度的好机会以适度的形式撤出，推动金融资本与科技进步的稳步发展，为合作伙伴造就令人满意的回报率。

2、合作经营公司经营范围：从业新型材料、智能制造系统和集成电路芯片半导体行业股权投资基金以及相关股权投资项目的监管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）合伙期限和投资行业

1、合伙期限：合作经营公司经营管理期为8年，自工商注册的登记注册之日开始计算。前五年为投资期，后三年为撤出期，合伙制企业运营届满的，经所有合作伙伴允许，可延长，每一次增加1年，可延长2次。

2、融资计划：合伙制企业打算在5年之内进行全部投资。

3、投资行业：集成电路芯片、智能传感、物联网技术、新型材料、智能制造产业发展企业和项目。

4、投资限制：不可对同一项目公司开展每笔或累计超过本合伙制企业总出资额20%的投入；没有得到整体合伙人的允许，不可投向本协议要求之外的项目及企业。

（三）基金托管人及执行事务合伙人

（1）无锡市润创投资管理有限公司做为本合伙企业的管理员。管理员在募资前已经在中国证券投资中基协（“中基协”）登记为私募基金管理人，管理员备案编号为P1069847。基本上情况如下：

成立年限：2018年5月7日

注册资金：rmb500万余元

统一社会信用代码：91320211MA1WGMLRXJ

居所：无锡工程建筑西街599-6（3栋楼）四楼406室

公司类型：有限公司(非自然人投资或控股法人独资)

业务范围：资本管理;运用自筹资金境外投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：无锡市智合源开企业管理方法合伙制企业（有限合伙企业）拥有65.00%的股权；无锡市自主创业投资集团有限公司拥有35%的股权。

（2）执行事务合伙人，依据《合伙企业法》第二十六条的相关规定及本协议的承诺，委托实行合伙事务的合作伙伴。合伙制企业的执行事务合伙人为普通合伙。

（四）决策联合会

决策联合会由三名委员会构成，无锡市润创投资管理有限公司候选人一名委员会，江苏省优货多物联网科技创投有限责任公司候选人一名投委，无锡市产发创投核心（有限合伙企业）候选人一名委员会。决策委员会主席由普通合伙明确，承担集结并组织投委会大会。

决策委员会的变更或调整须经合作伙伴交流会依据本协议的相关规定允许即可起效。普通合伙的董事长及高管人员可以同时出任投委会的委员会。投委会委员会不在合伙制企业领到一切酬劳。

普通合伙应开设决策联合会（“投委会”），投委会为合伙制企业唯一决策组织。普通合伙的以下权力应当由投委会履行：

（1）合作经营企业对外投资的项目立项；

（2）决议管理决策合伙制企业的境外投资；

（3）决议管理决策合伙制企业的投资退出；

（4）改动合伙制企业的投资合同及合同补充协议；

（5）决议管理决策与合作经营企业对外投资有关的许多协议书；

（6）本协议或合作伙伴交流会授予别的权力。

别的实际实施细则参考《合伙协议》承诺。

（五）资金分配

1、基金成立后，在机构设立代管户。合作伙伴对股票基金注资按照规定转到存管账户。

2、注资到位后承诺由执行事务合伙人将注资转到合作经营企业基本账户。

3、合伙制企业整体合作伙伴一致同意本基金开立银行存管账户，开展资金监管。执行事务合伙人理应按照基金风险隔离和资产隔离制度和有关要求，对股票基金的资产开展单独管理方法，基金资产和执行事务合伙人资产不可混在一起。

基金资产不同于执行事务合伙人的固有财产，执行事务合伙人由于对基金资产的监管、应用或是其他情形而获得的资产和利润归于基金资产。普通合伙因其固有财产负法律责任，其债务人不得对基金资产履行要求冻洁、扣留和其它支配权。普通合伙因依规散伙、被依法撤消或被依法宣布破产等因素开展结算的，基金资产并不属于其清算财产。

普通合伙不可违法违规的相关规定与本约定书私自将基金财产用以质押、质押贷款、贷款担保或设置任何方式的所有权或其它第三方支配权。

基金资产所产生的债务不可和不归属于基金资产自身的债务彼此相抵。非因基金资产自身担负的债务，普通合伙不可认为其债务人对基金资产申请强制执行。

六、关联交易的重要性及其对上市公司产生的影响

此次与关联企业一同成立公司都是基于公司战略规划及业务需要，为依靠专业投资机构资源与平台资源，紧紧围绕集成电路芯片半导体材料、新型材料、智能制造系统等领域开展股权投资基金，探寻并挑选处在初期发展过程、具有发展前景项目和公司，推动企业与上述投资方向公司的产业协同，符合公司战略发展规划。

此次投入的资金来源为企业的自筹资金，要在确保公司主要业务正常的发展趋势前提下所做出的决策，不会对公司的经营情况及生产运营造成实质危害，也不会对目前业务发展导致经济压力，不受影响公司独立性，亦不存在损害上市企业及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

七、关联交易的决议程序流程

（一）股东会建议

2023年2月17日，公司召开第五届股东会第十九次大会，审议通过了《关于公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》，关联董事毕英回避表决。本事宜不用提交公司股东大会审议。

（二）独董建议

公司独立董事对本次交易发布事先认同建议觉得：此次关联交易定价公允价值有效，也不会影响企业的自觉性，不容易危害公司及公司股东尤其是中小股东的合法权利。因而，大家同意将该提案提交公司第五届股东会第十九次会议审议，关联董事在决议本提案的时候应该回避表决。

公司独立董事对本次交易发布单独建议觉得：此次关联交易的决策制定合乎法律法规、行政规章及《公司章程》的相关规定，关联董事展开了回避表决，大会程序合法、决定合理，符合公司及公司股东利益。独董对于该提案完全同意。

（三）职工监事建议

2023年2月17日，公司召开第五届股东会第十九次大会，审议通过了《关于公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》，职工监事觉得：此次决议的关联方交易必需、有效，买卖合规管理、标价公允价值，不存在损害公司与股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性产生影响。

八、承销商审查建议

经核实企业股东会决议、监事会决议、独董公开发表单独建议等相关资料，承销商觉得：公司本次关联方交易依法履行必须的程序流程，关联董事已回避表决，独董已就有关提案发布了事先认同和赞同的单独建议，职工监事已发布同意意见，有待经股东会准许。

总的来说，承销商觉得以上关联交易的决策制定合乎《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等条件。承销商对公司本次关联方交易情况属实。

特此公告。

无锡市力芯微电子器件有限责任公司

股东会

2023年2月18日