证券代码：600096证券简称：云天化公示序号：临2023-020

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●2022年11月，云南云天化有限责任公司（下称“企业”或“云天化”）与大股东云天化集团有限责任公司（下称“云天化集团”）签定《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》，云天化集团拟支付现金申购此次向特定对象发行新股，申购额度不少于rmb75,000.00万余元（含本数）。由于《上市公司证券发行注册管理办法》等股票注册制最新法律法规施行，企业对本次发行应急预案进行相应修定，并和云天化集团签署了《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

●本次发行涉及到的关联方交易有待得到执行国有资产处置监督管理职责的核心允许、企业股东大会审议根据，并得到上海交易所审批通过且中国保险监督管理委员会（以下简称“证监会”）允许申请注册后才可执行。本次发行涉及到的相关性公司股东将于股东大会上回避表决。

●本次发行的解决方案能不能得到上海交易所审批通过并且经过证监会愿意申请注册及其得到有关审批通过和登记注册的时长均存在不确定性，烦请投资人注意投资风险。

一、关联方交易简述

2022年11月16日，公司召开第九届股东会第六次（临时性）大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议》的议案等有关提案，关联董事回避表决。公司独立董事发布了事先认同建议及独立性建议。同一天，公司和云天化集团签订了《附条件生效的股份认购协议》。云天化集团拟申购此次向特定对象发行新股，申购额度不少于rmb75,000.00万余元（含本数）。云天化集团申购公司本次向特定对象公开发行的个股组成关联方交易。

由于中国保险监督管理委员会、上海交易所于2023年2月发布《上市公司证券发行注册管理办法》等一系列电脑主板股票注册制管理制度制度和行政规章，公司本次向特定对象发行新股事宜有关监管措施产生变化，为保证本次交易的顺利推进，经多方沟通协商，确定依照一个新的要求对《附条件生效的股份认购协议》协议条款进行修改调节，并签订书面形式《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

截止到公告日，云天化集团为公司控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》要求，云天化集团申购企业本次发行的个股组成关联方交易。这次关联方交易早已企业第九届股东会第十一次（临时性）会议审议根据，关联董事展开了回避表决，公司独立董事对关联方交易事宜发布了事先认同建议及赞同的单独建议。

此次关联方交易有待得到执行国有资产处置监督管理职责的核心允许、企业股东大会审议根据、上海交易所审批通过，并且经过证监会愿意申请注册后才可执行。

此次关联方交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

二、关联企业基本概况

（一）关联企业基本概况

企业名字：云天化集团有限责任公司

法人代表：张文学

注册资金：4,497,063,878元

成立日期：1997年3月18日

社会发展统一信用代码：91530000291991210H

公司注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

企业类型：有限公司

业务范围：项目投资、商务咨询，企业咨询管理，金融信息及科技咨询服务；房产租赁；运营本公司自产自销产品和科技的出口业务；运营化工原材料、有机肥、塑胶及其制品，玻纤及其制品，锰矿石，压缩空气和液化气体，易燃气体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工机械设备；运营原料采购、仪表设备、工业设备、零配件和技术的外贸业务（我国限制公司运营和明令禁止出口产品和技术以外）；运营进料加工和“三来一补”业务等。

（二）大股东及控股股东状况

1.云天化集团的公司股权结构

截止到本关联方交易公告日，云天化集团的公司股权结构见下表所显示：

2.大股东和控股股东基本概况

云天化集团大股东及最后控股股东均是云南省国资委。云南省国资委做为云天化集团的控股股东，意味着云南省人民政府对企业国有资产进行管理，管控范围为列入云南财政预算管理的省属企业的国有资产处置，立即拥有云天化集团64.80%的股权。云南省国资委创立于2004年2月28日，监管省属企业有昆明钢铁集团有限公司、云南项目投资控股有限公司、云南锡业集团（控投）有限公司、云天化集团有限责任公司、云南基础建设控股有限公司等。

（三）云天化集团主营状况

云天化集团有限责任公司要以有机肥及现代化农业、玻璃纤维新型材料为主业，铁矿选冶及锰业、石油化工设备、物流仓储、产融结合等业务领域多元化发展的国有制综合型产业集团。

（四）云天化集团最近三年及一期简略财务报告

云天化集团最近三年及一期关键财务报表如下所示：

企业：万余元

在其中2019-2021年数据信息通过财务审计

三、关联方交易状况

（一）关联交易的定价政策及定价原则

此次向特定对象发行新股定价基准日为发行期首日，发行价不少于定价基准日前20个交易日内（没有定价基准日）公司股票交易平均价的80%。定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总金额/定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总产量。

此次发行新股采用竟价发行方式，最后发行价将于获得上海交易所审批通过及其证监会允许登记注册的批复后，依据发售对象认购价格状况，依照价高者得的基本原则，由董事会按照股东会的受权，与承销商（主承销商）共同商定。

云天化集团不参加本次发行询价采购，其认购价格允许依据外国投资者按照上述实际定价原则明确认购价格后，按上述情况认购价格给予申购。若此次向特定对象发行新股发生无认购价格或没有合理价格等情况，则云天化集团认购价格不少于以上发售成本价。

（二）关系交易标的

此次交易标的为公司本次向特定对象公开发行的境内上市人民币普通股（A股）。

四、合同补充协议主要内容

（一）协议书行为主体及签署时长

云南云天化有限责任公司（招标方）与云天化集团有限责任公司（承包方）于2023年3月8日签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

（二）合同补充协议具体内容

双方于2022年11月16日签订了《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》（下称“《原协议》”），承诺承包方申购招标方本次发行的A股个股。证监会、上海交易所日前发布全面推行股票发行注册制管理制度，依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，现经双方协商一致，就《原协议》合同约定的相对应条文作出调整，并签订本合同补充协议，以兹一同遵循。

1.彼此一致同意将《原协议》第1条、第2条、第3条、第4条、第5条、第7条、第11条中合同约定的“……公开增发……”调整为“……向特定对象发售……”，该等账款的许多具体内容不会改变。

2.彼此一致同意将《原协议》第3.1条、5.1条、5.2条、11.3条所规定的“……证监会审批……”相关知识调整为：“……上海交易所审批通过及证监会愿意申请注册……”，该等账款的许多具体内容不会改变。

3.彼此一致同意将《原协议》第2.3条中合同约定的“……证监会有关本次发行的审批批复……”、第11.2条中合同约定的“……证监会出示有关审批招标方此次非公开发行的审批……”相关知识调整为：“……上海交易所审批通过及证监会愿意申请注册……”，该账款的许多具体内容不会改变。

4.彼此一致同意将《原协议》第2.3公约算的“……《上市公司非公开发行股票实施细则》……”相关知识调整为“……《上市公司证券发行注册管理办法》……”，该账款的许多具体内容不会改变。

五、关联方交易对企业的危害

此次向特定对象发行新股募资在扣减有关发行费后，将主要用于投建“20万吨级/年磷酸铁电池新材料前驱体新项目”和“云南省天安化工有限公司30万吨级/年电池新材料前驱体及配套项目”之单项工程“基本建设20万吨级/年电池新材料前驱体设备”及其还款银行借款，将有利于提升企业的营运能力，进一步增强企业核心竞争优势，助力公司的可持续发展观。此次取得成功发行后，企业的资产总额与净资产均将会增加，可有效降低企业负债率和财务成本，提升企业财务的抗风险，为公司股东产生回报率。云天化集团积极开展此次向特定对象发售申购，展现了对公司发展前景的自信，以及对于公司战略规划的大力支持，有益于维护保养企业中小股东权益，完成企业股东利益的最大化。

此次向特定对象发行新股发售结束后，不会导致公司控股股东及实控人产生变化。公司和大股东和关系人们在工作人员、财产、会计、组织、业务方面将继续保持自觉性，此次向特定对象发行新股发售结束后，公司和大股东和关系人和人之间不会因为本次发行造成同行业竞争。

六、此次向特定对象发售A股个股后关联方交易状况

云天化集团与我们公司之间的联系买卖大多为日常关联交易，即云天化集团以及关联企业与我们公司彼此提供一些服务和商品，如房屋租赁、购买商品等。公司和云天化集团的关联方交易已经在我们公司定期报告、临时性公示等相关资料里作了充分的公布，关联方交易均出自于业务发展必须，系结合实际情况按照销售市场平等原则所进行的公允价值个人行为，并没有背驰可较为市场价格，而且依法履行必须的程序流程。关联方交易不受影响公司运营的自觉性，不存在损害公司及中小股东权益的状况。

云天化集团拟申购公司本次向特定对象发售A股个股，组成与本公司的关联方交易；与此同时，此次向特定对象公开发行的募投项目建设运营可能涉及与云天化集团的日常关联交易。对于此事，企业将严格按照相关法律法规以及企业有关关联交易的规章制度、标准等有关规定，遵照公平、公平公正、公开发布标准，认真履行关联方交易信息披露义务及决议程序流程，维持发售公司独立性，维护保养上市企业及其它公司股东的利益。此外，本次发行不会导致公司和云天化集团之间发生别的关联方交易。

七、此次向特定对象发售A股个股应急预案公示前24月发售目标以及大股东、控股股东与我们公司间的重大关联交易状况

此次向特定对象发售A股个股应急预案公布前24个月，公司和大股东云天化集团的重大关联交易状况主要内容详细企业在上海交易所官方网站上公布的定期报告、临时性公示等披露文档。

八、该关联方交易理应履行决议程序流程

企业第九届股东会第十一次（临时性）会议在决议与本关联方交易有关提案时，已严格执行相关法律法规、政策法规以及企业内部管理制度的相关规定，依法履行关联交易的决议和表决程序流程，关联董事针对关联方交易事宜回避表决，由并不是关联董事一致通过。本次发行有关提案递交股东大会审议时，关系公司股东将回避表决。

企业第九届职工监事第十一次大会已决议通过此次关联交易的有关提案。

九、独董建议

此次向特定对象发行新股发售目标之一为公司控股股东云天化集团，因而，以上发售目标申购此次向特定对象公开发行的个股组成关联方交易。该关联方交易遵照公平公正、公平、自行、诚实守信标准，成交价公允价值，交易规则合乎市场规律，并没有对上市公司自觉性组成危害，没发现造成损害股东权利、特别是在是中小股东权益的行为和状况。董事会监事会在决议该事项时，关联董事展开了回避表决，董事会的决议程序流程、决议结论真实有效。

根据用心审查公司和云天化集团签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对于我们来说该协议相关条款及签定程序流程符合我国法律法规、法规及其他规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会监事会在决议该事项时，关联董事展开了回避表决，董事会的决议程序流程、决议结论真实有效。

因而，大家对于向特定对象发售目标签定《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的议案发布赞同的单独建议，并同意提交公司股东大会审议。

十、审计委员会建议

此次向特定对象发行新股发售目标之一为公司控股股东云天化集团，因而，以上发售目标申购此次向特定对象公开发行的个股组成关联方交易。该关联方交易遵照公平公正、公平、自行、诚实守信标准，成交价公允价值，交易规则合乎市场规律，并没有对上市公司自觉性组成危害。决议流程和决议程序流程合乎《公司法》《证券法》等有关法律法规及其《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》的相关规定。审计委员会根据用心审查公司和云天化集团签订的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，觉得该协议相关条款及签定程序流程符合我国法律法规、法规及其他规范性文件的相关规定。决议流程和决议程序流程合乎《公司法》《证券法》等有关法律法规及其《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》的相关规定。

该项买卖尚须得到股东会的批准，与本关联方交易有利益关系的关联人将舍弃履行在股东大会上对于该提案的选举权。

特此公告。

云南云天化有限责任公司

股东会

2023年3月9日

证券代码：600096证券简称：云天化公示序号：临2023-022

云南云天化有限责任公司

有关报请股东会准许申购目标

可免于传出要约承诺的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

云南云天化有限责任公司（下称“企业”）于2023年3月8日举办第九届股东会第十一次（临时性）大会，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，详情如下：

公司根据战略发展规划，拟执行向特定对象发行新股计划方案。此次向特定对象发行新股拟募资总金额不超过人民币500,000.00万余元，拟公开发行的股权总数原则上不超过本次发行前总股本的30%，此次向特定对象发行新股总数不得超过5.5亿股（含本数），最后发行数量将于本次发行得到证监会做出予以注册确定后，由董事会结合公司股东会的受权、证监会有关规定及发售时的具体情况，与本次发行的承销商（主承销商）共同商定。公司控股股东云天化集团集团有限责任公司（下称“云天化集团”）拟支付现金方法申购本次发行的个股。

此次向特定对象发行新股前，云天化集团总计持有公司股份699,254,292股，占公司总股本的比例是38.11%。云天化集团申购此次向特定对象公开发行的股权将引起全面要约收购责任。

由于云天化集团服务承诺，此次申购的股权自此次向特定对象发售进行生效日36个月不出让，依据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，云天化集团合乎可免于传出要约承诺的情况。报请企业股东会准许云天化集团可免于传出要约承诺。

特此公告。

云南云天化有限责任公司

股东会

2023年3月9日