证券代码：600096证券简称：云天化公示序号：临2023-017

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●整体执行董事参加决议

一、股东会会议召开状况

云南云天化有限责任公司（下称“企业”）第九届股东会第十一次（临时性）会议报告于2023年3月3日以送到、电子邮件等形式通告整体执行董事及相关负责人。大会于2023年3月8日以通讯表决的形式举办。理应参加决议执行董事11人，具体参与决议执行董事11人，合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况

（一）11票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

前不久，证监会、上海交易所公布全面推行股票发行注册制管理制度，公司本次向特定对象发行新股事宜有关监管措施产生变化，为保证本次交易的顺利推进，依据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和行政规章的相关规定，企业根据实际情况逐一自纠自查论述，觉得企业合乎现行标准相关法律法规中有关向特定对象发行新股的相关规定，具有向特定对象发行新股的各种标准。

该提议尚要递交企业股东大会审议。

（二）逐一审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案〉的议案》。

实际决议情况如下：

1.7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了：发行新股的种类及颜值。

本次发行的个股类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了：发行方式及发行日期。

本次发行采用向特定对象发行方式，在获得上海交易所审批通过及其证监会允许登记注册的批复后12个月挑选适度机会向特定对象发行新股，发售目标需支付现金申购。若中国法律、政策法规对于此事有新要求，企业将按一个新的要求作出调整。

3.7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了：发售目标及申购方法。

本次发行发行对象是包含公司控股股东云天化集团以内却不超出35名指定投资人。在其中，云天化集团拟支付现金方法申购此次向特定对象发行新股，申购额度不少于rmb75,000.00万余元（含本数），其他股权由别的发售目标支付现金方法申购。云天化集团不参加销售市场竟价全过程，但服务承诺接纳销售市场竟价结论，与其它特殊投资人以同样价钱申购此次向特定对象公开发行的A股个股。

除云天化集团以外的其他发售目标范围包括：合乎证监会所规定的证券基金运营公司、证劵公司、金融控股公司、代理记账公司、保险公司投资人、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人，及其合乎证监会规定的其他法人代表、普通合伙人或其它符合要求的投资人忍不超出34位的特定对象。证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理方法的二只之上商品申购的，算作一个发售目标。信托做为发售目标，仅以自筹资金申购。

在相关范围之内，企业在获得上海交易所审批通过及其证监会允许登记注册的批复后，由股东会在股东大会受权范围之内，依照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，依据竟价结果和承销商（主承销商）共同商定除云天化集团以外的其他发售目标。若相关法律法规、法规及行政规章对向来车特定对象发行新股发行目标有新要求，到时候企业将按一个新的要求给予调节。全部发售目标均支付现金申购此次发行新股。

4.7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了：定价基准日及发行价。

本次发行的定价基准日为发行期首日。此次向特定对象发售股票发行价格不少于定价基准日前20个交易日内（没有定价基准日）公司股票交易平均价的80%。

定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总金额/定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总产量。

此次发行新股采用竟价发行方式，最后发行价将于获得上海交易所审批通过及其证监会允许登记注册的批复后，依据发售对象认购价格状况，依照价高者得的基本原则，由董事会按照股东会的受权，与承销商（主承销商）共同商定。

云天化集团不参加本次发行询价采购，其认购价格允许依据外国投资者按照上述实际定价原则明确认购价格后，按上述情况认购价格给予申购。若此次向特定对象发行新股发生无认购价格或没有合理价格等情况，则云天化集团认购价格不少于以上发售成本价。

若企业在本次发行定价基准日至发行日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事宜，上述情况发售成本价将作适当调整，调节方法如下所示：

（1）分红配股：P1=P0-D

（2）资本公积转增股本或配资：P1=P0/(1+N)

（3）二项同步进行：P1=(P0-D)/(1+N)

在其中，P0为更改前发行价，每一股分红配股总金额D，每一股资本公积转增股本或配资值为N，调整发行价为P1。

5.7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了：发行数量。

依据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，上市企业申请办理向特定对象发行新股的，拟公开发行的股权总数正常情况下不能超过本次发行前总股本的30%，此次向特定对象发行新股总数不得超过5.5亿股（含本数），最后发行数量将于本次发行得到证监会做出予以注册确定后，由董事会结合公司股东会的受权、证监会有关规定及发售时的具体情况，与本次发行的承销商（主承销商）共同商定。

上述情况5.5亿股发售限制系按照本应急预案公告日企业总股本的30%测算求整，并不等于企业最后公开发行的股票数，公司本次最后公开发行的股票数依照本次发行募资总金额除于发行价测算得到。

云天化集团最后的认购股份总数依据申购金额此次认购价格按下列公式计算明确：认购股份总数=申购额度÷认购价格，认购股份总数测算至个位（数值向下取整）。

若股票在本次发行的股东大会决议公告日至发行日期内产生除权除息、除权除息事宜或因股份回购、员工持股计划等事宜导致公司总市值产生变化，本次发行股票数限制将按照证监会、上海交易所的有关标准进行适当调整。

6.7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了：募资经营规模主要用途。

本次发行募资总金额（含发行费）不得超过500,000.00万余元，扣减发行费后募资净收益将主要用于下列新项目：

在此次向特定对象发售募资及时以前，企业将依据募集资金投资项目进展的具体情况以自有资金优先资金投入，并且在募资到位后按相关规定程序给予更换。

若具体募资额度（扣减发行费后）低于以上新项目拟以募资资金投入额度，在最终决定的此次募集资金投资项目范围之内，企业将按照实际募资金额，依照工程项目的分清主次等状况，调节进而确定募资的实际加盟项目、优先顺序及各类目地实际投资总额，募资不够由企业自筹资金处理。

7.7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了：限售期。

云天化集团申购的股权自本次发行完毕生效日36个月不得转让，若后面相关法律法规、政策法规、证劵监督机构行政规章发生变化的，则锁定期适当调整。别的发售目标申购的股权自本次发行完毕生效日6个月不得转让。限售期完成后，将按照证监会及上海交易所的规定执行。

若上述情况限售期与监管机构最新发布的管控建议或监管政策不匹配，将根据国家监管机构严格监管建议或监管政策开展适当调整。

8.7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了：上市地点。

此次向特定对象公开发行的个股将于上海交易所挂牌交易。

9.7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了：期值盈余公积安排。

本次发行前滚存的盈余公积，由本次发行结束后的新旧公司股东依照发行后的股份比例分享。

10.7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了：此次向特定对象发行新股决定的有效期。

此次向特定对象发售决定的有效期为自企业股东大会审议根据生效日12月。

关联董事段文瀚老先生、潘明芳老先生、郑谦老先生、谢华丽老先生对于该提案回避表决。

该提案尚须提交公司股东大会审议。

该提案有待执行国有资产处置监督管理职责的核心允许，并且经过上海交易所审批通过且证监会愿意申请注册后才可执行。

（三）11票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。

该提案尚须提交公司股东大会审议。

详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）企业同一天公布的《云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

（四）7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》。

关联董事段文瀚老先生、潘明芳老先生、郑谦老先生、谢华丽老先生对于该提案回避表决。

该提案尚须提交公司股东大会审议。

详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）企业同一天公布的《云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

（五）7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》。

关联董事段文瀚老先生、潘明芳老先生、郑谦老先生、谢华丽老先生对于该提案回避表决。

该提案尚须提交公司股东大会审议。

详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）企业同一天公布的《云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

（六）7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于与云天化集团有限责任公司〈签署附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。

允许公司和云天化集团有限责任公司签定《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

关联董事段文瀚老先生、潘明芳老先生、郑谦老先生、谢华丽老先生对于该提案回避表决。

该提案尚须提交公司股东大会审议。

详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）企业临2023-020号公告。

（七）11票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

该提案尚须提交公司股东大会审议。

详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）企业临2023-021号公告。

（八）11票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《公司控股股东、董事、高级管理人员关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》。

该提案尚须提交公司股东大会审议。

详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）企业临2023-021号公告。

（九）11票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

该提案尚须提交公司股东大会审议。

允许公司根据证监会、上海交易所公布的全面推行股票发行注册制管理制度，对该《云南云天化股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》开展修定。信永中和会计事务所（特殊普通合伙）出示《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）企业同一天公布的公示《云南云天化股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》及其信永中和会计事务所（特殊普通合伙）开具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（十）7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》。

关联董事段文瀚老先生、潘明芳老先生、郑谦老先生、谢华丽老先生对于该提案回避表决。

该提案尚须提交公司股东大会审议。

详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）企业临2023-022号公告。

（十一）11票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

为圆满完成公司本次向特定对象发行新股工作中，允许报请企业股东会受权董事会全权负责申请办理与此次向特定对象发行新股相关的所有事宜，包含但是不限于：

1.受权股东会依据按照国家最新法律法规、证交所、证劵监督机构的相关规定制订、调节与实施此次向特定对象发行新股的具体实施方案，包含但是不限于挑选发售机会、发行数量、发行价、募资额度、发售日期以及与此次向特定对象发行新股具体实施方案有关的一切事宜；

2.受权股东会制订、改动、填补、签定、提交、呈送、确定、实行与此次向特定对象发行新股有关的、此次向特定对象发行新股募集资金投资项目有关的重要协议书、合同书及其它有关法律条文；

3.受权股东会申请办理此次向特定对象发行新股申请事项；依据监管机构的规定制做、改动、申报相关本次发行及上市申请材料，回应监管机构的反馈建议；

4.受权董事会依据向特定对象发行新股政策调整或市场标准转变，除涉及最新法律法规及《公司章程》要求应由股东会再次决议的事项外，对此次向特定对象公开发行的具体实施方案做出填补、修定和优化；

5.受权股东会依据募资新项目市场形势、执行标准转变等多种因素，在股东会议决议范围之内对募集资金投资项目的计划方案作出调整；

6.受权股东会申请办理与本次发行相关的新股发行、申购、询价采购、标价等有关事项、申请办理新上市股票的有关事项、申请办理验资报告、信息公开等事务管理；

7.受权股东会或董事会受权人员在此次向特定对象发售结束后，申请办理此次向特定对象公开发行的个股上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理备案、锁住和开卖事项；

8.受权股东会或董事会受权人员在此次向特定对象发售结束后，申请办理变动《公司章程》及其注册资金等多项登记；

9.如证劵监督机构对向来车特定对象发售现行政策有大要求或市场标准产生变化，受权股东会依据证劵监督机构最新政策要求或新的市场标准，停止此次向特定对象发行新股计划方案或对此次向特定对象发售计划方案作适当调整；

10.受权股东会或董事会受权人员在最新法律法规及《公司章程》允许的范围内，申请办理与此次向特定对象发行新股相关的其他事宜；

11.本受权自股东大会审议成功后十二个月内合理。

该提案应提交企业股东大会审议。

（十二）11票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

由于公司本次向特定对象发行新股有待得到执行国有资产处置监督管理职责的核心允许，董事会确定举办股东大会决议，股东会举办时长、地址、议程安排等相关事宜详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）企业同一天公布的临2023-023号公告。

特此公告。

云南云天化有限责任公司

股东会

2023年3月9日

证券代码：600096证券简称：云天化公示序号：临2023-018

云南云天化有限责任公司

第九届职工监事第十一次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、监事会会议举办状况

云南云天化有限责任公司（下称“企业”）第九届职工监事第十一次会议报告于2023年3月3日分别由送到、电子邮箱等形式通告整体公司监事及相关负责人。大会于2023年3月8日以通讯表决的形式举办。理应参加决议公司监事7人，具体参与决议公司监事7人，合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议决议状况

（一）7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

前不久，证监会、上海交易所公布全面推行股票发行注册制管理制度，公司本次向特定对象发行新股事宜有关监管措施产生变化，为保证本次交易的顺利推进，依据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和行政规章的相关规定，企业根据实际情况逐一自纠自查论述，觉得企业合乎现行标准相关法律法规中有关向特定对象发行新股的相关规定，具有向特定对象发行新股的各种标准。

（二）逐一审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案〉的议案》。

实际决议情况如下：

1.7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了：发行新股的种类及颜值。

此次发行新股的类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了：发行方式及发行日期。

本次发行采用向特定对象发行方式，在获得上海交易所审批通过及其证监会允许登记注册的批复后12个月挑选适度机会向特定对象发行新股，发售目标需支付现金申购。若中国法律、政策法规对于此事有新要求，企业将按一个新的要求作出调整。

3.7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了：发售目标及申购方法。

本次发行发行对象是包含公司控股股东云天化集团以内却不超出35名指定投资人。在其中，云天化集团拟支付现金方法申购此次向特定对象发行新股，申购额度不少于rmb75,000.00万余元（含本数），其他股权由别的发售目标支付现金方法申购。云天化集团不参加销售市场竟价全过程，但服务承诺接纳销售市场竟价结论，与其它特殊投资人以同样价钱申购此次向特定对象公开发行的A股个股。

除云天化集团以外的其他发售目标范围包括：合乎证监会所规定的证券基金运营公司、证劵公司、金融控股公司、代理记账公司、保险公司投资人、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人，及其合乎证监会规定的其他法人代表、普通合伙人或其它符合要求的投资人忍不超出34位的特定对象。证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理方法的二只之上商品申购的，算作一个发售目标。信托做为发售目标，仅以自筹资金申购。

在相关范围之内，企业在获得上海交易所审批通过及其证监会允许登记注册的批复后，由股东会在股东大会受权范围之内，依照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，依据竟价结果和承销商（主承销商）共同商定除云天化集团以外的其他发售目标。若相关法律法规、法规及行政规章对向来车特定对象发行新股发行目标有新要求，到时候企业将按一个新的要求给予调节。全部发售目标均支付现金申购此次发行新股。

4.7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了：定价基准日及发行价。

本次发行的定价基准日为发行期首日。此次向特定对象发售股票发行价格不少于定价基准日前20个交易日内（没有定价基准日）公司股票交易平均价的80%。

定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总金额/定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总产量。

此次发行新股采用竟价发行方式，最后发行价将于获得上海交易所审批通过及其证监会允许登记注册的批复后，依据发售对象认购价格状况，依照价高者得的基本原则，由董事会按照股东会的受权，与承销商（主承销商）共同商定。

云天化集团不参加本次发行询价采购，其认购价格允许依据外国投资者按照上述实际定价原则明确认购价格后，按上述情况认购价格给予申购。若此次向特定对象发行新股发生无认购价格或没有合理价格等情况，则云天化集团认购价格不少于以上发售成本价。

若企业在本次发行定价基准日至发行日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事宜，上述情况发售成本价将作适当调整，调节方法如下所示：

（1）分红配股：P1=P0-D

（2）资本公积转增股本或配资：P1=P0/(1+N)

（3）二项同步进行：P1=(P0-D)/(1+N)

在其中，P0为更改前发行价，每一股分红配股总金额D，每一股资本公积转增股本或配资值为N，调整发行价为P1。

5.7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了：发行数量。

依据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，上市企业申请办理向特定对象发行新股的，拟公开发行的股权总数正常情况下不能超过本次发行前总股本的30%，此次向特定对象发行新股总数不得超过5.5亿股（含本数），最后发行数量将于本次发行得到证监会做出予以注册确定后，由董事会结合公司股东会的受权、证监会有关规定及发售时的具体情况，与本次发行的承销商（主承销商）共同商定。

上述情况5.5亿股发售限制系按照本应急预案公告日企业总股本的30%测算求整，并不等于企业最后公开发行的股票数，公司本次最后公开发行的股票数依照本次发行募资总金额除于发行价测算得到。

云天化集团最后的认购股份总数依据申购金额此次认购价格按下列公式计算明确：认购股份总数=申购额度÷认购价格，认购股份总数测算至个位（数值向下取整）。

若股票在本次发行的股东大会决议公告日至发行日期内产生除权除息、除权除息事宜或因股份回购、员工持股计划等事宜导致公司总市值产生变化，本次发行股票数限制将按照证监会、上海交易所的有关标准进行适当调整。

6.7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了：募资经营规模主要用途。

本次发行募资总金额（含发行费）不得超过500,000.00万余元，扣减发行费后募资净收益将主要用于下列新项目：

在此次向特定对象发售募资及时以前，企业将依据募集资金投资项目进展的具体情况以自有资金优先资金投入，并且在募资到位后按相关规定程序给予更换。

若具体募资额度（扣减发行费后）低于以上新项目拟以募资资金投入额度，在最终决定的此次募集资金投资项目范围之内，企业将按照实际募资金额，依照工程项目的分清主次等状况，调节进而确定募资的实际加盟项目、优先顺序及各类目地实际投资总额，募资不够由企业自筹资金处理。

7.7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了：限售期。

云天化集团申购的股权自本次发行完毕生效日36个月不得转让，若后面相关法律法规、政策法规、证劵监督机构标准性文件发生变化的，则锁定期适当调整。别的发售目标申购的股权自本次发行完毕生效日6个月不得转让。限售期完成后，将按照证监会及上海交易所的规定执行。

若上述情况限售期与监管机构最新发布的管控建议或监管政策不匹配，将根据国家监管机构严格监管建议或监管政策开展适当调整。

8.7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了：上市地点。

此次向特定对象公开发行的个股将于上海交易所挂牌交易。

9.7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了：期值盈余公积安排。

本次发行前滚存的盈余公积，由本次发行结束后的新旧公司股东依照发行后的股份比例分享。

10.7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了：此次向特定对象发行新股决定的有效期。

此次向特定对象发售决定的有效期为自企业股东大会审议根据生效日12月。

该提案有待执行国有资产处置监督管理职责的核心允许，并且经过上海交易所审批通过且证监会愿意申请注册后才可执行。

（三）7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。

（四）7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》。

（五）7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》。

（六）7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于与云天化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。

（七）7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

（八）7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

允许公司根据证监会、上海交易所公布的全面推行股票发行注册制管理制度，对该《云南云天化股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》开展修定。信永中和会计事务所（特殊普通合伙）出示《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（九）7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》。

特此公告。

云南云天化有限责任公司

职工监事

2023年3月9日

证券代码：600096证券简称：云天化公示序号：2023-021

云南云天化有限责任公司

有关2022本年度向特定对象发行新股摊薄即期回报、采用弥补对策以及相关行为主体服务承诺（修改草案）的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

为筹资企业发展项目所需资金，公司拟采用向特定对象发行新股的形式募资所需资金。2022年11月，企业第九届股东会第六次（临时性）大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等提案。前不久，证监会、上海交易所公布全面推行股票发行注册制管理制度，公司本次向特定对象发行新股事宜有关监管措施产生变化，为保证本次交易的顺利推进，确保中小股东自主权，维护保养中小股东权益，企业融合最新消息就此次向特定对象发行新股对掉期收益摊低产生的影响展开了仔细分析，并制定了具体弥补收益对策，有关行为主体对企业弥补收益对策能够获得认真履行作出了承诺，详细如下：

一、此次向特定对象发售摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响

（一）基本假设

假定前提条件（下列假定仅是计算所使用的示意性假定，并不代表企业对未来财务预测或股票分红计划。我们公司2022年度的经营效益在于国家宏观经济、市场现状的改变等诸多要素，烦请投资人留意）：

1.假定公司在2023年9月底进行此次向特定对象发售（该结束时间仅是企业可能，最后以获得上海交易所审批通过及其证监会允许登记注册的批复并具体发售进行为准）；

2.假定此次向特定对象发行新股预估发行数量为5.5亿股（该发行新股总数仅是企业用以本计算的可能，最后以获得上海交易所审批通过及其证监会允许登记注册的批复后具体发行新股总数为标准），募资到帐总金额500,000.00万余元（不顾及发行费），本次发行结束后，企业总市值会由1,834,754,087股增加到2,384,754,087股；

3.假定宏观环境、企业所在行业现状以及公司市场环境没有出现重要不好转变；

4.企业截至2022年9月30日完成归属于母公司股东纯利润为513,049.40万余元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东纯利润为498,066.08万余元，开展年化处理后，计算预估2022年归属于母公司股东纯利润为684,065.87万余元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东纯利润为664,088.11万余元；假定2023年归属于母公司所有者的纯利润和归属于母公司优先股股东扣除非经常性损益后净利各自按以下三种问题进行计算：（1）假定企业2023年归属于母公司股东纯利润与2022年差不多，2023年归属于母公司公司股东扣除非经常性损益后纯利润与2022年差不多；（2）假定企业2023年归属于母公司股东纯利润与2022年对比升高30%，2023年归属于母公司公司股东扣除非经常性损益后纯利润与2022年对比提升赢利30%；（3）假定企业2023年归属于母公司股东纯利润与2022年相比较降低30%，2023年归属于母公司公司股东扣除非经常性损益后纯利润与2022年对比提升亏本30%；

5.下列计算未考虑到本次发行募资到帐后，对企业生产运营、经营情况（如销售费用、长期投资）及股权激励计划等危害；

6.在预测分析企业发行后资产总额时，未考虑到除募资、纯利润以外的其他因素对净资产的危害；

7.以上假定剖析中有关本次发行前后左右企业主要财务指标的现象不构成企业的财务预测，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任。

（二）计算全过程

根据以上假定前提条件，本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响计算如下所示：

企业：万余元

注：以上财务指标分析计算方法详细如下：

（1）本次发行前基本每股收益=本期归属于母公司股东纯利润/发售前总市值；

（2）本次发行后基本每股收益=本期归属于母公司股东纯利润/（发售前总市值+此次新增加发行股份数×发售月下月至年底的月数÷12）；

（3）本次发行前权重计算平均净资产收益率=本期归属于母公司股东纯利润÷（最初归属于母公司股东权利+本期归属于母公司股东纯利润÷2）；

（4）本次发行后权重计算平均净资产收益率=本期归属于母公司股东纯利润÷（最初归属于母公司股东权利+本期归属于母公司股东纯利润÷2+本次发行募资总金额×发售月下月至年底的月数÷12）。

依据上述假定计算，与本次发行前对比，本次发行后企业基本每股收益、稀释每股收益和权重计算平均净资产收益率均有一定程度的降低。

二、本次发行摊薄即期回报的特殊风险防范

此次向特定对象发售募资到位后，企业的总市值和资产总额可能相应增加。此次募资到位后的短时间，公司净利润增长率可能小于资产总额和总股本的增长率，每股净资产和权重计算平均净资产收益率等财务指标分析将会出现一定力度的降低，公司股东掉期收益存有被摊低风险。

特此提醒投资者关注此次向特定对象发售摊薄即期回报风险。

三、股东会挑选此次向特定对象公开发行的必要性和合理化

（一）此次向特定对象发售A股个股募集资金使用方案

公司本次向特定对象发售拟募资总金额（含发行费）不得超过500,000.00万余元，扣减发行费后募资净收益将主要用于：

在此次向特定对象发售募资及时以前，企业将依据募集资金投资项目进展的具体情况以自有资金优先资金投入，并且在募资到位后按相关规定程序给予更换。

若具体募资额度（扣减发行费后）低于以上新项目拟以募资资金投入额度，在最终决定的此次募集资金投资项目范围之内，企业将按照实际募资金额，依照工程项目的分清主次等状况，调节进而确定募资的实际加盟项目、优先顺序及各类目地实际投资总额，募资不够由企业自筹资金处理。

（二）此次向特定对象公开发行的必要性和合理化

1.合乎产业政策，提高企业盈利能力和协调发展水平

本次发行募集资金投资项目为公司主要业务的延续及扩展，适用产业政策及企业未来总体战略目标。此次募集资金投资项目具有较好的经济效益和社会效益，执行将全面提升企业的营运能力，并且能够网络优化公司的主营业务结构特征，进一步增强企业核心竞争优势，助力公司的可持续发展观，维护保养股东整体利益。

2.减少企业负债率，提高抗风险

截止到2022年9月30日，企业合并财务报表规格资产总额规模达6,163,477.44万余元，净资产规模为1,864,273.28万余元，负债率69.75%。通过此次向特定对象发售，有助于提升企业资本实力，进一步降低负债率，降低销售费用，提升企业抗风险，为公司持续发展趋势提供坚实保障。

四、募集资金投资项目与公司现有业务流程之间的关系及从业募投项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

（一）此次募集资金投资项目与公司现有业务流程之间的关系

公司拥有铁矿网络资源，从业铁矿选冶及经营；从业有机肥的开发、生产制造与产品销售；借助铁矿网络资源发展趋势锰业、化工相关行业；发展趋势以聚酯切片为主要产品的施工材料产业链；融合主营业务进行物流仓储业务流程。此次募资将投建聚核新材20万吨级/年磷酸铁项目及天安化工厂20万吨级/年磷酸铁项目以及还款银行借款。

企业是中国锰业行业龙头之一，目前铁矿菱镁矿生产量1,450万吨级/年，公司湿法磷酸生产能力约260万吨级/年（折纯），在其中工业级磷酸一铵的产能为28万吨级/年，85%工业型湿式特制硫酸铵设备生产能力为20万吨级/年，过氧化氢设备生产能力20万吨级/年，为磷酸铁项目运转提供足够的原材料支撑点。此次拟开展的磷酸铁新项目作为传统磷化工行业的延续，“铁矿—特制硫酸铵—磷酸铁”全产业链与公司现有磷钾肥、磷化工产业链高度契合，能全面提升企业磷网络资源总体资源配置效率，进一步增强企业锰业产业一体化、品牌化、精细化管理水准；磷酸铁商品中下游用以动力锂电池，具备广阔的市场前景；相关业务将提升企业产品市场竞争优势与营运能力，提升公司整体上的资产收益水准。

企业负债率还是处于领先水平，截止到2022年9月30日，企业负债率为69.75%。企业拟向此次向特定对象公开发行的募资一部分用以还款银行借款，通过此次向特定对象发售，有助于提升企业资本实力，减少负债率，降低销售费用，为公司持续发展趋势提供坚实保障。

（二）公司从事募集资金投资项目工作的人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

1.人才资源

企业历年来注重人才培养和贮备，经过多年发展已经形成了一支高水平的关键营销团队和专业的技术团队，成就了一批核心骨干人员及技能人才，构成了一支具备较强的自主创新能力及相对高度认真负责的人才团队。此次募集资金投资项目里的磷酸铁项目为公司主要业务的延续及扩展。企业将依据业务发展需要，再次加速推进人才招聘培养方案，进一步增强人员储备，保证达到募集资金投资项目的顺利推进。

2.技术实力

企业在原材料技术支撑层面具有一定的市场优势。做为国内大型化肥生产公司，公司目前已经具备完善的高纯磷酸一铵生产装置和行业经验，是国内极少数熟练掌握湿法磷酸溶剂萃取法生产制造工业生产净化处理硫酸铵企业之一，在湿法净化硫酸铵行业有较强的市场优势，可以为磷酸铁生产制造给予平稳、具备低成本优势的主要原料。

企业在磷酸铁生产制造层面有充分的技术支撑。企业研发基地集中化公司的优势产品研发能量，组织开展了磷酸铁前驱体生成产业发展科研开发，对磷酸铁前驱体产业发展生产工艺展开了全过程系统软件开发及认证点评，对产品指标及光电催化运用特性进行了详细检测，赢得了完善可信赖的磷酸铁前驱体产业发展技术性。借助已完成10万吨级/年磷酸铁设备，对磷酸铁产业化项目建筑工程设计展开了系统，在产业发展科研开发前提下，根据企业具体及其磷酸铁前驱体技术性发展前景，对企业磷酸铁前驱体新项目展开了合理技术升级，为公司发展磷酸铁前驱体工程项目的落地执行及其维持长期性市场竞争力，带来了强有力的技术支撑。

除此之外，企业在“铁矿选冶—湿法磷酸特制—锰业”产业链的技术产品研发、高效率生产运作和安全环保管理等其它生产工艺方面也是积累了丰富的经验。企业依靠技术性创新能力强和爱岗敬业度高的技术性团队，为公司发展不断提高企业生产管理和装备运营技术的提供坚强保障。公司项目建设与生产运作均有较好的技术实力。

3.销售市场贮备

得益于新能源汽车产业的高速发展，成就了锂离子电池极大市场需求，而磷酸铁锂电池因拥有较高的循环寿命良好的安全系数等优点，更适合作为动力锂电池和储能锂电池的电池正极材料，此次募投项目制造的磷酸铁电池正极材料前驱体为磷酸铁锂电池电池正极材料原材料。伴随着产能的释放出来和中下游磷酸铁锂电池的需求增长，在我国磷酸铁生产量持续上升。依据QYR（恒州博智）统计信息，2021年在我国磷酸铁的产量做到33.37万吨级，同比增加164.72%，2022年上半年度在我国磷酸铁生产量累计为24.2万吨级,同比上涨112%。即便如此，因为中下游磷酸铁锂电池的需要强悍，中国磷酸铁销售市场依然展现需求量很高状态，每家公司产销率贴近满产。与此同时储能产业是中国战略新兴产业不可或缺的一部分，近些年有关激励现行政策的加速颁布为储能产业发展修路，促进行业进到规模化发展环节。而公司前期投入并投产的10万吨级/年磷酸铁新项目乃为企业掌握了比较足够的销售市场贮备。

总的来说，公司本次募集资金投资项目工作的人员、技术性、市场等层面具有较强的基本。伴随着募集资金投资项目的建设和企业具体情况，企业将进一步完善工作人员、技术性、销售市场等方面贮备，保证募集资金投资项目的顺利推进。

五、公司本次向特定对象发售摊薄即期回报的弥补具体措施

为了维护广大投资者利益，减少掉期收益被摊低风险，提高对股东长期性收益水平，企业将加强募集资金投资项目管控，加速项目实施进度，提升运营管理和内控制度水准，提高企业的营运能力，加强投资人的回报机制，具体办法如下所示：

1.提升募资管理方法，确保募资按照计划应用

为确保公司规范、高效的应用募资，企业将募资存放于董事会决定的募资重点帐户，并依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《云南云天化股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）与公司《募集资金管理制度》的需求，严格要求募资，确保募资按照合同约定主要用途有效规范化的应用，预防募集资金使用风险性。与此同时，企业将加速推进募集资金投资项目基本建设，争得早日投产以实现预期效益，提升之后年度的股东回报。伴随着募集资金投资项目的顺利推进，企业将加速发展战略规划的实行脚步，进一步提升营运能力，填补本次发行所导致的掉期收益摊低产生的影响。

2.提高目前业务竞争能力，加强内部管理和成本管理

公司主要从事有机肥的开发、生产制造与产品销售；有着铁矿网络资源，从业铁矿选冶及经营；发展趋势以聚酯切片为主要产品的施工材料产业链；融合主营业务进行物流仓储业务流程。董事会对此本次发行募集资金使用的可行性分析展开了足够的论述，本次发行募资将主要用于投建磷酸铁项目及还款银行借款，合乎公司发展规划，有益于进一步提升公司主要业务的技术水平，进而提升关键产品的市场市场竞争力和持续盈利专业能力，有效防范本次发行对投资收益摊低风险。

企业将进一步加强内部管理，提高运营工作效能，并进一步加强成本控制，对产生在业务作业检查管理方法阶段里的各类运营、管理方法、销售费用，进行全面事先、事中、过后监管。

3.完善公司治理构造，为公司发展提供制度保障

公司已经创建、完善了治理结构，规范运作，有完善的股东会、股东会、职工监事和管理人员的单独运作模式，设置权限与企业生产运营相匹配的、能更好地单独运转的、高效率干练的部门职能管理部门，并制定了对应的岗位工作职责，各个部门中间职责明确、互相制衡。企业组织机构设置有效、运作合理，股东会、股东会、董事会监事会和高管中间权责分明、互相制约、运行优良，形成了一套有效、详细、高效的公司治理结构和经营管理框架。

企业将严格执行《公司法》《证券法》《发行管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，逐步完善管理体制，切实保护投资人特别是中小股东利益，为公司发展提供制度保障。

4.严格遵守股票分红，确保投资人权益

依据中国保险监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，企业制订和优化了《公司章程》中关于股东分红的协议条款，并制定了《云南云天化股份有限公司股东分红回报规划（2023年-2025年）》，确定了公司利润分配特别是股票分红的条件、占比、分派方式等，规范了公司利润分配的决策和制度及其利润分配政策的变化标准，加强了中小股东利益保障体系。此次向特定对象发行后，企业将按照相关法律法规规格型号要求，严格遵守《公司章程》并制定股票分红的管理制度，确保投资人的权益。

六、有关行为主体开具的服务承诺

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示〔2015〕31号）等有关规定规定，企业整体执行董事、高管人员及公司控股股东就确保企业弥补掉期收益对策认真履行出示如下所示服务承诺：

（一）大股东服务承诺

作为公司的大股东，为确保云天化弥补掉期收益对策能够获得认真履行，云天化集团出示《承诺函》并承诺如下所示：

“1.本企业承诺按照相关法律法规、法规和企业章程的相关规定行使股东权利，服务承诺不滥用权力干涉公司经营主题活动，不侵吞企业利益；

2.服务承诺认真履行企业制订的与本公司有关的弥补收益对策及其本公司对于此事做出的所有相关弥补收益对策的承诺；

3.始行服务承诺出示日至公司本次向特定对象发行新股执行结束前，若中国保险监督管理委员会（下称“中国证监会”）或上海交易所作出有关弥补收益对策以及约定的一个新的监管规定的，且以上服务承诺无法满足该等相关规定的，本企业承诺届时依照全新要求提供填补服务承诺。

做为弥补收益对策有关直接责任人之一，若违背以上服务承诺或拒不执行以上服务承诺，本公司允许，证监会、上海交易所等监管机构根据其制订或公布的相关规定、标准，对该公司作出有关惩罚并采取有关监管方案。”

（二）整体执行董事、高管人员服务承诺

依据董事、高管人员开具的《云南云天化股份有限公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，董事、高管人员做出如下所示服务承诺：

“1.本人承诺不容易免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不会选用多种方式损害公司利益；

2.本人承诺对职位消费者行为开展管束；

3.本人承诺不容易使用公司财产从业与其说做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

4.本人承诺由股东会或薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

5.若企业后面发布公司股权激励现行政策，本人承诺拟发布的公司股权激励的行权条件与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

6.若中国保险监督管理委员会（下称“中国证监会”）或上海交易所作出有关弥补收益对策以及约定的一个新的监管规定的，且以上服务承诺无法满足该等相关规定的，本人承诺届时依照全新要求提供填补服务承诺。

做为弥补收益对策有关直接责任人之一，若违背以上服务承诺或拒不执行以上服务承诺，自己允许，证监会、上海交易所等监管机构根据其制订或公布的相关规定、标准，对本人作出有关惩罚并采取有关监管方案。”

特此公告。

云南云天化有限责任公司股东会

2023年3月9日

证券代码：600096证券简称：云天化公示序号：2023-023

云南云天化有限责任公司

有关举办2023年第二次股东大会决议工作的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●股东会举办日期：2023年3月24日

●此次股东会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

一、召开工作会议的相关情况

（一）股东会种类和届次

2023年第二次股东大会决议

（二）股东会召集人：股东会

（三）投票方式：此次股东会所使用的表决方式是当场网络投票和网上投票相结合的

（四）现场会议举行的日期、时间地点

举行的日期时长：2023年3月24日9点00分

举办地址：总公司会议厅

（五）网上投票的软件、起始日期网络投票时长。

网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

网上投票起始时间：自2023年3月24日

至2023年3月24日

选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票时间是在股东会举办当日买卖交易时间范围，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票时间是在股东会举办当日的9:15-15:00。

（六）股票融资、转融通、约定购回业务流程帐户和港股通投资人的投票程序

涉及到股票融资、转融通业务、约定购回业务流程有关帐户及其港股通投资人的网络投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定执行。

（七）涉及到公开征集公司股东选举权

不属于

二、会议审议事宜

此次股东大会审议提案及网络投票股东类型

1.各提案已公布时间和公布新闻媒体

提案1至议案5、提案7、提案9至议案13早已企业第九届股东会第十一次（临时性）会议审议根据，详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn/）企业临2023-017号、临2023-018号、临2023-019号、临2023-020号、临2023-021号、临2023-022号公告，以及企业同日公布的《云南云天化股权有限责任公司2022本年度向特定对象发售A股个股应急预案（修改草案）》《云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》《云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《云南云天化股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》。

提案6、提案8早已企业第九届股东会第六次（临时性）会议审议根据，详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn/）企业临2022-131号公告以及企业于2022年11月17日公布的《云南云天化股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。

提案14早已企业第九届股东会第十次（临时性）会议审议根据，详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn/）企业临2023-015号、临2023-016号公告。

2.特别决议提案：提案1-13

3.对中小股东独立记票的议案：提案1-14

4.涉及到关系公司股东回避表决的议案：提案2、提案4、提案5、提案6、提案7、提案12

应回避表决的相关性股东名称：云天化集团有限责任公司

5.涉及到优先股参加决议的议案：不属于

三、股东会网络投票常见问题

（一）我们公司公司股东根据上海交易所股东会网络投票系统履行表决权的，既能登录交易软件微信投票（根据指定交易的证劵公司买卖终端设备）进行投票，还可以登录互联网技术微信投票（网站地址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登录互联网技术微信投票进行投票的，投资人需要完成公司股东身份验证。具体步骤请见互联网技术微信投票网址表明。

（二）拥有好几个股东账户股东，可执行的投票权总数则是户下所有股东账户持有同样类型优先股和同样种类认股权证的总数总数。

拥有好几个股东账户股东根据本所网络投票系统参加股东会网上投票的，能通过其任一股东账户参与。网络投票后，视作其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证都已各自投出去同一观点的表决票。

拥有好几个股东账户股东，根据好几个股东账户反复开展决议的，其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证的决议建议，分别由各种别和种类个股的第一次公开投票为标准。

（三）同一投票权进行现场、本所网络投票平台或多种方式反复开展决议的，以第一次公开投票为标准。

（四）公司股东对每一个提案均决议结束才可以递交。

四、大会参加目标

（一）除权日收盘后在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司在册的股东有权利参加股东会（详细情况详细下列），并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议。该委托代理人无须是自然人股东。

（二）董事、监事会和高管人员。

（三）企业聘用律师。

（四）有关人员。

五、大会备案方式

企业公司股东的法人代表列席会议的，应提供身份证原件、能确认其具备法人代表资质的合理证明或股东账户卡。企业公司股东的受权授权委托人列席会议的，委托代理人应提供身份证原件、公司股东部门的法人代表依规开具的书面形式法人授权书和股东账户卡。自然人股东亲身列席会议应提供身份证原件、证券账户卡和股东账户卡。自然人股东的授权代理人列席会议的，应提供身份证原件、法人授权书和股东账户卡。

六、其他事宜

1.开会时间大半天，与会人员交通出行及食宿自理；

2.大会联系电话

联系电话：0871-64327177，传真号码：0871-64327155；

手机联系人名字：雨菲、徐刚军。

特此公告。

配件1：法人授权书

云南云天化有限责任公司股东会

2023年3月9日

配件1：

法人授权书

云南云天化有限责任公司：

兹委托老先生（女性）意味着本公司（或自己）参加2023年3月24日举行的贵司2023年第二次股东大会决议，并委托履行投票权。

受托人持一般股票数：

受托人持优先选择股票数：

受托人公司股东账号号：

受托人签字（盖公章）：受委托人签字：

受托人身份证号码：受委托人身份证号码：

授权委托时间：时间日期

备注名称：

受托人必须在授权委托书中“允许”、“抵制”或“放弃”意愿中选择一个并打“○”，针对受托人在委托授权书中未做实际标示的，受委托人有权利按自己的喜好开展决议。

证券代码：600096证券简称：云天化公示序号：临2023-019

云南云天化有限责任公司

有关2022本年度向特定对象发售A股个股应急预案修定说明的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

云南云天化有限责任公司（下称“企业”）于2022年11月16日举办第九届股东会第六次（临时性）大会审议通过了企业2022本年度公开增发A股个股的有关提案。

2023年2月17日，全面推行股票发行注册制规章制度标准公布执行，中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）发布《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，原《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第163号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证监会公示〔2020〕11号）同时废止。

依据上述相关的法律法规要求，公司在2023年3月8日举行的第九届股东会第十一次（临时性）会议第九届职工监事第十一次大会审议通过了《关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等有关公司本次发行新股的有关提案，根据国家标准对此次发行新股计划方案等相关信息描述展开了改动。现公司就《云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的重要修定具体内容表明如下所示：

此次修定具体内容详细与本公告同一天公布的《云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。此次向特定对象发行新股事宜有待上海交易所审批通过并且经过证监会做出允许登记注册的确定后才可执行，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

云南云天化有限责任公司

股东会

2023年3月9日

证券代码：600096证券简称：云天化公示序号：临2023-024

云南云天化有限责任公司

有关公司担保的进展公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●被担保人名字：企业分公司、控股子公司（按占股比例贷款担保）。

●此次担保额度及已具体为他们提供的担保余额：2023年2月总计为以上被担保人所提供的担保额度为20,471.07万余元，截止2023年2月28日，企业为以上被担保人总计担保额度为215,741.11万余元，在股东大会审议申请的担保额度范围内。

●子公司呼和浩特金新化工有限公司因其固资押给公司为质押担保。控股子公司云南省氟磷电子科技有限公司各公司股东按占股比例公司担保。别的被担保人为控股子公司，不提供质押担保。

●对外担保逾期总计总数：无。

●此次贷款担保事项被担保人呼和浩特金新化工有限公司负债率超出70%，烦请广大投资者充足关心担保风险。

一、贷款担保状况简述

云南云天化有限责任公司（下称“企业”）2023年2月为分公司、控股子公司（按占股比例贷款担保）银行融资担保业务给予如下所示贷款担保：

公司在2022年12月27日举行的2022年第十次股东大会决议表决通过《关于公司2023年度对外担保的议案》，允许企业为分公司、控股子公司（按占股比例贷款担保）给予总计担保额度不超过人民币120亿人民币，担保额度有效期限自股东会准许生效日1年。股东会受权企业经营在相关贷款担保范围内签定企业2023本年度融资担保公司事宜（文档）（详细公示：临2022-137）。

2023年2月，企业为以上分公司、控股子公司（按占股比例贷款担保）所提供的贷款担保总额为20,471.07万余元，截止2023年2月28日，企业为以上被担保人总计担保额度为215,741.11万余元。这次贷款担保事宜在相关股东大会审议申请的担保额度范围内。

二、被担保方基本概况

（一）基本概况

（二）被担保方一年又一期财务报表

企业：万余元

三、担保协议主要内容

（一）为云南云天化花农铺科技发展有限公司所提供的贷款担保

1.合同类型：连带责任保证。

2.确保最高额程度：18,200万余元。

3.担保期限：主债权的偿还期届满生效日三年。

4.保证范围：本钱、贷款利息、合同违约金、赔偿费、实现债权费用、因借款人毁约给债务人带来的损失和其他任何应付费用。

（二）为呼和浩特金新化工有限公司所提供的贷款担保

1.合同类型：连带责任保证。

2.确保最高额程度：60,000万余元。

3.担保期限：独立合同项下负债执行期届满生效日三年。

4.保证范围：主债权本钱、贷款利息、合同违约金、损害赔偿金、服务费以及其为签署或执行合同规定而造成的花费、及其债务人完成担保权利和债务所产生费用，及其依据合同约定经债务人规定借款人需补充的担保金。

（三）为云南省氟磷电子科技有限公司所提供的贷款担保

1.合同类型：连带责任保证。

2.确保最高额程度：3,430万余元。

3.担保期限：独立合同项下的债务履行期限期满生效日三年。

4.保证范围：本钱及利息、利滚利、逾期利息、合同违约金、损害赔偿金和实现债权费用。

5.别的股东方贷款担保状况：多氟多新型材料有限责任公司按占股比例贷款担保3,570万余元。

四、担保的必要性和合理化

1.此次贷款担保为公司发展在全面分析各子公司营运能力、偿债能力指标与风险控制力前提下，在2023年公司预估对外担保总金额度内产生的实际贷款担保事宜，严控风险，有助于提高分公司和控股子公司偿债能力，减少企业综合融资成本。

2.负债率为70%之上全资子公司，公司为大股东并对日常经营主题活动具备管控权，担保风险处在可控范围内；子公司呼和浩特金新化工有限公司因其固资押给公司为质押担保，质押物可以遮盖连带担保责任范畴。不存在损害公司及股东权益的状况。

3.云南省氟磷电子科技有限公司为公司发展控股子公司，企业拥有其49%股份，多氟多新型材料有限责任公司拥有其51%股份。公司股东彼此按占股比例公司担保。

五、股东会和独董建议

公司在2022年12月9日举办第九届股东会第七次（临时性）大会，表决通过《关于公司2023年度对外担保的议案》，股东会和独董发布了如下所示建议：

企业为分公司及入股公司提供担保，是为了支持分公司和控股子公司的发展需求，有利于公司内部结构资源配置，减少企业综合资金成本，有利于公司长期稳定地进行日常生产经营活动。企业按占股比例向控股子公司的融资担保业务公司担保，各股东方均按照占股比例带来了相对应贷款担保或质押担保，各公司股东都不扣除担保费用，该贷款担保严控风险，有益于保证控股子公司的稳定生产运营。企业2023年对外担保事宜决议决策制定合乎法律法规、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东权益的情况。

六、对外担保总计额度及贷款逾期担保的总计额度

截止到2023年2月28日，企业以及子公司对外担保总额为753,351.87万余元，在其中企业对子公司所提供的贷款担保总额为719,567.52万余元，以上金额各自占公司2021年12月31日经审计资产总额73.76%和70.45%，无贷款逾期贷款担保。

云南云天化有限责任公司

股东会

2023年3月9日