证券代码：300936证券简称：中英科技公示序号：2023-006

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、此次项目投资事宜有待开展公司登记、基金备案相关手续，落实措施情况及进展尚存在不确定性。

2、股权投资基金具备时间长、流通性相对较低的特性，此次项目投资存有回本时间很长、短时间不能给企业贡献利润风险。

3、此次股权投资基金在交易环节中可能受到宏观经济政策、产业周期、监管措施、投资方向公司经营等多方面危害，将面临项目投资后难以实现预期收益率、不可以及时有效退出的风险性，甚至有可能存有投资亏损及基金下跌风险，本基金无保底及最少盈利服务承诺。

一、此次与权威机构一同开设股权投资基金状况

（一）基本概况

1、为进一步提升常州中英科技发展有限公司（下称“企业”）境外投资水平，提升项目效益，公司为有限合伙拟与普通合伙金芯顺通企业咨询服务（上海市）合伙制企业（有限合伙企业）及其它有限合伙签定《南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（下称“股东协议”），一同开设南通市全德学镂科芯二期股权投资管理方法合伙制企业（有限合伙企业）（下称“本合伙制企业”、“本基金”）。

本基金托管人为全德学尔私募基金管理（上海市）有限责任公司。本基金初次关账相对应的本基金出资额为人民币7.01亿人民币。企业出资额为1,000万余元，以自筹资金注资。本合伙制企业的重要投资范围为我国境内的泛半导体产业链各个阶段股权投资项目/公司，关键专注于泛半导体领域的武器装备、原材料、处理芯片元器件等国产替代的投资项目。

2、本次交易不构成关联方交易，并不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，本次交易事宜不用提交公司股东会及股东大会审议。

二、合作者基本概况

（一）基金托管人

机构性质：全德学尔私募基金管理（上海市）有限责任公司

统一社会信用代码：91370282MA3UW3MM2L

成立年限：2021年1月19日

公司注册地址：我国（上海市）自由贸易试验区临港新片区三三公路5053号3楼324室

注册资金：1000万人民币

企业类型：有限公司（自然人投资或控投）

股东情况：陈光注资900万余元，持仓90%；但宏注资100万余元，持仓10%。

法人代表：陈光

业务范围：一般项目：私募股权投资基金管理方法、股权投资公司管理和服务（需在中国证券投资中基协进行登记后才可从业生产经营）。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

关键投资行业：泛半导体产业链

执行登记的解释：已经完成中国证券投资中基协备案登记，备案序号：P1071902

（二）普通合伙

机构性质：金芯顺通企业咨询服务（上海市）合伙制企业（有限合伙企业）

统一社会信用代码：91310000MAC3TC2X5R

成立年限：2022年11月25日

公司注册地址：我国（上海市）自由贸易试验区临港新片区绕湖西二路888号C楼

认缴出资额：1300万人民币

企业类型：合伙企业

股东情况：全德学尔私募基金管理（上海市）有限责任公司注资300万余元，持仓23.08%；南通市锐瀚管理方法高新科技合伙制企业（有限合伙企业）注资520万余元，持仓40.00%；陈光注资480万余元，持仓36.92%。

执行事务合伙人：全德学尔私募基金管理（上海市）有限责任公司（委派代表：张榕）

业务范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；财税咨询。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

（三）别的有限合伙

1、机构性质：南通市新型产业股票基金（有限合伙企业）

统一社会信用代码：91320600MABTULJ72E

成立年限：2022年7月15日

公司注册地址：南通市开发区崇州市大路60号紫琅高新区6号院12层

注册资金：100500万元人民币

企业类型：合伙企业

股东情况：南通市紫琅私募基金管理有限责任公司注资500万，持仓0.50%。南通苏润投资管理集团有限公司注资5000万，持仓4.98%。南通市江天化学有限责任公司注资5000万，持仓4.98%。南通市产业链控股有限公司注资20000万余元，持仓19.90%。南通市自主创新创新基金（有限合伙企业）注资42500万余元，持仓42.29%。南通市新源投资发展有限公司注资15000万余元，持仓14.93%。南通市科技创新投资集团有限公司注资7500万余元，持仓7.46%。南通市冰醋酸化工厂有限责任公司注资5000万，持仓4.98%。

执行事务合伙人：南通市紫琅私募基金管理有限责任公司王丽红

业务范围：一般项目：股权投资基金；创投（限项目投资非上市公司）；以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动（需在中国证券投资中基协进行登记后才可从业生产经营）（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

2、机构性质：通富微电子有限责任公司

统一社会信用代码：91320000608319749X

成立年限：1994年2月4日

公司注册地址：深圳崇川路288号

注册资金：151323.6649万人民币

企业类型：有限责任公司（发售）

大股东：南通市华达微电子技术集团股份有限公司

控股股东：石通信

法人代表：石通信

业务范围：研究与开发、生产制造、市场销售集成电路芯片等半导体产品，提供一些的技术咨询；直营和代理以上产品的外贸业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、机构性质：南通市华泓集团有限公司

统一社会信用代码：91320691MA1P582U91

成立年限：2017年6月7日

公司注册地址：深圳通州湾科技产业园区江成路1088号内3栋楼3570室

注册资金：500万人民币

企业类型：有限公司（非自然人投资或控股法人独资）

股东情况：南通市华达微电子技术集团股份有限公司注资500万，持仓100%。

法人代表：陈玲珊

业务范围：产业基金、股权投资基金、创投。（不能以公开方式募资，不得公开买卖证券基金产品和金融衍生产品，不可放贷，不可给投资者服务承诺项目投资本钱不会受到损害或是服务承诺最少盈利）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、机构性质：南通市宝月湖科技创新投资集团有限公司

统一社会信用代码：91320602MA2685XT0C

成立年限：2021年6月8日

公司注册地址：南通市崇川区永福路79号

注册资金：10000万人民币

企业类型：有限公司（非自然人投资或控股法人独资）

股东情况：南通港诚投资发展有限公司注资10000万余元，持仓100%。

法人代表：田闻

业务范围：一般项目：股权投资基金；创投（限项目投资非上市公司）；以自筹资金从业投资活动；以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动（需在中国证券投资中基协进行登记后才可从业生产经营）；私募股权投资基金管理方法、股权投资公司管理和服务（需在中国证券投资中基协进行登记后才可从业生产经营）；私募证券投资基金管理和服务（需在中国证券投资中基协进行登记后才可从业生产经营）；自筹资金项目投资的财产管理和服务；企业经营管理；企业管理咨询；园区管理服务项目；物业管理服务；房屋租赁（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

5、机构性质：盛美半导体机器设备（上海市）有限责任公司

统一社会信用代码：91310000774331663A

成立年限：2005年5月17日

公司注册地址：我国（上海市）自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢

注册资金：43355.71万人民币

企业类型：有限责任公司（外国投资、发售）

法人代表：HUIWANG

大股东：ACMRESEARCH,INC.

控股股东：HUIWANG

业务范围：一般项目：电子器件专用设备制造；半导体元器件专用设备制造；机械零件、零部件加工；电子专用设备市场销售；半导体元器件专业设备市场销售；专业设备维修；电子器件、工业设备维护保养（没有特种设备安全）；专业设计服务；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

6、沈志刚

身份证号：3206261962********

家庭住址：天津市河西区******

7、张振宇

身份证号：3206021987********

家庭住址：江苏南通市崇川区******

8、谢力书

身份证号：4405251972********

家庭住址：上海市徐汇区******

9、朱小红

身份证号：3205241975********

家庭住址：江苏苏州市工业园区******

10、吴美琴

身份证号：3206021947********

家庭住址：江苏南通市崇川区******

11、徐康宁

身份证号：3206021954********

家庭住址：江苏南通市崇川区******

三、关联性及其它利益纠纷状况

普通合伙金芯顺通企业咨询服务（上海市）合伙制企业（有限合伙企业）、基金托管人全德学尔私募基金管理（上海市）有限公司与企业不会有关联性或权益分配；与公司控股股东、控股股东、持仓5%之上股东、执行董事、公司监事、高管人员不会有关联性或权益分配；未直接和间接持有公司股份。普通合伙金芯顺通企业咨询服务（上海市）合伙制企业（有限合伙企业）、基金托管人全德学尔私募基金管理（上海市）有限公司受同一控制人操控或对其管理方法。

别的有限合伙与企业不会有关联性或权益分配；与公司控股股东、控股股东、持仓5%之上股东、执行董事、公司监事、高管人员不会有关联性或权益分配；与企业不会有一致行动关联、未直接和间接持有公司股份。

公司控股股东、控股股东、持仓5%之上股东、执行董事、公司监事、高管人员不会有参加此次项目投资基金认购申购及在股权投资基金中就职的现象。

四、本基金的相关情况

1、基金名称：南通市全德学镂科芯二期股权投资管理方法合伙制企业（有限合伙企业）

2、管理规模：本基金初次关账相对应的本基金出资额为人民币7.01亿人民币。

3、基金托管人：全德学尔私募基金管理（上海市）有限责任公司

4、组织结构：合伙制企业（有限合伙企业）

5、股票基金看向：本合伙制企业的重要投资范围为我国境内的泛半导体产业链各个阶段股权投资项目/公司，关键专注于泛半导体领域的武器装备、原材料、处理芯片元器件等国产替代的投资项目。

6、业务范围：

一般项目：以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动（需在中国证券投资中基协进行登记后才可从业生产经营）；创投（限项目投资非上市公司）（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）（以企业登记机关最后审批备案的经营范围为标准）。

7、存续期限：本合伙企业的合伙期限为10年，该期为工商注册的合伙期限，自合伙制企业于企业登记的成立之日起测算（合作经营公司营业执照授予之日为合伙制企业企业登记的成立之日）。合伙制企业企业登记的合伙期限可以根据实际需求作出调整。

8、投资方式：全部合作伙伴都以rmb现钱方法注资。

9、注资进展：各合伙人的出资额应当按照普通合伙发出来的“缴纳注资通告”的要求进行实缴出资。普通合伙规定缴纳注资款时，应列明该有限合伙应缴纳注资金额和最终支付日期（“注资日”），缴纳注资通告应至少提前10个工作日向有限合伙传出，第一期缴纳注资通告提早5日传出就可以。

10、认缴出资后合作伙伴信息内容：

11、激励制度：除非是法律法规另有规定或本协议还有另外明确规定，在合伙企业持有期内，一切合作伙伴均不得规定退伙（没有有限合伙因产生市场份额出让而造成的退伙）。一切有限合伙依这一规定退伙时，本合伙制企业不可所以被散伙并结算。在有限合伙被强行退伙的情况之下，执行事务合伙人有权利确定相对应减少本合伙企业的认缴出资总金额。

12、上市企业对基金会计处理方法：企业根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对本基金确认和计量检定，开展计算解决。

13、一票否决权：公司为有限合伙，公司对于股票基金拟投资的标底不具备

一票否决权。

五、协议书具体内容

（一）各投资者的协作影响力

1.1普通合伙

合伙企业的普通合伙为金芯顺通企业咨询服务(上海市)合伙制企业(有限合伙企业)。普通合伙的出资额占合伙企业初次关账总出资额的1.85%，且自始至终保持不少于1%的认缴出资占比。普通合伙对合伙企业的债权债务无限责任。为防止疑惑，普通合伙将基于其出资额参加合伙制企业的投入并按照本约定书具有对应的财产权。

1.2有限合伙

有限合伙的名字或名称、居所及出资额详细前文。有限合伙因其认缴制的出资为准对合伙企业债权债务有限责任公司。

（二）合伙事务的落实

2.1执行事务合伙人的选拔任用

2.1.1整体合作伙伴一致同意授权委托本合伙企业的普通合伙金芯顺通企业咨询服务(上海市)合伙制企业(有限合伙企业)出任执行事务合伙人。

2.1.2除非是普通合伙发生退伙、被开除的情况，不然，合伙企业不可拆换执行事务合伙人。

2.2合伙事务的落实及执行事务合伙人的管理权限

2.2.1合伙企业由执行事务合伙人实行合伙事务。为推进合伙企业的目的，执行事务合伙人排它经具有对该合伙制企业日常管理与经营权及其制订有关决策的过程权利。

2.2.2执行事务合伙人的权力包含：

（1）承担合伙企业的日常运营和管理；

（2）对外开放意味着本合伙制企业，同时向合伙制企业委派代表；

（3）意味着合伙制企业缔约合同书、协议书及达到别的承诺；

（4）意味着合伙制企业就加盟项目和有关多方签定有关文件；

（5）确定变动合伙企业的重要经营地（仅限于深圳中央创新区内），申请办理合伙企业注册开设、公司变更；

（6）根据相关法律法规及本协议的承诺、受权及相关决定，管理方法、保持和处罚合伙企业的资产，包含但是不限于合伙企业以其目地范围之内投资活动而获得的不动产和其它财产权；

（7）在合伙企业婚姻存续期间按本约定书制订利润分配计划方案；

（8）按照本约定书具有合作经营权益的支配权；本合伙制企业结算时，按本约定书参加本合伙制企业剩余财产的分派；

（9）设立、保持和撤消合伙企业的银行帐户、股票账户，出具银行汇票和其它支付凭证；

（10）聘请或辞退专业人员、中介公司及咨询顾问机构为合伙企业提供帮助（包含但是不限于新项目投资或项目退出所必须的会计事务所、法律事务所、资产评估机构、投资咨询等中介服务），意味着合伙企业与上述人员或机构签定相关协议；

（11）为合伙企业利益选择提出诉讼或诉讼，开展诉讼；与异议另一方开展让步、调解等，以缓解合伙企业与第三方的分歧；采用全部可能性的行为以保证合伙企业的资金安全，减少因合伙企业的业务内容但对合伙企业、普通合伙以及资产很有可能带来的损失；可以直接解决或由其他组织及组织处理相关本合伙制企业的起诉、诉讼或其它异议、纠纷案件；

（12）依据国家税务局管理规范解决合伙企业的涉税事项，意味着本合伙制企业申请办理各种税金事项、按法规和本协议要求公布合伙制企业相关信息；

（13）采用为保持合伙企业合理合法存续期、从业合伙企业业务经营、完成合作经营目地、维护保养或争得合伙企业合法权利所必须的别的行为。

（14）拟订本合伙制企业的基本管理制度和实际管理制度；

（15）依规集结、组织、参与合作伙伴交流会，并履行对应的投票权；

（16）聘用或辞退单独的审计公司对合伙制企业开展年度审计报告；

（17）根据基金托管人管理制度开设/变动决策联合会（“投委会”），明确投委会委员会候选人、会议制度及投委会权力；

（18）签署与建立连接媒介等特殊目地项目投资媒介有关的协议；

（19）按照本约定书的管理权限，接受有限合伙入住，规定有限合伙降低出资额、降低实缴出资额及/或强制性退伙，及其，相匹配减少合伙制企业的认缴出资总金额、实缴出资总金额；

（20）存放本合伙制企业全部运营档案资料与帐本，确定本合伙制企业所使用的会计核算方法和规则；

（21）法律法规、法规和本协议规定的其他支配权。

执行事务合伙人有权利把它权力委托管理人履行，由管理员实际履行有关权力，但合作经营公司的管理及合伙事务的落实应是执行事务合伙人本身的职责，执行事务合伙人应就管理员受托管理的举动承担责任。

2.2.3执行事务合伙人的责任义务包含：

（1）依照本协议和委托管理协议的承诺勤勉尽职，维护保养合伙财产的统一性、完好性、安全系数，不得从事危害合伙制企业及有限合伙权益活动；

（2）依照本协议的承诺向有限合伙汇报合伙事务的落实情况和本基金的运营和经营情况；

（3）不可因其在合伙制企业里的财产份额质押担保；不能以本合伙制企业名义或者以本合伙制企业的资产对外开放（包含别的合作伙伴）贷款担保；

（4）在基金投资期限内，执行事务合伙人应职业管理方法本合伙制企业，不可直营或受到别人授权委托从业相关业务；

（5）对该合伙制企业的债权债务无限责任；

（6）对该合伙制企业里的合伙事务和资产配置等有关事务管理对外开放给予信息保密；

（7）本合伙制企业进行其最后认缴出资总额70%的投入（包含依据合伙制企业已签定有约束的法律条文所服务承诺注资或备付合作经营花费、负债或其它义务的有效预埋）以后，如参加开设或管理方法任何其他和本合伙制企业投资范围、投资建议、投资阶段均实质相同的私募投资基金，应向本合伙制企业的咨询委员会属实立即公布；

（8）执行事务合伙人无论什么时候均不得以个人或者其关联人为名私收被投资企业或者其关联企业的任何方式的内幕交易，包含但是不限于服务费付款、股权赠予或者以好于本合伙制企业的前提条件投资入股等。如涉及以上任何方式的内幕交易，应全都归本基金全部；

（9）不可将已回收处理可配置资产（包含非投资活动回收处理资产）进行再次项目投资；

（10）法律法规、法规和本协议规定的其他责任。

2.3股权投资基金

2.3.1本合伙制企业采用受托管理的管理模式，由基金托管人委托负责本合伙制企业的投入运营和管理，包含科学研究投资机会、管理决策加盟项目、对被投资企业开展投后监管、管理方法、制订并执行投资退出计划方案，及其依照中基协的相关规定按时进行披露和数据库备份等。本协议签署时，由全德学尔私募基金管理（上海市）有限责任公司（管理员备案序号：P1071902）出任本基金的管理员。执行事务合伙人、本合伙制企业应当与管理员签定《委托管理协议》，管理员在《委托管理协议》中常具有的权力不可超过本约定书。为免异议，执行事务合伙人解决合伙制企业的经营管理承担最后义务，且执行事务合伙人聘用管理员不可降低相关法律法规或本协议下普通合伙/执行事务合伙人对合伙制企业担负的责任义务。

（三）合伙制企业财产管理方法、应用及合伙制企业项目投资

3.1合伙企业资产的管理和应用

3.1.1合伙企业的资产由执行事务合伙人按本合同的要求进行监管、应用和处罚。不能以合伙企业的资产对外开放给予质押、质押贷款、留设或其它方式的贷款担保或是设置别的任何方式的权利负担。

3.1.2资金监管。合伙企业以有限合伙企业为名中国境内设立招商银行股份有限公司在深圳里的子公司设立存管账户，用以合作伙伴缴纳注资及其存放合伙企业的现金资产，合伙企业每一个现金收入、开支和清算均应当由该帐户开展，其中不少税金必须由合作经营企业基本户收取的则是由代管户打款至基本账户进行支付/清算。

3.1.3整体合作伙伴签定本协议即视为允许仅由普通合伙/执行事务合伙人以本合伙制企业为名直接与基金托管人、基金托管人签定基金托管合同书，资金监管相关事宜以合伙企业与托管银行签署的租赁协议书为标准。

3.2合伙企业的投入

3.2.1投资建议、投资阶段及投资范围。合伙制企业的重要投资范围为我国境内的泛半导体产业链各个阶段股权投资项目/公司，关键专注于泛半导体领域的武器装备、原材料、处理芯片元器件等国产替代的投资项目。

3.2.2合伙制企业的理财方式包含股权投资基金以及其它相关法律法规许可的投资方法，相关法律法规针对相对应投资方法有相对应时限、比例条件等，则必须符合相对应相关法律法规明文规定。为推进合作伙伴权益的最大化，普通合伙可决定把合伙制企业待项目投资、待分配、花费备付等原因的留存现金用以临时性项目投资（“临时性项目投资”），仅限于用以储放金融机构、选购银行理财产品、国债券、央行票据、货币型基金及其它现金管理业务商品。有权利主管机构对临时性项目投资有明确规定的，从其规定。

3.2.3投资限制

合伙企业不可投资或从业以下行业或项目：

（1）从业贷款担保、质押、委贷等服务；

（2）项目投资二级市场股票、期货交易、房地产业、证券基金、定级AAA以内的企业债券、资管产品、保险计划及其它金融衍生产品；

（3）向所有第三方给予冠名赞助、捐助（经合作伙伴交流会核准的公益性捐赠以外）；

（4）消化吸收或变相吸收存款，或者向第三方给予贷款和拆借；

（5）开展担负无尽或无限责任的境外投资；

（6）发售私募基金或集合理财商品募资；

（7）名股实债等变向提升政府债务的项目；

（8）别的相关法律法规严禁所从事业务流程。

3.2.4投资比例限定。

除非是经咨询委员会允许，合伙制企业总计对单一投资项目的投资额不能超过到时候合伙制企业总计认缴出资总额10%。

（四）利润分配及亏本分摊

4.1利润分配

4.1.1合伙制企业可分派收益（“可分派收益”）指以下收益在扣减相关费用、未付款的基金费用及其它应交账款后可分派一部分：合伙制企业项目投资收入（包括退还的投资的本金和收益或因为售卖、处理加盟项目得到收入）；项目投资期结束后普通合伙明确不进行投资或用以其他目地同时可退还给各合伙人的实缴出资额（“没有使用认缴出资额”）；合伙制企业以其开发运营主题活动得到分红、股利分配、贷款利息、其他收益。实际须根据合伙制企业会计核算办法要求的学科和规格予以处理。

4.1.2当合伙制企业接到新项目投资收入后，普通合伙需在作出有效预埋（为付款合作经营费用等）后，依照整体合作伙伴在此项目运营成本中平摊的实缴出资占比，及时与各合作伙伴分派合伙制企业可分派收益，分派时长需在合伙制企业得到新项目投资收入后60个工作日内按本约定书的基本原则和次序所有进行分割。

4.1.3分派次序。合伙制企业造成可分派收益，就来源于新项目可分派收益，必须在参加该投资项目的全部合作伙伴中间依照项目投资成本分摊占比开展原始区划；其余部分可分派收益理应按照各合作伙伴实缴出资占比开展原始区划，并依据如下所示次序和形式进行分派：

（1）资本回报。100%（100%）向该合作伙伴分派，直到该合作伙伴依据本第（1）项总计所获得的分派总额相当于该合作伙伴到时候缴纳至基金实缴出资额总金额。

（2）优先选择收益。若有账户余额，进一步向各合作伙伴进行分割，直到其就依据上述第（1）项所回收利用实缴出资额完成8%/年（单利）的优先选择收益（“优先选择收益”）；为防止质疑，就每一次取回实缴出资额一部分来讲，优先选择回报测算期内为合作伙伴这部分实缴出资额具体付款至募资帐户之日起止该合作伙伴募资帐户取回这部分实缴出资额之日止（测算时不含其划归募资帐户当日）；

（3）普通合伙年底分红追补。若有账户余额，则分给普通合伙，使之依据本第（3）项获得额度相当于：优先选择收益额度/80%*20%；

（4）剩下收益分派。怎样分派收益按上述第（3）项承诺分派后依然存在剩下，则剩余的部分的20%分给普通合伙，80%向参加这个项目的各合作伙伴分派。

4.2亏本分摊

4.2.1若因执行事务合伙人或基金托管人（包含其内部组织、员工或其授权委托、授权任何其他组织、本人）因有意为之错误行为、过失所导致的违法违规，可能会导致合伙制企业亏本，则其等执行事务合伙人或基金托管人需承担该等亏本同时向合伙制企业承担连带责任。非因以上缘故，本基金下跌，由合作伙伴按认缴出资占比担负。

（五）新合作伙伴入住及合作伙伴退伙

5.1新合作伙伴入住

5.1.1合伙企业婚姻存续期间，合伙企业不接受别的普通合伙入住。但本协议约定的拆换执行事务合伙人的情况以外。

5.1.2本协议签订后12个月做为本基金的募集期，募资期结束后不会再新增加出资额。募资期限内，经普通合伙单独确定能接受一个新的合作伙伴入住或接纳到时候现有的有限合伙提升对于合伙制企业的出资额（该等新有限合伙和增加出资额的不仅有有限合伙因其增加出资额为准称之为“后面募资合作伙伴”）。募资期结束后，经普通合伙单独确定，能接受一个新的合作伙伴根据转让合伙份额的形式入住。募资期限内，后面募资合作伙伴应依据普通合伙的需求缴纳其第一期认缴出资额（需不小于该后面募资合作伙伴从总体上入住前已经加盟项目所平摊的运营成本额度、对已经产生合作经营费用分摊数额及需补缴社保的管理费用额度（自初次交收日开始计算）总和）。后面募资合作伙伴对于投资项目的项目投资成本分摊比例原则根据该合作伙伴入住后认缴出资比例确定。后面募资合作伙伴不参加合伙制企业已撤出新项目（若有）的分派，其实缴出资额亦不纳入已撤出工程项目的运营成本。

5.2合作伙伴退伙

5.2.1除非是法律法规另有规定或本协议还有另外明确规定，在合伙企业持有期内，一切合作伙伴均不得规定退伙（没有有限合伙因产生市场份额出让而造成的退伙）。一切有限合伙依这一规定退伙时，本合伙制企业不可所以被散伙并结算。在有限合伙被强行退伙的情况之下，执行事务合伙人有权利确定相对应减少本合伙企业的认缴出资总金额。

5.2.2普通合伙有以下情形之一，有限合伙有第（1）项、第（3）项、第（4）项有下列情形之一的，自然退伙，退伙理由实际发生之日为退伙起效日：

（1）身亡或是被依法宣告失踪；

（2）自身缺失偿债能力指标；

（3）做为合伙人的法人或者其他组织依规被吊销营业执照、责令关闭、撤消，或是被宣布破产；

（4）合作伙伴在合伙企业里的所有合伙份额被老百姓强制执行。

5.2.3有限合伙有下列情形之一的，经普通合伙单独确定，可将其开除：

（1）本协议“初次注资义务”项下未完全履行注资责任但未及时改正情况；

（2）因有意或程序流程不规范所导致的过失给合伙企业导致巨大损失；

（3）违反本协议书给合伙企业或其它合作伙伴造成后果；

（4）别的严重影响合伙企业或其它合作伙伴合法权益的情况。

对有限合伙人的开除决定理应书面形式通知被除知名人士。自被除知名人士收到开除通告之日起，开除起效。被除知名人士按退伙解决，开除起效的时间为退伙时长。

（六）合伙份额出让

6.1合伙份额出让

6.1.1本协议里的“合伙份额”就是指合作伙伴按照本约定书在合伙企业中拥有的财产份额。

6.1.2有限合伙出让其持有的合伙份额，须提早30日书面形式通知执行事务合伙人并且经过执行事务合伙人允许，即可出让；但是对于拟购买方为等出让方之关联企业的，执行事务合伙人不可不科学地回绝。假如有限合伙违反本协议书要求私自出让其持有全部或部分合伙制企业财产份额，执行事务合伙人有权利把它从合伙制企业开除。对以其违规行为给合伙制企业和其它合作伙伴所造成的全部损害，该毁约有限合伙均应给予赔付。

6.1.3普通合伙不得转让其在股票基金里的注资或财产份额，且不可主动提出退伙。如普通合伙发生其被宣布破产、被吊销营业执照等突发情况，须经出让其合伙份额，且买受人服务承诺担负原普通合伙之所有责任与义务，则可以依规出让，不然合伙企业即应散伙，进到清算方案。

六、对企业的危害

1、投资的目的

本合伙制企业的重要投资范围为我国境内的泛半导体产业链各个阶段股权投资项目/公司，关键专注于泛半导体领域的武器装备、原材料、处理芯片元器件等国产替代的投资项目。此次参与投资本基金合乎公司战略规划和投资目标，在确保公司主要业务稳步发展前提下，有利于加速公司战略规划的实行，可以利用产业链投资理财平台，布局与公司主要业务具备关联性、联动性的行业，借助基金托管人的专业团队优点、工程区位优势和平台资源，积极寻找具有较强发展前途项目，也有助于公司分享隐性的回报率，并且能够有效降低企业的经营风险，为公司及公司股东造就科学合理的回报率。此次资金来自企业自筹资金，也不会影响企业经营活动的正常运行，不会对公司业务经营情况产生重大影响。

2、存有的风险性

此次投入的项目投资时间较长，股权投资基金在交易过程中将遭受经济形势、宏观经济政

策、产业周期、投资方向运营管理、交易方案等诸多要素危害，可能出现无法寻

求到适宜的投资方向及其长期投资不达预估或亏钱的风险性，企业将高度关注并防

范相关风险性，根据相关法律法规标准，严苛风险防控，进一步减少和防范经营风险，有

效维护保养企业投资资产的安全性。企业将按有关规定及时发布进度公示，烦请项目投资

者注意投资风险。

七、别的表明

公司本次境外投资不会导致同行业竞争或关联方交易。

公司本次与专业投资机构合作投资前十二个月内不会有将超募资金用以永久补充流动资金的情况。

八、备查簿文档

1、《南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

2、《海通证券股份有限公司关于常州中英科技股份有限公司与专业机构共同设立投资基金的核查意见》。

特此公告。

常州中英科技发展有限公司

股东会

2023年2月17日

海通证券股份有限责任公司

有关常州中英科技发展有限公司

与权威机构一同开设股权投资基金的审查建议

海通证券股份有限责任公司（下称“国泰君安”或“承销商”）做为常州中英科技发展有限公司（下称“中英科技”或“企业”）首次公开发行股票并且在创业板上市的承销商，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的需求，对常州中英科技发展有限公司与权威机构一同开设股权投资基金的事项进行了审查，具体情况如下：

一、此次与权威机构一同开设股权投资基金状况

（一）基本概况

1、为进一步提升常州中英科技发展有限公司（下称“企业”）境外投资水平，提升项目效益，公司为有限合伙拟与普通合伙金芯顺通企业咨询服务（上海市）合伙制企业（有限合伙企业）及其它有限合伙签定《南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（下称“股东协议”），一同开设南通市全德学镂科芯二期股权投资管理方法合伙制企业（有限合伙企业）（下称“本合伙制企业”、“本基金”）。

本基金托管人为全德学尔私募基金管理（上海市）有限责任公司。本基金初次关账相对应的本基金出资额为人民币7.01亿人民币。企业出资额为1,000万余元，以自筹资金注资。本合伙制企业的重要投资范围为我国境内的泛半导体产业链各个阶段股权投资项目/公司，关键专注于泛半导体领域的武器装备、原材料、处理芯片元器件等国产替代的投资项目。

2、本次交易不构成关联方交易，并不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，本次交易事宜不用提交公司股东会及股东大会审议。

二、合作者基本概况

（一）基金托管人

机构性质：全德学尔私募基金管理（上海市）有限责任公司

统一社会信用代码：91370282MA3UW3MM2L

成立年限：2021年1月19日

公司注册地址：我国（上海市）自由贸易试验区临港新片区三三公路5053号3楼324室

注册资金：1000万人民币

企业类型：有限公司（自然人投资或控投）

股东情况：陈光注资900万余元，持仓90%；但宏注资100万余元，持仓10%。

法人代表：陈光

业务范围：一般项目：私募股权投资基金管理方法、股权投资公司管理和服务（需在中国证券投资中基协进行登记后才可从业生产经营）。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

关键投资行业：泛半导体产业链

执行登记的解释：已经完成中国证券投资中基协备案登记，备案序号：P1071902

（二）普通合伙

机构性质：金芯顺通企业咨询服务(上海市)合作经营企业(有限合伙企业)

统一社会信用代码：91310000MAC3TC2X5R

成立年限：2022年11月25日

公司注册地址：我国(上海市)自由贸易试验区临港新片区绕湖西二路888号C楼

认缴出资额：1300万人民币

企业类型：合伙企业

股东情况：全德学尔私募基金管理（上海市）有限责任公司注资300万余元，持仓23.08%；南通市锐瀚管理方法高新科技合伙制企业（有限合伙企业）注资520万余元，持仓40.00%；陈光注资480万余元，持仓36.92%。

执行事务合伙人：全德学尔私募基金管理（上海市）有限责任公司（委派代表：张榕）

业务范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；财税咨询。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

（三）别的有限合伙

1、机构性质：南通市新型产业股票基金(有限合伙企业)

统一社会信用代码：91320600MABTULJ72E

成立年限：2022年7月15日

公司注册地址：南通市开发区崇州市大路60号紫琅高新区6号院12层

注册资金：100500万元人民币

企业类型：合伙企业

股东情况：南通市紫琅私募基金管理有限责任公司注资500万，持仓0.50%。南通苏润投资管理集团有限公司注资5000万，持仓4.98%。南通市江天化学有限责任公司注资5000万，持仓4.98%。南通市产业链控股有限公司注资20000万余元，持仓19.90%。南通市自主创新创新基金（有限合伙企业）注资42500万余元，持仓42.29%。南通市新源投资发展有限公司注资15000万余元，持仓14.93%。南通市科技创新投资集团有限公司注资7500万余元，持仓7.46%。南通市冰醋酸化工厂有限责任公司注资5000万，持仓4.98%。

执行事务合伙人：南通市紫琅私募基金管理有限责任公司王丽红

业务范围：一般项目：股权投资基金；创投（限项目投资非上市公司）；以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动（需在中国证券投资中基协进行登记后才可从业生产经营）（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

2、机构性质：通富微电子有限责任公司

统一社会信用代码：91320000608319749X

成立年限：1994年2月4日

公司注册地址：深圳崇川路288号

注册资金：151323.6649万人民币

企业类型：有限责任公司(发售)

大股东：南通市华达微电子技术集团股份有限公司

控股股东：石通信

法人代表：石通信

业务范围：研究与开发、生产制造、市场销售集成电路芯片等半导体产品，提供一些的技术咨询；直营和代理以上产品的外贸业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、机构性质：南通市华泓集团有限公司

统一社会信用代码：91320691MA1P582U91

成立年限：2017年6月7日

公司注册地址：深圳通州湾科技产业园区江成路1088号内3栋楼3570室

注册资金：500万人民币

企业类型：有限公司（非自然人投资或控股法人独资）

股东情况：南通市华达微电子技术集团股份有限公司注资500万，持仓100%。

法人代表：陈玲珊

业务范围：产业基金、股权投资基金、创投。（不能以公开方式募资，不得公开买卖证券基金产品和金融衍生产品，不可放贷，不可给投资者服务承诺项目投资本钱不会受到损害或是服务承诺最少盈利）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、机构性质：南通市宝月湖科技创新投资集团有限公司

统一社会信用代码：91320602MA2685XT0C

成立年限：2021年6月8日

公司注册地址：南通市崇川区永福路79号

注册资金：10000万人民币

企业类型：有限公司（非自然人投资或控股法人独资）

股东情况：南通港诚投资发展有限公司注资10000万余元，持仓100%。

法人代表：田闻

业务范围：一般项目：股权投资基金；创投（限项目投资非上市公司）；以自筹资金从业投资活动；以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动（需在中国证券投资中基协进行登记后才可从业生产经营）；私募股权投资基金管理方法、股权投资公司管理和服务（需在中国证券投资中基协进行登记后才可从业生产经营）；私募证券投资基金管理和服务（需在中国证券投资中基协进行登记后才可从业生产经营）；自筹资金项目投资的财产管理和服务；企业经营管理；企业管理咨询；园区管理服务项目；物业管理服务；房屋租赁（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

5、机构性质：盛美半导体机器设备（上海市）有限责任公司

统一社会信用代码：91310000774331663A

成立年限：2005年5月17日

公司注册地址：我国（上海市）自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢

注册资金：43355.71万人民币

企业类型：有限责任公司（外国投资、发售）

法人代表：HUIWANG

大股东：ACMRESEARCH,INC.

控股股东：HUIWANG

业务范围：一般项目：电子器件专用设备制造；半导体元器件专用设备制造；机械零件、零部件加工；电子专用设备市场销售；半导体元器件专业设备市场销售；专业设备维修；电子器件、工业设备维护保养（没有特种设备安全）；专业设计服务；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

6、沈志刚

身份证号：3206261962********

家庭住址：天津市河西区******

7、张振宇

身份证号：3206021987********

家庭住址：江苏南通市崇川区******

8、谢力书

身份证号：4405251972********

家庭住址：上海市徐汇区******

9、朱小红

身份证号：3205241975********

家庭住址：江苏苏州市工业园区******

10、吴美琴

身份证号：3206021947********

家庭住址：江苏南通市崇川区******

11、徐康宁

身份证号：3206021954********

家庭住址：江苏南通市崇川区******

三、关联性及其它利益纠纷状况

普通合伙金芯顺通企业咨询服务（上海市）合伙制企业（有限合伙企业）、基金托管人全德学尔私募基金管理（上海市）有限公司与企业不会有关联性或权益分配；与公司控股股东、控股股东、持仓5%之上股东、执行董事、公司监事、高管人员不会有关联性或权益分配；未直接和间接持有公司股份。普通合伙金芯顺通企业咨询服务(上海市)合伙制企业（有限合伙企业）、基金托管人全德学尔私募基金管理（上海市）有限公司受同一控制人操控或对其管理方法。

别的有限合伙与企业不会有关联性或权益分配；与公司控股股东、控股股东、持仓5%之上股东、执行董事、公司监事、高管人员不会有关联性或权益分配；与企业不会有一致行动关联、未直接和间接持有公司股份。

公司控股股东、控股股东、持仓5%之上股东、执行董事、公司监事、高管人员不会有参加此次项目投资基金认购申购及在股权投资基金中就职的现象。

四、本基金的相关情况

1、基金名称：南通市全德学镂科芯二期股权投资管理方法合伙制企业（有限合伙企业）

2、管理规模：本基金初次关账相对应的本基金出资额为人民币7.01亿人民币。

3、基金托管人：全德学尔私募基金管理（上海市）有限责任公司

4、组织结构：合伙制企业（有限合伙企业）

5、股票基金看向：本合伙制企业的重要投资范围为我国境内的泛半导体产业链各个阶段股权投资项目/公司，关键专注于泛半导体领域的武器装备、原材料、处理芯片元器件等国产替代的投资项目。

6、业务范围：

一般项目：以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动（需在中国证券投资中基协进行登记后才可从业生产经营）；创投（限项目投资非上市公司）（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）（以企业登记机关最后审批备案的经营范围为标准）。

7、存续期限：本合伙企业的合伙期限为10年，该期为工商注册的合伙期限，自合伙制企业于企业登记的成立之日起算（合作经营公司营业执照授予之日是合伙制企业企业登记的成立之时）。合伙制企业企业登记的合伙期限可以根据实际需求作出调整。

8、投资方式：全部合作伙伴都以rmb现钱方法注资。

9、注资进展：各合伙人的出资额应当按照普通合伙发出来的“缴纳注资通告”的要求进行实缴出资。普通合伙规定缴纳注资款时，应列明该有限合伙应缴纳注资金额和最终付款日期（“注资日”），缴纳注资通告应至少提前10个工作日左右向有限合伙传出，第一期缴纳注资通告提早5日传出就可以。

10、认缴出资后合作伙伴信息内容：

11、激励制度：除非是法律法规另有规定或本协议还有另外明确规定，在合伙企业持有期内，一切合作伙伴均不得规定退伙（没有有限合伙因产生市场份额出让而造成的退伙）。一切有限合伙依这一规定退伙时，本合伙制企业不可所以被散伙并结算。在有限合伙被强行退伙的情况之下，执行事务合伙人有权利确定相对应减少本合伙企业的认缴出资总金额。

12、上市企业对基金会计处理方法：企业根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对本基金确认和计量检定，开展计算解决。

13、一票否决权：公司为有限合伙，公司对于股票基金拟投资的标底不具备

一票否决权。

五、协议书具体内容

（一）各投资者的协作影响力

1.1普通合伙

合伙企业的普通合伙为金芯顺通企业咨询服务(上海市)合伙制企业(有限合伙企业)。普通合伙的出资额占合伙企业初次关账总出资额的1.85%，且自始至终保持不少于1%的认缴出资占比。普通合伙对合伙企业的债权债务无限责任。为防止疑惑，普通合伙将基于其出资额参加合伙制企业的投入并按照本约定书具有对应的财产权。

1.2有限合伙

有限合伙的名字或名称、居所及出资额详细前文。有限合伙因其认缴制的出资为准对合伙企业债权债务有限责任公司。

（二）合伙事务的落实

2.1执行事务合伙人的选拔任用

2.1.1整体合作伙伴一致同意授权委托本合伙企业的普通合伙金芯顺通企业咨询服务(上海市)合伙制企业(有限合伙企业)出任执行事务合伙人。

2.1.2除非是普通合伙发生退伙、被开除的情况，不然，合伙企业不可拆换执行事务合伙人。

2.2合伙事务的落实及执行事务合伙人的管理权限

2.2.1有限合伙企业公司由执行事务合伙人实行合伙事务。为推进合伙企业的目的，执行事务合伙人排它经具有对该合伙制企业日常管理与经营权及其制订有关决策的过程权利。

2.2.2执行事务合伙人的权力包含：

（1）承担合伙企业的日常运营和管理；

（2）对外开放意味着本合伙制企业，同时向合伙制企业委派代表；

（3）意味着合伙制企业缔约合同书、协议书及达到别的承诺；

（4）意味着合伙制企业就加盟项目和有关多方签定有关文件；

（5）确定变动合伙企业的重要经营地（仅限于深圳中央创新区内），申请办理合伙企业注册开设、公司变更；

（6）根据相关法律法规及本协议的承诺、受权及相关决定，管理方法、保持和处罚合伙企业的资产，包含但是不限于合伙企业以其目地范围之内投资活动而获得的不动产和其它财产权；

（7）在合伙企业婚姻存续期间按本约定书制订利润分配计划方案；

（8）按照本约定书具有合作经营权益的支配权；本合伙制企业结算时，按本约定书参加本合伙制企业剩余财产的分派；

（9）设立、保持和撤消合伙企业的银行帐户、股票账户，出具银行汇票和其它支付凭证；

（10）聘请或辞退专业人员、中介公司及咨询顾问机构为合伙企业提供帮助（包含但是不限于新项目投资或项目退出所必须的会计事务所、法律事务所、资产评估机构、投资咨询等中介服务），意味着合伙企业与上述人员或机构签定相关协议；

（11）为合伙企业利益选择提出诉讼或诉讼，开展诉讼；与异议另一方开展让步、调解等，以缓解合伙企业与第三方的分歧；采用全部可能性的行为以保证合伙企业的资金安全，减少因合伙企业的业务内容但对合伙企业、普通合伙以及资产很有可能带来的损失；可以直接解决或由其他组织及组织处理相关本合伙制企业的起诉、诉讼或其它异议、纠纷案件；

（12）依据国家税务局管理规范解决合伙企业的涉税事项，意味着本合伙制企业申请办理各种税金事项、按法规和本协议要求公布合伙制企业相关信息；

（13）采用为保持合伙企业合理合法存续期、从业合伙企业业务经营、完成合作经营目地、维护保养或争得合伙企业合法权利所必须的别的行为。

（14）拟订本合伙制企业的基本管理制度和实际管理制度；

（15）依规集结、组织、参与合作伙伴交流会，并履行对应的投票权；

（16）聘用或辞退单独的审计公司对合伙制企业开展年度审计报告；

（17）根据基金托管人管理制度开设/变动决策联合会（“投委会”），明确投委会委员会候选人、会议制度及投委会权力；

（18）签署与建立连接媒介等特殊目地项目投资媒介有关的协议；

（19）按照本约定书的管理权限，接受有限合伙入住，规定有限合伙降低出资额、降低实缴出资额及/或强制性退伙，及其，相匹配减少合伙制企业的认缴出资总金额、实缴出资总金额；

（20）存放本合伙制企业全部运营档案资料与帐本，确定本合伙制企业所使用的会计核算方法和规则；

（21）法律法规、法规和本协议规定的其他支配权。

执行事务合伙人有权利把它权力委托管理人履行，由管理员实际履行有关权力，但合作经营公司的管理及合伙事务的落实应是执行事务合伙人本身的职责，执行事务合伙人应就管理员受托管理的举动承担责任。

2.2.3执行事务合伙人的责任义务包含：

（1）依照本协议和委托管理协议的承诺勤勉尽职，维护保养合伙财产的统一性、完好性、安全系数，不得从事危害合伙制企业及有限合伙权益活动；

（2）依照本协议的承诺向有限合伙汇报合伙事务的落实情况和本基金的运营和经营情况；

（3）不可因其在合伙制企业里的财产份额质押担保；不能以本合伙制企业名义或者以本合伙制企业的资产对外开放（包含别的合作伙伴）贷款担保；

（4）在基金投资期限内，执行事务合伙人应职业管理方法本合伙制企业，不可直营或受到别人授权委托从业相关业务；

（5）对该合伙制企业的债权债务无限责任；

（6）对该合伙制企业里的合伙事务和资产配置等有关事务管理对外开放给予信息保密；

（7）本合伙制企业进行其最后认缴出资总额70%的投入（包含依据合伙制企业已签定有约束的法律条文所服务承诺注资或备付合作经营花费、负债或其它义务的有效预埋）以后，如参加开设或管理方法任何其他和本合伙制企业投资范围、投资建议、投资阶段均实质相同的私募投资基金，应向本合伙制企业的咨询委员会属实立即公布；

（8）执行事务合伙人无论什么时候均不得以个人或者其关联人为名私收被投资企业或者其关联企业的任何方式的内幕交易，包含但是不限于服务费付款、股权赠予或者以好于本合伙制企业的前提条件投资入股等。如涉及以上任何方式的内幕交易，应全都归本基金全部；

（9）不可将已回收处理可配置资产（包含非投资活动回收处理资产）进行再次项目投资；

（10）法律法规、法规和本协议规定的其他责任。

2.3股权投资基金

2.3.1本合伙制企业采用受托管理的管理模式，由基金托管人委托负责本合伙制企业的投入运营和管理，包含科学研究投资机会、管理决策加盟项目、对被投资企业开展投后监管、管理方法、制订并执行投资退出计划方案，及其依照中基协的相关规定按时进行披露和数据库备份等。本协议签署时，由全德学尔私募基金管理（上海市）有限责任公司（管理员备案序号：P1071902）出任本基金的管理员。执行事务合伙人、本合伙制企业应当与管理员签定《委托管理协议》，管理员在《委托管理协议》中常具有的权力不可超过本约定书。为免异议，执行事务合伙人解决合伙制企业的经营管理承担最后义务，且执行事务合伙人聘用管理员不可降低相关法律法规或本协议下普通合伙/执行事务合伙人对合伙制企业担负的责任义务。

（三）合伙制企业财产管理方法、应用及合伙制企业项目投资

3.1合伙企业资产的管理和应用

3.1.1合伙企业的资产由执行事务合伙人按本合同的要求进行监管、应用和处罚。不能以合伙企业的资产对外开放给予质押、质押贷款、留设或其它方式的贷款担保或是设置别的任何方式的权利负担。

3.1.2资金监管。合伙企业以有限合伙企业为名中国境内设立招商银行股份有限公司在深圳里的子公司设立存管账户，用以合作伙伴缴纳注资及其存放合伙企业的现金资产，合伙企业每一个现金收入、开支和清算均应当由该帐户开展，其中不少税金必须由合作经营企业基本户收取的则是由代管户打款至基本账户进行支付/清算。

3.1.3整体合作伙伴签定本协议即视为允许仅由普通合伙/执行事务合伙人以本合伙制企业为名直接与基金托管人、基金托管人签定基金托管合同书，资金监管相关事宜以合伙企业与托管银行签署的租赁协议书为标准。

3.2合伙企业的投入

3.2.1投资建议、投资阶段及投资范围。合伙制企业的重要投资范围为我国境内的泛半导体产业链各个阶段股权投资项目/公司，关键专注于泛半导体领域的武器装备、原材料、处理芯片元器件等国产替代的投资项目。

3.2.2合伙制企业的理财方式包含股权投资基金以及其它相关法律法规许可的投资方法，相关法律法规针对相对应投资方法有相对应时限、比例条件等，则必须符合相对应相关法律法规明文规定。为推进合作伙伴权益的最大化，普通合伙可决定把合伙制企业待项目投资、待分配、花费备付等原因的留存现金用以临时性项目投资（“临时性项目投资”），仅限于用以储放金融机构、选购银行理财产品、国债券、央行票据、货币型基金及其它现金管理业务商品。有权利主管机构对临时性项目投资有明确规定的，从其规定。

3.2.3投资限制

合伙企业不可投资或从业以下行业或项目：

（1）从业贷款担保、质押、委贷等服务；

（2）项目投资二级市场股票、期货交易、房地产业、证券基金、定级AAA以内的企业债券、资管产品、保险计划及其它金融衍生产品；

（3）向所有第三方给予冠名赞助、捐助（经合作伙伴交流会核准的公益性捐赠以外）；

（4）消化吸收或变相吸收存款，或者向第三方给予贷款和拆借；

（5）开展担负无尽或无限责任的境外投资；

（6）发售私募基金或集合理财商品募资；

（7）名股实债等变向提升政府债务的项目；

（8）别的相关法律法规严禁所从事业务流程。

3.2.4投资比例限定。

除非是经咨询委员会允许，合伙制企业总计对单一投资项目的投资额不能超过到时候合伙制企业总计认缴出资总额10%。

（四）利润分配及亏本分摊

4.1利润分配

4.1.1合伙制企业可分派收益（“可分派收益”）指以下收益在扣减相关费用、未付款的基金费用及其它应交账款后可分派一部分：合伙制企业项目投资收入（包括退还的投资的本金和收益或因为售卖、处理加盟项目得到收入）；项目投资期结束后普通合伙明确不进行投资或用以其他目地同时可退还给各合伙人的实缴出资额（“没有使用认缴出资额”）；合伙制企业以其开发运营主题活动得到分红、股利分配、贷款利息、其他收益。实际须根据合伙制企业会计核算办法要求的学科和规格予以处理。

4.1.2当合伙制企业接到新项目投资收入后，普通合伙需在作出有效预埋（为付款合作经营费用等）后，依照整体合作伙伴在此项目运营成本中平摊的实缴出资占比，及时与各合作伙伴分派合伙制企业可分派收益，分派时长需在合伙制企业得到新项目投资收入后60个工作日内按本约定书的基本原则和次序所有进行分割。

4.1.3分派次序。合伙制企业造成可分派收益，就来源于新项目可分派收益，必须在参加该投资项目的全部合作伙伴中间依照项目投资成本分摊占比开展原始区划；其余部分可分派收益理应按照各合作伙伴实缴出资占比开展原始区划，并依据如下所示次序和形式进行分派：

（1）资本回报。100%（100%）向该合作伙伴分派，直到该合作伙伴依据本第（1）项总计所获得的分派总额相当于该合作伙伴到时候缴纳至基金实缴出资额总金额。

（2）优先选择收益。若有账户余额，进一步向各合作伙伴进行分割，直到其就依据上述第（1）项所回收利用实缴出资额完成8%/年（单利）的优先选择收益（“优先选择收益”）；为防止质疑，就每一次取回实缴出资额一部分来讲，优先选择回报测算期内为合作伙伴这部分实缴出资额具体付款至募资帐户之日起止该合作伙伴募资帐户取回这部分实缴出资额之日止（测算时不含其划归募资帐户当日）；

（3）普通合伙年底分红追补。若有账户余额，则分给普通合伙，使之依据本第（3）项获得额度相当于：优先选择收益额度/80%*20%；

（4）剩下收益分派。怎样分派收益按上述第（3）项承诺分派后依然存在剩下，则剩余的部分的20%分给普通合伙，80%向参加这个项目的各合作伙伴分派。

4.2亏本分摊

4.2.1若因执行事务合伙人或基金托管人（包含其内部组织、员工或其授权委托、授权任何其他组织、本人）因有意为之错误行为、过失所导致的违法违规，可能会导致合伙制企业亏本，则其等执行事务合伙人或基金托管人需承担该等亏本同时向合伙制企业承担连带责任。非因以上缘故，本基金下跌，由合作伙伴按认缴出资占比担负。

（五）新合作伙伴入住及合作伙伴退伙

5.1新合作伙伴入住

5.1.1合伙企业婚姻存续期间，合伙企业不接受别的普通合伙入住。但本协议约定的拆换执行事务合伙人的情况以外。

5.1.2本协议签订后12个月做为本基金的募集期，募资期结束后不会再新增加出资额。募资期限内，经普通合伙单独确定能接受一个新的合作伙伴入住或接纳到时候现有的有限合伙提升对于合伙制企业的出资额（该等新有限合伙和增加出资额的不仅有有限合伙因其增加出资额为准称之为“后面募资合作伙伴”）。募资期结束后，经普通合伙单独确定，能接受一个新的合作伙伴根据转让合伙份额的形式入住。募资期限内，后面募资合作伙伴应依据普通合伙的需求缴纳其第一期认缴出资额（需不小于该后面募资合作伙伴从总体上入住前已经加盟项目所平摊的运营成本额度、对已经产生合作经营费用分摊数额及需补缴社保的管理费用额度（自初次交收日开始计算）总和）。后面募资合作伙伴对于投资项目的项目投资成本分摊比例原则根据该合作伙伴入住后认缴出资比例确定。后面募资合作伙伴不参加合伙制企业已撤出新项目（若有）的分派，其实缴出资额亦不纳入已撤出工程项目的运营成本。

5.2合作伙伴退伙

5.2.1除非是法律法规另有规定或本协议还有另外明确规定，在合伙企业持有期内，一切合作伙伴均不得规定退伙（没有有限合伙因产生市场份额出让而造成的退伙）。一切有限合伙依这一规定退伙时，本合伙制企业不可所以被散伙并结算。在有限合伙被强行退伙的情况之下，执行事务合伙人有权利确定相对应减少本合伙企业的认缴出资总金额。

5.2.2普通合伙有以下情形之一，有限合伙有第（1）项、第（3）项、第（4）项有下列情形之一的，自然退伙，退伙理由实际发生之日为退伙起效日：

（1）身亡或是被依法宣告失踪；

（2）自身缺失偿债能力指标；

（3）做为合伙人的法人或者其他组织依规被吊销营业执照、责令关闭、撤消，或是被宣布破产；

（4）合作伙伴在合伙企业里的所有合伙份额被老百姓强制执行。

5.2.3有限合伙有下列情形之一的，经普通合伙单独确定，可将其开除：

（1）本协议“初次注资义务”项下未完全履行注资责任但未及时改正情况；

（2）因有意或程序流程不规范所导致的过失给合伙企业导致巨大损失；

（3）违反本协议书给合伙企业或其它合作伙伴造成后果；

（4）别的严重影响合伙企业或其它合作伙伴合法权益的情况。

对有限合伙人的开除决定理应书面形式通知被除知名人士。自被除知名人士收到开除通告之日起，开除起效。被除知名人士按退伙解决，开除起效的时间为退伙时长。

（六）合伙份额出让

6.1合伙份额出让

6.1.1本协议里的“合伙份额”就是指合作伙伴按照本约定书在合伙企业中拥有的财产份额。

6.1.2有限合伙出让其持有的合伙份额，须提早30日书面形式通知执行事务合伙人并且经过执行事务合伙人允许，即可出让；但是对于拟购买方为等出让方之关联企业的，执行事务合伙人不可不科学地回绝。假如有限合伙违反本协议书要求私自出让其持有全部或部分合伙制企业财产份额，执行事务合伙人有权利把它从合伙制企业开除。对以其违规行为给合伙制企业和其它合作伙伴所造成的全部损害，该毁约有限合伙均应给予赔付。

6.1.3普通合伙不得转让其在股票基金里的注资或财产份额，且不可主动提出退伙。如普通合伙发生其被宣布破产、被吊销营业执照等突发情况，须经出让其合伙份额，且买受人服务承诺担负原普通合伙之所有责任与义务，则可以依规出让，不然合伙企业即应散伙，进到清算方案。

六、对企业的危害

1、投资的目的

本合伙制企业的重要投资范围为我国境内的泛半导体产业链各个阶段股权投资项目/公司，关键专注于泛半导体领域的武器装备、原材料、处理芯片元器件等国产替代的投资项目。此次参与投资本基金合乎公司战略规划和投资目标，在确保公司主要业务稳步发展前提下，有利于加速公司战略规划的实行，可以利用产业链投资理财平台，布局与公司主要业务具备关联性、联动性的行业，借助基金托管人的专业团队优点、工程区位优势和平台资源，积极寻找具有较强发展前途项目，也有助于公司分享隐性的回报率，并且能够有效降低企业的经营风险，为公司及公司股东造就科学合理的回报率。此次资金来自企业自筹资金，也不会影响企业经营活动的正常运行，不会对公司业务经营情况产生重大影响。

2、存有的风险性

此次投入的项目投资时间较长，股权投资基金在交易过程中将遭受经济形势、宏观经济政

策、产业周期、投资方向运营管理、交易方案等诸多要素危害，可能出现无法寻

求到适宜的投资方向及其长期投资不达预估或亏钱的风险性，企业将高度关注并防

范相关风险性，根据相关法律法规标准，严苛风险防控，进一步减少和防范经营风险，有

效维护保养企业投资资产的安全性。企业将按有关规定及时发布进度公示，烦请项目投资

者注意投资风险。

七、别的表明

公司本次境外投资不会导致同行业竞争或关联方交易。

公司本次与专业投资机构合作投资前十二个月内不会有将超募资金用以永久补充流动资金的情况。

八、承销商审查建议

经核实，承销商觉得，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，公司和权威机构一同开设股权投资基金事宜不用提交公司股东会及股东大会审议；公司本次项目投资资金来源为自筹资金，不受影响公司目前的生产运营；公司本次境外投资不会导致同行业竞争或关联方交易，并不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组；公司本次与专业投资机构合作投资前十二个月内，不会有将超募资金用以永久补充流动资金的情况；该事项合乎《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，合乎公司股东利益。

总的来说，承销商对企业与权威机构一同开设股权投资基金事宜情况属实。

海通证券股份有限责任公司

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