证券代码：688621证券简称：阳光诺和公示序号：2023-007
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。
特别提醒：
1、北京市阳光诺和药物研究有限责任公司（下称“企业”）于2022年11月8日公布的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及引言上对本次交易涉及到的相关潜在风险及有待履行审批流程进行了全面表明，烦请广大投资者仔细阅读有关内容，并注意投资风险。
2、截止到本公告公布之时，除本次交易应急预案公布的潜在风险外，企业并未发觉可能造成股东会或是本次交易的交易对方撤消、中断本次交易计划方案或者对本次交易计划方案作出实质性变更的相关事宜，本次交易工作中已经有序开展中。
一、此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的相关情况
公司正在筹备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，拟通过发行股份及支付现金方式向利虔、南昌朗颐投资中心（有限合伙企业）等38名北京市朗研生命科技集团有限公司（下称“朗研性命”）公司股东选购其持有的朗研性命100%股份，并且拟将不得超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过此次拟以发行股份方法购买资产的成交价的100%，发行数量不得超过本次交易前上市企业总股本的30%（下称“本次交易”）。
本次交易预估组成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等相关规定的资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化。由于此次交易标的企业朗研性命为公司控股股东、控股股东利虔老先生掌控的其他公司，本次交易组成关联方交易。
2022年11月7日，企业第一届股东会第二十二次大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等和本次交易有关的议案，主要内容详细公司在2022年11月8日发表上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）和特定信息公开媒体《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及相关公示。
二、本次交易的工作进展
2022年11月1日、2022年12月8日、2023年1月7日、2023年2月8日，企业公布了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公示序号：2022-052、2022-068、2023-001、2023-004），主要内容详细企业上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的有关公示。
截止到本公告公布日，企业正和买卖多方密切沟通和商议交易方案，稳步推进本次交易有关工作。待有关工作结束后，企业会再次召开董事会决议本次交易的相关事宜，然后由股东会集结股东大会审议与本次交易有关的议案，企业将根据最新法律法规的相关规定执行相关的后续审核及信息公开程序流程。
三、风险防范
现阶段本次交易另一方中武汉市开发设计集团有限公司（下称“武汉市开投”）、武汉市火把创投有限责任公司（下称“武汉市火把”）为国有资本公司股东，总计拥有朗研性命3.0239%股份，以其内部结构决策制定未完成，尚未与上市企业签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，除了上述交易对方之外，企业已经与别的买卖多方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，在标底公司资产评估结论确认后，买卖多方将依据评价结果对成交价开展最后商议确定，并再行签定宣布协议书，对本次交易的看涨期权成交价做出进一步承诺。本次交易事宜有待企业股东大会审议，并且经过上海交易所审批通过及其中国保险监督管理委员会允许申请注册后才可开始实施，买卖能不能获得批准及其最后结束时间存在不确定性。
为确保信息公开公平公正，维护保养广大投资者权益，企业将严格按照最新法律法规的相关规定公布本次交易事项工作进展。企业特定信息公开新闻媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海交易所网址（www.sse.com.cn），相关企业的信息均在以上特定信息公开新闻媒体发表的为标准。烦请广大投资者关心后面公示，注意投资风险。
特此公告。
北京市阳光诺和药物研究有限责任公司股东会
2023年3月9日
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