证券代码：603978证券简称：深圳新星公示序号：2023-018

债卷编码：113600新秀可转债：新秀可转债

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●此次股权变动为深圳新秀轻合金材料有限责任公司（下称“企业”或“深圳新星”）大股东、控股股东陈学敏老先生拟以国有资产转让方式进行其持有的企业无限售流通股8,297,626股股权（占公司总股本的5.00%）以19.53元/股的价钱出售给楼奕霄，出让合同款总计为人民币162,052,635.78元。

●此次股权变动后，大股东、控股股东陈学敏老先生持有公司35,111,774股股权，占公司总总股本比例是21.16%，陈学敏老先生及其一致行动人深圳岩代集团有限公司、深圳辉科非金属材料研发项目管理有限责任公司总计控制公司75,580,694股股权，占公司总总股本比例是45.54%。大股东、控股股东陈学敏老先生直接跟根据深圳岩代集团有限公司、深圳辉科非金属材料研发项目管理有限责任公司间接性总计持有公司41.06%股份，仍为公司的大股东、控股股东。楼奕霄持有公司8,297,626股股权，占公司总总股本比例是5.00%。

●此次股权变动归属于大股东、控股股东国有资产转让股权，未碰触全面要约收购。

●此次股权变动不容易使公司控股股东及实控人产生变化。

●此次股权变动有待经上海交易所合规确定，并在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股权转让过户登记办理手续，相关事宜存在不确定性，烦请投资人注意投资风险。

一、此次股权变动基本概况

公司在2023年3月8日收到大股东、控股股东陈学敏老先生工作的通知，陈学敏老先生于2023年3月7日与楼奕霄签订了《股份转让协议》，将其持有的深圳新星无限售流通股8,297,626股股权（占公司总股本的5.00%）国有资产转让给楼奕霄。此次转让价格19.53元/股，出让合同款总共162,052,635.78元。此次国有资产转让前后左右，股东持股变化情况如下所示：

此次股权变动前，陈学敏老先生及其一致行动人深圳岩代集团有限公司、深圳辉科非金属材料研发项目管理有限责任公司总计控制公司83,878,320股股权，占公司总总股本比例是50.54%；大股东、控股股东陈学敏老先生直接跟根据深圳岩代集团有限公司、深圳辉科非金属材料研发项目管理有限责任公司间接性总计持有公司46.06%股份。

此次股权变动后，陈学敏老先生及其一致行动人深圳岩代集团有限公司、深圳辉科非金属材料研发项目管理有限责任公司总计控制公司75,580,694股股权，占公司总总股本比例是45.54%；大股东、控股股东陈学敏老先生直接跟根据深圳岩代集团有限公司、深圳辉科非金属材料研发项目管理有限责任公司间接性总计持有公司41.06%股份。

二、买卖多方基本概况

（一）股权出让方

陈学敏，男，中国籍，无海外居留权

身份证号：110105********2612

居所：广东深圳南山区****

通信地址：广东深圳市光明区高新科技产业基地汇业路6号

（二）股权购买方

楼奕霄，男，中国籍，无海外居留权

身份证号：330302********2413

居所：浙江省温州市****

通信地址：浙江省温州市****

三、转让合同具体内容

（一）协议书行为主体

出让方（招标方）：陈学敏

购买方（承包方）：楼奕霄

（二）标底股权

出让方同意将其持有的深圳新星8,297,626股股权（占深圳新星股权总量的5.00%）还有从而所衍生出来的全部公司股东权益转让给购买方，购买方接纳该等出让。

此次股权转让结束后，购买方将拥有深圳新星8,297,626股股权（占深圳新星股权总量的5.00%）。自股份过户之日起，多方做为深圳新星股东，依据分别所持有的深圳新星股权总数依照企业章程和相关法律法规担负公司股东对应的权利与义务。

（三）股权转让价格及付款方式

1、出让股票数、每一股转让价格及股权转让款

（1）出让股票数：招标方拟转让股份值为8,297,626股，即深圳新星总市值5.00%股权。

（2）每一股转让价格：19.53元/股。

（3）股权转让款：协商一致依照上述情况出让股票数与每一股转让价格明确标底股权转让总合同款，即rmb162,052,635.78元（英文大写：壹亿陆仟贰佰零伍万贰仟陆佰叁拾伍元柒角捌分）。

2、支付分配

购买方需在协议签署后1个月付款股权转让款的10%，剩下股权转让款购买方需在协议签署后6个月付款结束。

3、股份交割

本协议生效之日起90个交易日进行股份交割程序流程（包含但是不限于出让双方向上海交易所递交国有资产转让有关材料申办标底股权国有资产转让的合规确定办理手续；向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交证劵非交易过户申请办理等相关资料，申请办理股权过户登记等）。购买方获得我国登记结算有限责任公司开具的标底股权《证券过户登记确认书》或其它拥有相同法律效力相近证明材料视作交收进行。

始行协议签署日起至交易日期内，如深圳新星产生派股、资本公积转增股本、配资等除权除息事宜或定向增发、复购等变动总股本事项，则本协议约定的标底股权数量和股权转让价钱均适当调整，但本协议约定的本次交易合同款及标底股权总数占深圳新星股权总量的比例产生变化；若是在该等时间段内，深圳新星产生除权除息事项，则本协议约定的标底股权总数不作调整，标底股份的每一股转让价格将扣减除权除息年底分红额度，本次交易合同款相对应转变。以上适当调整应获得出让彼此之间的书面确认。

4、花费担负

根据相关法律法规及有关规定，出让彼此因执行本协议而分别应缴纳的一切税金或花费，都由彼此依规分别担负。

（四）阐述、确保与服务承诺

1、出让彼此在协议签署日所作出的阐述、确保与承诺真正、完整的，没有任何虚报、错误或忽略，而且在协议签署以后及其执行期内不断合理。

2、出让方所作出的阐述、确保、服务承诺如下所示：

（1）出让方为完全民事行为能力的地区普通合伙人，有权利签定本协议，至约定书事项进行之时仍将持续具备充足执行本协议项下各类责任的必需支配权与受权。

（2）确保已就本协议涉及到的相关情况向购买方进行了公布，不会有对本协议的执行存有深远影响但未公布的一切情况（包含但是不限于现有的或隐性的行政调查、起诉、诉讼等）。向购买方所提供的一切材料、文档全是彻底真正、精确、完整的，没有虚报、错误或忽略，所以该等应公布但未公布事宜给转让方导致巨大损失的，出让方需承担等额本息承担责任。

（3）出让方不会有对于标底股份的难以解决的分歧、起诉、诉讼、司法部门或可能造成标底股权支配权受到限制之行政执法程序或政府部门调研，不存在将会对其提出诉讼、诉讼、司法部门或行政执法程序或政府部门调研并可能造成标底股权冻结、被查封的情况或风险性。

（4）出让方对标底股权中转让股权总数拥有完整的使用权，在标底股权上并没有设定一切质押、质押贷款、留设、贷款担保、所有权、第三人利益，别的任何方式的限定或担保权益，以及其它任何方式的优先保障。标底股份过户后，购买方将决定对标底股权拥有全部的、详细的使用权（包含与标底股权相关的使用权、盈利支配权、投票权等中国法律法规和企业章程所规定的自然人股东应拥有的一切权利和利益）。

（5）本协议签署后，出让方不得与本协议以外的一切第三方就标底股份的处理协商解决、不得与协议书以外的一切第三人就得等事宜签定一切协议书、合同和别的任何关于处理标底股份的文档，保证标底股份在产权过户此前不冻结、被查封、竞拍、卖掉、折扣率或者以其他所有方法进行处理。

（6）在协议书实施后，按协议书的承诺立即签定、给予有关文件，竭尽全力推动进行股权过户手续。

（7）帮助深圳新星、购买方向监管部门申请办理审核、信息公开等多项事宜，严格履行自已的信息披露义务。

3、购买方所作出的阐述、确保、服务承诺如下所示：

（1）购买方为完全民事行为能力的地区普通合伙人，有权利签定本协议，至约定书事项进行之时仍将持续具备充足执行本协议项下各类责任的必需支配权与受权。

（2）购买方确保其在协议书有关审批同意时合乎有关法律法规有关转让主体各类资格要求。

（3）购买方确保依照本协议第二章要求向出让方付款标底股份的转让款，并确保其用于购买标底股份的转让款自有资金合理合法。

（4）为有益于深圳新星的长期稳定发展趋势，购买方确保在有关监督机构要求不可转让标的股份的时间内不转让标的股权。

（5）确保已就本协议涉及到的相关情况向出让方进行了充足公布，不会有对本协议的执行存有深远影响但未公布的一切情况（包含但是不限于现有的或隐性的行政调查、起诉、诉讼等）。向出让方所提供的一切材料、文档全是彻底真正、精确、完整的，没有虚报、错误或忽略。

（6）确保将根据诚信原则，就本约定书事项积极主动申请办理及相互配合其他相关多方办理手续，并立即执行法律规定的信息披露义务。

（7）在协议书实施后，按协议书的承诺立即签定、给予有关文件，竭尽全力推动进行股权过户手续。

4、之上各方面的确保、服务承诺和责任不受影响多方在协议书别的条文里的阐述、确保、服务承诺和责任。

如任何一方未完全履行本协议有关服务承诺，守约方及受损害一方有权利根据合法合规方式追责违约方有关法律依据。

四、对企业的危害

此次国有资产转让不会导致公司控股股东和控股股东产生变化，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。与此同时，此次国有资产转让对企业的工作人员、财产、会计、业务流程、组织等方面自觉性不造成影响，对企业平时的运营管理不容易造成影响。

五、所涉及后面事宜

1、此次股权变动不会有违背《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、政策法规、行政规章要求。

2、此次股权变动，信息披露义务人陈学敏老先生、楼奕霄已按照规定编写《简式权益变动报告书》，主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的有关《简式权益变动报告书》。

3、此次股权变动有待经上海交易所合规确定，并在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股权转让过户登记办理手续，相关事宜存在不确定性。企业将持续关注以上股权转让工作进展，并立即履行信息披露义务，烦请投资人注意投资风险。

特此公告。

深圳新秀轻合金材料有限责任公司股东会

2023年3月9日

深圳新秀轻合金材料有限责任公司

简式权益变动报告

上市企业名字：深圳新秀轻合金材料有限责任公司

个股上市地点：上海交易所

股票简称：深圳新星

股票号；603978

信息披露义务人：陈学敏

居所：广东深圳南山区****

通信地址：广东深圳市光明区高新科技产业基地汇业路6号

信息披露义务人一致行动人：深圳岩代集团有限公司

居所/通信地址：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光辉科技园区A1A2栋A2栋903E

信息披露义务人一致行动人：深圳辉科非金属材料研发项目管理有限责任公司

居所/通信地址：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光辉科技园区A1A2栋A2栋903B

股权变化特性：降低（国有资产转让）

签定日期：二二三年三月八日

信息披露义务人申明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律法规、法规及行政规章撰写本报告。

二、信息披露义务人签定本报告已经获得必须的受权和准许，其执行亦不违背信息披露义务人而就职或拥有利益企业章程或内部结构标准中的任何条文，或与其发生冲突。

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本报告已全面披露信息披露义务人们在深圳新秀轻合金材料有限责任公司中有着权利的股权变化情况；截止到本报告签定日，除本报告披露的信息外，信息披露义务人无法通过一切多种方式提升或者减少其在深圳市新秀轻合金材料有限责任公司中有着权利的股权。

四、此次股权变动是按照本报告所标明的信息进行的。信息披露义务人没授权委托或是受权其他所有人给予未在报告列载的信息和对该报告做任何表述或是表明。

五、信息披露义务人服务承诺本报告不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。

第一节释意

本报告中，除非是还有另外表明，以下通称具备如下所示特殊含意：

注：本报告除特别提示外所有数据保存2位低，所列数据可能会因四舍五入缘故和相关单项工程数据信息总和末尾数有所差异。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的相关情况

（一）信息披露义务人：陈学敏

（二）信息披露义务人一致行动人：深圳岩代集团有限公司

1、基本概况

2、执行董事及负责人状况

（三）信息披露义务人一致行动人：深圳辉科非金属材料研发项目管理有限责任公司

1、基本概况

2、执行董事及负责人状况

二、信息披露义务人及其一致行动人相互关系表明

陈学敏立即拥有深圳岩代集团有限公司100.00%股份，立即拥有深圳辉科非金属材料研发项目管理有限责任公司23.81%股份；深圳岩代集团有限公司立即拥有深圳辉科非金属材料研发项目管理有限责任公司27.21%股份，陈学敏直接和间接根据深圳岩代集团有限公司拥有深圳辉科非金属材料研发项目管理有限责任公司51.02%股份。此次股权变动前，陈学敏完全控制深圳新星26.16%的股权，根据深圳岩代集团有限公司、深圳辉科非金属材料研发项目管理有限责任公司各自间接控制深圳新星15.22%、9.16%的股权，总计操纵深圳新星50.54%的股权，即83,878,320股。陈学敏直接跟根据深圳岩代集团有限公司、深圳辉科非金属材料研发项目管理有限责任公司间接性总计拥有深圳新星46.06%股份。依据《上市公司收购管理办法》有关规定，信息披露义务人、深圳岩代集团有限公司、深圳辉科非金属材料研发项目管理有限责任公司组成一致行动关联。股份系统结构如图所示：

三、拥有或控制别的上市企业5%以上已发行股份的现象

截止到本报告签定日，除深圳新星之外，信息披露义务人及其一致行动人无在境内、海外别的上市企业有着权利的股权达到或超过该企业已发行股份5%的现象。

第三节股权变动目地

一、此次股权变动的效果

此次股权变动系信息披露义务人根据自己的融资需求出让深圳新星股权。

二、信息披露义务人将来12个月内持股计划

截止到本报告签定日，信息披露义务人及其一致行动人不久的将来12个月内暂时没有或降低增加其在深圳新星有着权利的很有可能。如将来信息披露义务人而持上市公司股份产生变化做到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照最新法律法规的需求，严格履行有关信息披露义务。

第四节股权变动方法

一、信息披露义务人及其一致行动人持仓状况

此次股权变动前，信息披露义务人陈学敏拥有深圳新星无限售流通股43,409,400股股权，占深圳新星总股本的26.16%；一致行动人深圳岩代集团有限公司拥有深圳新星无限售流通股25,262,280股股权，占深圳新星总股本的15.22%；一致行动人深圳辉科非金属材料研发项目管理有限责任公司拥有深圳新星无限售流通股15,206,640股股权，占深圳新星总市值9.16%。信息披露义务人陈学敏及其一致行动人总计操纵深圳新星83,878,320股股权，占深圳新星总股本的50.54%。信息披露义务人陈学敏直接跟根据深圳岩代集团有限公司、深圳辉科非金属材料研发项目管理有限责任公司间接性总计拥有深圳新星46.06%股份。

此次股权变动后，信息披露义务人陈学敏拥有深圳新星35,111,774股股权，占深圳新星总股本的21.16%。信息披露义务人及其一致行动人总计操纵深圳新星75,580,694股股权，占深圳新星总股本的45.54%。信息披露义务人陈学敏直接跟根据深圳岩代集团有限公司、深圳辉科非金属材料研发项目管理有限责任公司间接性总计拥有深圳新星41.06%股份，陈学敏仍为公司的大股东、控股股东。

此次股权变动前后左右信息披露义务人和楼奕霄的持股数及占股比例详细如下：

二、股权变动方法

此次股权变动形式为信息披露义务人股权国有资产转让。

三、此次股权变动详细情况

2023年3月7日，信息披露义务人陈学敏与购买方楼奕霄签订了《股份转让协议》。以国有资产转让的形式，信息披露义务人把其持有的深圳新星无尽售标准流通股本8,297,626股股权（占深圳新星总股本的5.00%），以19.53元/股的价钱出售给楼奕霄。

四、此次股权变动相关协议主要内容

（一）协议书行为主体

出让方（招标方）：陈学敏

购买方（承包方）：楼奕霄

（二）标底股权

出让方同意将其持有的深圳新星8,297,626股股权（占深圳新星股权总量的5.00%）还有从而所衍生出来的全部公司股东权益转让给购买方，购买方接纳该等出让。

此次股权转让结束后，购买方将拥有深圳新星8,297,626股股权（占深圳新星股权总量的5.00%）。自股份过户日起，多方做为深圳新星股东，依据分别所持有的深圳新星股权总数依照企业章程和相关法律法规担负公司股东对应的权利与义务。

（三）股权转让价格及付款方式

1、出让股票数、每一股转让价格及股权转让款

（1）出让股票数：招标方拟转让股份值为8,297,626股，即深圳新星总市值5.00%股权。

（2）每一股转让价格：19.53元/股。

（3）股权转让款：协商一致依照上述情况出让股票数与每一股转让价格明确标底股权转让总合同款，即rmb162,052,635.78元（英文大写：壹亿陆仟贰佰零伍万贰仟陆佰叁拾伍元柒角捌分）。

2、支付分配

购买方需在协议签署后1个月内付款股权转让款的10%，剩下股权转让款购买方需在协议签署后6个月内付款结束。

3、股份交割

本协议起效之日起90个交易日内进行股份交割程序流程（包含但是不限于出让双方向上海交易所递交国有资产转让有关材料申办标底股权国有资产转让的合规确定办理手续；向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交证劵非交易过户申请办理等相关资料，申请办理股权过户登记等）。购买方获得我国登记结算有限责任公司开具的标底股权《证券过户登记确认书》或其它拥有相同法律效力相近证明材料视作交收进行。

始行协议签署之日起止交收日期内，如深圳新星产生派股、资本公积转增股本、配资等除权除息事宜或定向增发、复购等变动总股本事项，则本协议约定的标底股权数量和股权转让价钱均适当调整，但本协议约定的本次交易合同款及标底股权总数占深圳新星股权总量的比例产生变化；若是在该等时间段内，深圳新星产生除权除息事项，则本协议约定的标底股权总数不作调整，标底股份的每一股转让价格将扣减除权除息年底分红额度，本次交易合同款相对应转变。以上适当调整应获得出让彼此之间的书面确认。

4、花费担负

根据相关法律法规及有关规定，出让彼此因执行本协议而分别应缴纳的一切税金或花费，都由彼此依规分别担负。

（四）阐述、确保与服务承诺

1、出让彼此在协议签署日所作出的阐述、确保与承诺真正、完整的，没有任何虚报、错误或忽略，而且在协议签署以后及其执行期内不断合理。

2、出让方所作出的阐述、确保、服务承诺如下所示：

（1）出让方为完全民事行为能力的地区普通合伙人，有权利签定本协议，至约定书事项进行之日仍将持续具备充足执行本协议项下各类责任的必需支配权与受权。

（2）确保已就本协议涉及到的相关情况向购买方进行了公布，不会有对本协议的执行存有深远影响但未公布的一切情况（包含但是不限于现有的或隐性的行政调查、起诉、诉讼等）。向购买方所提供的一切材料、文档全是彻底真正、精确、完整的，没有虚报、错误或忽略，所以该等应公布但未公布事宜给转让方导致巨大损失的，出让方需承担等额本息承担责任。

（3）出让方不会有对于标底股份的难以解决的分歧、起诉、诉讼、司法部门或可能造成标底股权支配权受到限制之行政执法程序或政府部门调研，不存在将会对其提出诉讼、诉讼、司法部门或行政执法程序或政府部门调研并可能造成标底股权冻结、被查封的情况或风险性。

（4）出让方对标底股权中转让股权总数拥有完整的使用权，在标底股权上并没有设定一切质押、质押贷款、留设、贷款担保、所有权、第三人利益，别的任何方式的限定或担保权益，以及其它任何方式的优先保障。标底股份过户后，购买方将决定对标底股权拥有全部的、详细的使用权（包含与标底股权相关的使用权、盈利支配权、投票权等中国法律法规和企业章程所规定的自然人股东应拥有的一切权利和利益）。

（5）本协议签署后，出让方不得与本协议以外的一切第三方就标底股份的处理协商解决、不得与协议书以外的一切第三人就得等事宜签定一切协议书、合同和别的任何关于处理标底股份的文档，保证标底股份在产权过户日前不冻结、被查封、竞拍、卖掉、折扣率或者以其他所有方法进行处理。

（6）在协议书实施后，按协议书的承诺立即签定、给予有关文件，竭尽全力推动进行股权过户手续。

（7）帮助深圳新星、购买方向监管部门申请办理审核、信息公开等多项事宜，严格履行自已的信息披露义务。

3、购买方所作出的阐述、确保、服务承诺如下所示：

（1）购买方为完全民事行为能力的地区普通合伙人，有权利签定本协议，至约定书事项进行之日仍将持续具备充足执行本协议项下各类责任的必需支配权与受权。

（2）购买方确保其在协议书有关审批同意时合乎有关法律法规有关转让主体各类资格要求。

（3）购买方确保依照本协议第二章要求向出让方付款标底股份的转让款，并确保其用于购买标底股份的转让款自有资金合理合法。

（4）为有益于深圳新星的长期稳定发展趋势，购买方确保在有关监督机构要求不可转让标的股份的时间内不转让标的股权。

（5）确保已就本协议涉及到的相关情况向出让方进行了充足公布，不会有对本协议的执行存有深远影响但未公布的一切情况（包含但是不限于现有的或隐性的行政调查、起诉、诉讼等）。向出让方所提供的一切材料、文档全是彻底真正、精确、完整的，没有虚报、错误或忽略。

（6）确保将根据诚信原则，就本约定书事项积极主动申请办理及相互配合其他相关多方办理手续，并立即执行法律规定的信息披露义务。

（7）在协议书实施后，按协议书的承诺立即签定、给予有关文件，竭尽全力推动进行股权过户手续。

4、之上各方面的确保、服务承诺和责任不受影响多方在协议书别的条文里的阐述、确保、服务承诺和责任。

如任何一方未完全履行本协议有关服务承诺，守约方及受损害一方有权利根据合法合规方式追责违约方有关法律依据。

五、股份转让协议的其他情形表明

这次国有资产转让股权事宜有待上海交易所开展合规确定后方能在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。现阶段，有关方方正正要为执行有关审批流程打下基础，此次股权变动是不是可以通过有关部门审核存在一定的可变性，烦请投资人留意相关风险。

六、信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份支配权限定状况

信息披露义务人陈学敏拥有深圳新星43,409,400股股权，在其中为深圳新星发行可转换公司债券公司担保质押贷款32,148,795股，占深圳新星总股本的19.37%。一致行动人深圳岩代集团有限公司拥有深圳新星25,262,280股股权，在其中股权融资质押贷款9,090,000股，占深圳新星总股本的5.48%。信息披露义务人及其一致行动人总计质押贷款深圳新星41,238,795股股权，占深圳新星总股本的24.85%。

截止到本报告签定日，此次股权变动所涉及到的标底股权不会有质押贷款，不会有法院冻结或其它支配权限定情况，此次股权变动不会有附带条件、合同补充协议，不会有协议书双方对股权表决权的履行存有别的布置的状况。

七、信息披露义务人为因素上市公司董事、公司监事、高管人员及员工或是之而操纵或由的法人或者其他组织相关情况

（一）在上市企业中有着权利的股权类型、总数、占比及其个人持股的类型、总数、占比

信息披露义务人陈学敏为公司发展董事长兼总经理，此次股权变动前，信息披露义务人陈学敏立即拥有深圳新星无限售流通股43,409,400股股权，占深圳新星总股本的26.16%，信息披露义务人陈学敏及其一致行动人总计操纵深圳新星83,878,320股股权，占深圳新星总股本的50.54%。信息披露义务人陈学敏直接跟根据一致行动人间接性总计拥有深圳新星46.06%股份。

此次股权变动后，信息披露义务人陈学敏立即拥有深圳新星35,111,774股股权，占深圳新星总股本的21.16%。信息披露义务人陈学敏及其一致行动人总计操纵深圳新星75,580,694股股权，占深圳新星总股本的45.54%。信息披露义务人陈学敏直接跟根据一致行动人间接性总计拥有深圳新星41.06%股份。

（二）是不是在其他企业就职、存不存在《公司法》第一百四十八条要求的情况

陈学敏出任深圳新星控股子公司新秀轻合金材料（惠州市）有限责任公司监事会主席、经理，出任深圳新星控股子公司新秀轻合金材料（洛阳市）有限责任公司监事会主席，出任深圳辉科非金属材料研发项目管理有限公司董事长，出任深圳岩代集团有限公司实行（常务委员）执行董事，出任沃立美生物科学试验室（深圳市）有限责任公司执行董事。陈学敏老先生不会有《公司法》第一百四十八条要求的情况。

（三）近期3年是否存在金融市场不良信用记录的情况

信息披露义务人近期3年不会有金融市场不良信用记录。

八、此次股权变动对上市公司产生的影响

此次股权变动不会导致发售公司控股股东及实控人产生变化，不会有违背《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、行政法规及上海交易所交易规则等相关规定的情况，也不会对公司的管理体制和长期运营产生重大影响。

第五节前六个月内交易挂牌交易股份的状况

除已公布公布的股权变动状况外，信息披露义务人及其一致行动人在报告签定日前6个月内没有交易上市公司股票的现象。

第六节别的重大事情

截止到本报告签定日，信息披露义务人已按照有关规定对此次股权变动相关信息展开了属实公布，不会有依据法律、政策法规、证监会、上海交易所的相关规定应公布但未披露的信息，亦不会有为防止对该报告具体内容产生误会而是应该公布但并未公布的别的重大信息。

第七节备查簿文档

一、备查簿文档

1、信息披露义务人身份证明材料

2、此次股权变动的《股份转让协议》

3、信息披露义务人执行董事以及负责人名单以及身份证明材料

4、信息披露义务人签订的《简式权益变动报告书》

二、备查簿文档置备地址

深圳新秀轻合金材料有限责任公司证券事务部公司办公室。

信息披露义务人申明

信息披露义务人服务承诺本报告不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、准确性完好性担负某些和连同的法律依据。

信息披露义务人：陈学敏

签定日期：2023年3月8日

信息披露义务人申明

做为信息披露义务人之一致行动人，本公司服务承诺本报告不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、准确性完好性担负某些和连同的法律依据。

一致行动人：深圳岩代集团有限公司（盖公章）

法人代表：陈学敏

签定日期：2023年3月8日

信息披露义务人申明

做为信息披露义务人之一致行动人，本公司服务承诺本报告不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、准确性完好性担负某些和连同的法律依据。

一致行动人：深圳辉科非金属材料研发项目管理有限责任公司（盖公章）

法人代表：陈学敏

签定日期：2023年3月8日

附注：简式权益变动报告

信息披露义务人：陈学敏

签定日期：2023年3月8日

一致行动人：深圳岩代集团有限公司（盖公章）

法人代表：陈学敏

签定日期：2023年3月8日

一致行动人：深圳辉科非金属材料研发项目管理有限责任公司（盖公章）

法人代表：陈学敏

签定日期：2023年3月8日

深圳新秀轻合金材料有限责任公司

简式权益变动报告

上市企业名字：深圳新秀轻合金材料有限责任公司

个股上市地点：上海交易所

股票简称：深圳新星

股票号；603978

信息披露义务人：楼奕霄

居所/通信地址：浙江省温州市***

股权变化特性：提升（协议书转让）

签定日期：二二三年三月八日

信息披露义务人申明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律法规、法规及行政规章撰写本报告。

二、信息披露义务人签定本报告已经获得必须的受权和准许，其执行亦不违背信息披露义务人而就职或拥有利益企业章程或内部结构标准中的任何条文，或与其发生冲突。

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本报告已全面披露信息披露义务人们在深圳新秀轻合金材料有限责任公司中有着权利的股权变化情况；截止到本报告签定日，除本报告披露的信息外，信息披露义务人无法通过一切多种方式提升或者减少它在深圳新星中有着权利的股权。

四、此次股权变动是按照本报告所标明的信息进行的。信息披露义务人没授权委托或是受权其他所有人给予未在报告列载的信息和对该报告做任何表述或是表明。

五、信息披露义务人服务承诺本报告不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。

第一节释意

本报告中，除非是还有另外表明，以下通称具备如下所示特殊含意：

注：本报告除特别提示外所有数据保存2位低，所列数据可能会因四舍五入缘故和相关单项工程数据信息总和末尾数有所差异。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的相关情况

（一）信息披露义务人

（二）信息披露义务人拥有别的上市公司股权的现象

截止到本报告签定日，信息披露义务人无在境内、海外别的上市企业有着权利的股权达到或超过该企业已发行股份5%的现象。

第三节股权变动目地

一、此次股权变动的效果

此次股权变动系信息披露义务人根据对行业投资机会看中，对发售企业经营理念及发展战略规划的认可，及其对上市公司长期稳定发展趋势的自信和股票估值的有效分辨，以合同方法转让陈学敏所持有的深圳新星无尽售标准流通股本8,297,626股股权，占上市企业总股本的5.00%。

二、信息披露义务人将来12个月内持股计划

截止到本报告签定日，信息披露义务人不久的将来12个月内暂时没有或降低增加其在深圳新星有着权利的很有可能。如将来信息披露义务人而持上市公司股份产生变化做到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照最新法律法规的需求，严格履行有关信息披露义务。

第四节股权变动方法

一、信息披露义务人持仓状况

此次股权变动前，信息披露义务人未拥有深圳新星股权。

2023年3月7日，信息披露义务人和出让方陈学敏签订了《股份转让协议》。依据该协议，信息披露义务人把转让出让方陈学敏所持有的深圳新星无尽售标准流通股本8,297,626股股权（占深圳新星总股本的5.00%）。

此次股权变动后，信息披露义务人拥有深圳新星8,297,626股股权，占深圳新星总股本的5.00%。

二、股权变动方法

此次股权变动形式为信息披露义务人协议书转让陈学敏所持有的深圳新星股权。

三、此次股权变动详细情况

2023年3月7日，信息披露义务人和陈学敏老先生签订了《股份转让协议》。以国有资产转让的形式，以19.53元/股的价钱转让陈学敏老先生所持有的深圳新星无限售流通股8,297,626股股权（占深圳新星总股本的5.00%），资金来源为已有或自筹经费。

此次出让结束后，信息披露义务人拥有深圳新星5.00%的股权，变成深圳新星持仓5%之上股东。

四、此次股权变动相关协议主要内容

（一）协议书行为主体

出让方（招标方）：陈学敏

购买方（承包方）：楼奕霄

（二）标底股权

出让方同意将其持有的深圳新星8,297,626股股权（占深圳新星股权总量的5.00%）还有从而所衍生出来的全部公司股东权益转让给购买方，购买方接纳该等出让。

此次股权转让结束后，购买方将拥有深圳新星8,297,626股股权（占深圳新星股权总量的5.00%）。自股份过户日起，多方做为深圳新星股东，依据分别所持有的深圳新星股权总数依照公司规章和相关法律法规担负公司股东对应的权利与义务。

（三）股权转让价格及付款方式

1、出让股票数、每一股转让价格及股权转让款

（1）出让股票数：招标方拟转让股份值为8,297,626股，即深圳新星总市值5.00%股权。

（2）每一股转让价格：19.53元/股。

（3）股权转让款：协商一致依照上述情况出让股票数与每一股转让价格明确标底股权转让总合同款，即rmb162,052,635.78元（英文大写：壹亿陆仟贰佰零伍万贰仟陆佰叁拾伍元柒角捌分）。

2、支付分配

购买方需在协议签署后1个月内付款股权转让款的10%，剩下股权转让款购买方需在协议签署后6个月内付款结束。

3、股份交割

本协议起效之日起90个交易日内进行股份交割程序流程（包含但是不限于出让双方向上海交易所递交国有资产转让有关材料申办标底股权国有资产转让的合规确定办理手续；向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交证劵非交易过户申请办理等相关资料，申请办理股权过户登记等）。购买方获得我国登记结算有限责任公司开具的标底股权《证券过户登记确认书》或其它拥有相同法律效力相近证明材料视作交收进行。

始行协议签署之日起止交收日期内，如深圳新星产生派股、资本公积转增股本、配资等除权除息事宜或定向增发、复购等变动总股本事项，则本协议约定的标底股权数量和股权转让价钱均适当调整，但本协议约定的本次交易合同款及标底股权总数占深圳新星股权总量的比例产生变化；若是在该等时间段内，深圳新星产生除权除息事项，则本协议约定的标底股权总数不作调整，标底股份的每一股转让价格将扣减除权除息年底分红额度，本次交易合同款相对应转变。以上适当调整应获得出让彼此之间的书面确认。

4、花费担负

根据相关法律法规及有关规定，出让彼此因执行本协议而分别应缴纳的一切税金或花费，都由彼此依规分别担负。

（四）阐述、确保与服务承诺

1、出让彼此在协议签署日所作出的阐述、确保与承诺真正、完整的，没有任何虚报、错误或忽略，而且在协议签署以后及其执行期内不断合理。

2、出让方所作出的阐述、确保、服务承诺如下所示：

（1）出让方为完全民事行为能力的地区普通合伙人，有权利签定本协议，至约定书事项进行之日仍将持续具备充足执行本协议项下各类责任的必需支配权与受权。

（2）确保已就本协议涉及到的相关情况向购买方进行了公布，不会有对本协议的执行存有深远影响但未公布的一切情况（包含但是不限于现有的或隐性的行政调查、起诉、诉讼等）。向购买方所提供的一切材料、文档全是彻底真正、精确、完整的，没有虚报、错误或忽略，所以该等应公布但未公布事宜给转让方导致巨大损失的，出让方需承担等额本息承担责任。

（3）出让方不会有对于标底股份的难以解决的分歧、起诉、诉讼、司法部门或可能造成标底股权支配权受到限制之行政执法程序或政府部门调研，不存在将会对其提出诉讼、诉讼、司法部门或行政执法程序或政府部门调研并可能造成标底股权冻结、被查封的情况或风险性。

（4）出让方对标底股权中转让股权总数拥有完整的使用权，在标底股权上并没有设定一切质押、质押贷款、留设、贷款担保、所有权、第三人利益，别的任何方式的限定或担保权益，以及其它任何方式的优先保障。标底股份过户后，购买方将决定对标底股权拥有全部的、详细的使用权（包含与标底股权相关的使用权、盈利支配权、投票权等中国法律法规和企业章程所规定的自然人股东应拥有的一切权利和利益）。

（5）本协议签署后，出让方不得与本协议以外的一切第三方就标底股份的处理协商解决、不得与协议书以外的一切第三人就得等事宜签定一切协议书、合同和别的任何关于处理标底股份的文档，保证标底股份在产权过户日前不冻结、被查封、竞拍、卖掉、折扣率或者以其他所有方法进行处理。

（6）在协议书实施后，按协议书的承诺立即签定、给予有关文件，竭尽全力推动进行股权过户手续。

（7）帮助深圳新星、购买方向监管部门申请办理审核、信息公开等多项事宜，严格履行自已的信息披露义务。

3、购买方所作出的阐述、确保、服务承诺如下所示：

（1）购买方为完全民事行为能力的地区普通合伙人，有权利签定本协议，至约定书事项进行之日仍将持续具备充足执行本协议项下各类责任的必需支配权与受权。

（2）购买方确保其在协议书有关审批同意时合乎有关法律法规有关转让主体各类资格要求。

（3）购买方确保依照本协议第二章要求向出让方付款标底股份的转让款，并确保其用于购买标底股份的转让款自有资金合理合法。

（4）为有益于深圳新星的长期稳定发展趋势，购买方确保在有关监督机构要求不可转让标的股份的时间内不转让标的股权。

（5）确保已就本协议涉及到的相关情况向出让方进行了充足公布，不会有对本协议的执行存有深远影响但未公布的一切情况（包含但是不限于现有的或隐性的行政调查、起诉、诉讼等）。向出让方所提供的一切材料、文档全是彻底真正、精确、完整的，没有虚报、错误或忽略。

（6）确保将根据诚信原则，就本约定书事项积极主动申请办理及相互配合其他相关多方办理手续，并立即执行法律规定的信息披露义务。

（7）在协议书实施后，按协议书的承诺立即签定、给予有关文件，竭尽全力推动进行股权过户手续。

4、之上各方面的确保、服务承诺和责任不受影响多方在协议书别的条文里的阐述、确保、服务承诺和责任。

如任何一方未完全履行本协议有关服务承诺，守约方及受损害一方有权利根据合法合规方式追责违约方有关法律依据。

五、股份转让协议的其他情形表明

这次国有资产转让股权事宜有待上海交易所开展合规确定后方能在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。现阶段，有关方方正正要为执行有关审批流程打下基础，此次股权变动是不是可以通过有关部门审核存在一定的可变性，烦请投资人留意相关风险。

六、此次股权变动所涉及股权的权力限定状况

此次股权变动所涉及到的标底股权不会有质押贷款，不会有法院冻结或其它支配权限定情况，此次股权变动不会有附带条件、合同补充协议，不会有协议书双方对股权表决权的履行存有别的布置的状况。

七、此次股权变动对上市公司产生的影响

此次股权变动不会导致公司控股股东及实控人产生变化，不会有违背《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、行政法规及上海交易所交易规则等相关规定的情况，也不会对公司的管理体制和长期运营产生重大影响。

第五节前六个月内交易挂牌交易股份的状况

除已公布公布的股权变动状况外，信息披露义务人在报告签定日前6个月内没有交易上市公司股票的现象。

第六节别的重大事情

截止到本报告签定日，信息披露义务人已按照有关规定对此次股权变动相关信息展开了属实公布，不会有依据法律、政策法规、证监会、证交所的相关规定应公布但未披露的信息，亦不会有为防止对该报告具体内容产生误会而是应该公布但并未公布的别的重大信息。

第七节备查簿文档

一、备查簿文档

1、信息披露义务人身份证明材料

2、此次股权变动的《股份转让协议》

3、信息披露义务人签订的《简式权益变动报告书》

二、备查簿文档置备地址

深圳新秀轻合金材料有限责任公司证券事务部公司办公室

信息披露义务人申明

信息披露义务人服务承诺本报告不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、准确性完好性担负某些和连同的法律依据。

信息披露义务人：楼奕霄

签定日期：2023年3月8日

附注简式权益变动报告

信息披露义务人：楼奕霄

2023年3月8日