证券代码：600751900938证券简称：海航科技海科B序号：临2023-006

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

一、股东会会议召开状况

（一）此次会议于2023年3月8日以当场融合通讯表决方法举办。

（二）此次董事会会议应参加7人，具体参加7人（在其中：亲身参加7人，由他人参加0人，缺阵0人）。

（三）此次会议由老总朱勇组织。

二、董事会会议决议状况

表决通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》

海南航空科技发展有限公司（下称“海航科技”、“企业”）分公司海南省轩颂商贸有限公司（下称“海南省轩颂”）与关联企业海南省迅通国际性运输有限公司（下称“迅通货运物流”）合作投资开设海南省轩启进出口贸易有限责任公司（最后以市场监管局批准的名字为标准，下称“合资企业”），合资品牌公司注册资金10,000万人民币，海南省轩颂注资9,000万人民币，持仓90%；迅通货运物流注资1,000万人民币，持仓10%。具体内容请参阅公司在同一天公布的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》（临2023-007）。

决议结论：允许4票、抵制0票、放弃0票，表决通过；关联董事朱勇、于杰辉、姜涛回避表决。

公司独立董事对该提案展开了事先认同并做出了赞同的单独建议。本提案不用递交股东大会审议准许。

特此公告。

海南航空科技发展有限公司股东会

2023年3月9日

证券代码：600751900938证券简称：海航科技海科B序号：临2023-007

海南航空科技发展有限公司

有关与关联企业合作投资成立公司

暨关联交易的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

●买卖具体内容：海南航空科技发展有限公司（下称“海航科技”、“企业”）控股子公司海南省轩颂商贸有限公司（下称“海南省轩颂”）与关联企业海南省迅通国际性运输有限公司（下称“迅通货运物流”）合作投资开设海南省轩启进出口贸易有限责任公司（最后以市场监管局批准的名字为标准，下称“合资企业”），合资品牌公司注册资金10,000万人民币，海南省轩颂注资9,000万人民币，此次与关联企业合作投资组成关联方交易（下称“关联方交易”、“本次交易”）。

●本次交易早已企业第十一届股东会第九次会议审议根据，关联董事朱勇老先生、于杰辉老先生、姜涛老先生对于该提案的决议展开了逃避，独董就得事宜发布了赞同的单独建议，本次交易不用提交公司股东大会审议。

●本次交易未组成资产重组。

●除本次交易外，以往12个月公司和同一关联人以及操纵的企业的类似关联方交易为0元。

一、关联方交易简述

公司在2022年度总计进行放入7艘海工船船只运输能力，现阶段总运输能力规模达到9艘，约75万货重，目前公司生产经营活动以航运业、海工船运送为主导。为助力公司业务流程向上游大宗商品现货网络资源方位拓宽，灵活运用海南自由贸易港有关政策进一步加深在国际货物运输市场的发展，提升已有船舶的物流效率、提升企业经营收入，公司全资子公司海南省轩颂拟与迅通货运物流合作投资开设合资企业，就大宗商品现货的采购、市场销售进行合作，为顾客配套设施给予运送、仓储物流、风险管控等个性化服务，以大宗商品贸易为基础，打造出一体化的综合性保障体系。合资品牌公司注册资金10,000万人民币，海南省轩颂以货币形式注资9,000万人民币，占公司注册资本的90%；迅通货运物流以货币形式注资1,000万人民币，占公司注册资本的10%。

2023年3月8日，企业第十一届股东会第九次大会审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事朱勇老先生、于杰辉老先生、姜涛老先生对于该提案的决议展开了逃避，独董就得事宜发布了赞同的单独建议。

除本次交易外，以往12个月公司和同一关联人以及操纵的企业的类似关联方交易为0元，没有达到rmb3,000多万元，但未占上市企业最近一期经审计资产总额平方根5%之上，不用提交公司股东会。

此次与关联企业合作投资形成了上市公司关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

二、关联企业基本概况

（一）关联人关联详细介绍

海南省迅通国际性运输有限公司系CWTInternationalLimited（港股代码：0521）全资孙公司；海航实业投资有限公司同是公司与CWTInternationalLimited的间接控股公司股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的有关规定，海南省迅通国际性运输有限公司为公司的关联法人。

（二）关联人基本概况

1.公司名字：海南省迅通国际性运输有限公司

2.注册资金：5,000万人民币

3.海南洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号写字楼E878室

4.法人代表：冯韧

5.业务范围:许可经营项目:保税仓运营；保税物流园区运营；海关监管货物仓储租赁（没有危化品、危险货物）；国际性班轮运输；国际性道路货物运输；道路货物运输（网络货运平台）；省界一般海船运送、本省水路运输；水道普通货物运输；离岸贸易运营；进出口代理；国内贸易；工程施工专业作业；建筑工程监理；建设工程设计；工程项目造价咨询业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:普货仓储租赁（没有危化品等需批准批准的新项目）；超低温仓储物流（没有危化品等需批准批准的新项目）；中国集装箱货物运输代理商；中国货运代理；集装箱房屋服务项目；集装箱维修；水上国际货物运输代理；从业国际性货船、一般海船运送；国际货物运输代理；路运国际货物运输代理；国际性船舶代理；仓储货架租赁；货物搬运；物料搬运武器装备市场销售；金属矿石市场销售；矿物质清洗生产加工；非金属废料和碎渣二次加工；国内贸易代理；商贸经纪人；经销代理；工程管理服务；承揽公司总部建设工程施工业务流程；公司总部管理；以自筹资金从业投资活动；自筹资金项目投资的财产管理和服务；园区管理服务项目；大会及展览策划；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；对外承包工程（除批准业务流程外,可独立依法经营相关法律法规非严禁或限制项目）。

实际控股人：CWTINTERNATIONALINVESTMENTHOLDINGSLIMITED100%持仓。

三、关系交易标的基本概况

1.公司名字：海南省轩启进出口贸易有限责任公司（最后以市场监管局批准的名字为标准）。

2.注册资金：10,000万人民币。

3.股份比例：海南省轩颂商贸有限公司以货币形式注资9,000万人民币，持仓90%；海南省迅通国际性运输有限公司以货币形式注资1,000万人民币持仓10%。

4.业务范围：许可经营项目：国内贸易；进出口贸易；化工产品商贸；成品油批发仓储物流（没有危化品）；技术进出口；危险化学品经营；进出口代理；天然气运营；食品经营；互联网信息服务；第二类电信增值；第三类三类医疗器械。一般项目：金属材料销售；金属制造市场销售；船舶代理等。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

之上企业登记信息最后以企业登记机关核准为标准。

合资企业将遵循上市企业有关财务制度开拓市场，企业将委任财务经理晏勋老先生担任合资企业的法人代表、监事会主席，并把建立业务流程、风险控制精英团队承担合资企业平时业务发展。合资企业将于海南自贸港开设，可充足借助海南自贸港对大宗商品贸易的丰厚现行政策及其亚洲地区自贸协定的关税政策等，前期会以“流动性强、规范化程度较高、易转现、市场需求旺盛”的轻金属、稀有金属等大宗商品现货做为主打产品。

四、此次关系股权投资基金的定价政策及定价原则

本次交易为公司和关联企业合作投资新开设公司，彼此遵照公正公平标准，多方均支付现金注资，且依照认缴出资额比例确定多方在标的公司的占股比例，成交价公允价值、公平公正，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议书主要内容和履行合同分配

（一）合资企业设立目地

紧紧围绕大宗商品现货的采购、市场销售进行合作，为顾客配套设施给予运送、仓储物流、风险管控等个性化服务，打造出一体化的综合性保障体系。

（二）投资方式及股份比例

海南省轩启进出口贸易有限责任公司投资规模为10,000万人民币，注册资本为10,000万人民币。

海南省轩颂商贸有限公司以货币出资，拥有合资企业90%的股权，出金额为9,000万余元；

海南省迅通国际性运输有限公司以货币出资，拥有合资企业10%的股权，出金额为1,000万余元。

（三）合资企业股东权利责任

合资企业公司股东具有的权力主要包括：

1.按照实缴出资占比得到合资企业分红；

2.参与或是委任公司股东委托代理人参与股东会议;

3.按照实缴出资占比履行股东表决权;

4.对公司的经营个人行为进行监管，提意见或是咨询;

5.根据法律、行政规章及企业章程的相关规定出让、赠予或质押贷款其持有的股权;

6.合资企业公司终止或是结算时，按实缴出资占比参与企业剩余财产的分派；

合资企业公司股东应当担负的责任义务主要包括：

1.遵循企业章程；

2.执行注资责任，按时全额交纳所认缴制的认缴出资额，不可虚假出资。

六、此次关联交易的目地及其对企业的危害

公司在2022年度总计进行放入7艘海工船船只运输能力，现阶段总运输能力规模达到9艘，约75万货重，目前公司生产经营活动以航运业、海工船运送为主导。本次交易有利于公司业务流程向上游大宗商品现货网络资源方位拓宽，进一步加深在国际货物运输市场的发展，提升已有船舶的物流效率，提升企业经营收入。

七、风险评估

1.本次交易存有很长投资期，可能出现项目投资不能达到预期收益率风险。

2.合资企业开设后受国家产业政策、市场情况等外界可变性条件的限制，存在一定的运营风险和管控风险。

3.企业深刻认识所面临的风险及可变性，将积极高度关注合资企业公司的经营情况，提升合资企业的规范运作，认真做好风险预防和应对策略。

八、该关联方交易履行决议程序流程

（一）股东会决议状况

公司在2023年3月8日举行的第十一届股东会第九次会议审议了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。关联董事朱勇老先生、于杰辉老先生、姜涛老先生回避表决，大会以4票赞同、0票抵制、0票放弃审议通过了此提案。

（二）独董建议

公司独立董事对本次交易进行了事先认同，并且对本次交易发布单独建议如下所示：

事先认同建议：本次交易符合公司的持续发展整体规划，对于公司正常的生产运营不会有深远影响，不存在损害公司及公司股东权益的状况。综上所述，大家允许将该提案提交公司股东会决议。

公司独立董事觉得：此次与关联企业合作投资成立公司都是基于公司战略规划及业务为必须，有益于调节企业业务架构，融合业务流程网络资源，并没有危害自然人股东尤其是中小股东利益的情形。股东会在集结、举办及决定程序上合乎相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

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烦请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

海南航空科技发展有限公司

股东会

2023年3月9日