证券代码：600637证券简称：上海东方明珠公示序号：临2023-002

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●拟投资标的名称：上海市文化创意产业企业战略转型私募投资基金（有限合伙企业）（暂定名，以宣布工商登记后为标准，下称“合伙制企业”或“股票基金”）。

●投资额：上海东方明珠互联网媒体有限责任公司(下称“上海东方明珠”、“上市企业”或“企业”）拟认缴出资10,000万人民币，占合伙制企业第一期体量的12.42%市场份额，出任有限合伙。

●本次交易不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

●本次交易执行不会有重要法律法规阻碍。

●尤其风险防范：股票基金有待获得中国证券投资中基协办理备案，存有无法满足创立标准而难以登记设立的募资不成功风险性；股票基金在经营过程中存有经营风险及资产损害风险性，无法保证基金资产里的申购资产资金免受损害，都不确保一定获利及最少盈利；股票基金投资方向其价值在于投资目标的经营情况，存有长期投资大跳水风险。股票基金存有利率风险、涉税风险及法规与市场风险、产生不可抗力事件风险、研发风险和风险管控等其它风险性。

一、境外投资简述

（一）境外投资基本概况

为了能充分运用各方面的优点，提升企业的境外投资水平，进一步执行企业战略部署，企业拟以10,000万余元自筹资金参加开设上海市文化创意产业企业战略转型私募投资基金（有限合伙企业）（暂定名，以宣布工商登记后为标准），作为该合伙制企业的有限合伙，占合伙制企业第一期体量的12.42%市场份额。

（二）股东会决议状况

此次交易额参考《东方明珠对外投资决策管理制度》的相关规定，不用提交公司股东会、股东大会审议。

（三）本次交易不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

二、投资合同行为主体的相关情况

（一）普通合伙基本概况（执行事务合伙人）

企业名字：上海市精文数文企业经营管理有限公司

统一社会信用代码：91310109MAC19DW08E

法人代表：虞玮洁

成立年限：2022年10月20日

公司注册地址：上海市虹口区水电路1388号601-11室

注册资金：rmb1,700万余元

业务范围：一般项目:企业经营管理;企业管理咨询;信息咨询服务(没有批准类信息咨询服务);营销策划;企业形象设计;项目方案与公关服务;机构文化艺术交流主题活动;市场调研(没有涉外调查);大会及展览策划;技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用。(除依法须经批准的项目外,凭企业营业执照依规独立许可项目)

股东结构：上海市精文投资有限责任公司拥有47.50%的股权，上海迪捷特商务咨询合伙制企业（有限合伙企业）拥有47.50%的股权，上海市有所为至临投资管理有限公司拥有5%的股权。

上海市精文数文企业经营管理有限公司并不是失信执行人。

上海市精文数文企业经营管理有限公司与企业不会有关联性。

（二）基金托管人的相关情况

企业名字：上海市有所为至临投资管理有限公司

统一社会信用代码：91310109MA1G5K4HXP

法人代表：姜皓天

成立年限：2018年8月20日

公司注册地址：上海市虹口区东大名路391-393号（运单号）4层（集中化登记地）

注册资金：rmb1,000万余元

业务范围：资本管理，投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东结构：姜皓天拥有75%的股权，董佳拥有10%的股权，四川德商财富投资管理投资有限公司拥有10%的股权，严帆拥有5%股份。

上海市有所为至临投资管理有限公司并不是失信执行人，已经在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理员备案编号为P1069398。

上海市有所为至临投资管理有限公司与企业不会有关联性。

三、投资方向基本概况

（一）名字：上海市文化创意产业企业战略转型私募投资基金（有限合伙企业）（暂定名，以宣布工商登记后为标准）

（二）种类：合伙企业

（三）业务范围：主要是针对股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动（需在中国证券投资中基协进行备案登记后才可从业生产经营）（以工商登记机关登记信息为标准）。

（四）投资行业行业：文化创意产业企业战略转型，产业链日常生活智能化应用，数字产业（数字科技、基础技术）。

（五）持有期：合伙制企业的存续期限为自初次交易日起七年。经合伙人会议审批后能延长合伙制企业的存续期限。

（六）合伙制企业规模及注资信息内容：基金总规模为人民币20亿人民币。整体合伙人的第一期认缴出资总额为rmb8.05亿人民币。拟出资合作伙伴名册如下所示：

1、普通合伙名称和认缴出资额

普通合伙：上海市精文数文企业经营管理有限公司

出资额：500万余元

2、有限合伙名称和认缴出资额

2.1、有限合伙：上海市精文投资有限责任公司

出资额：50,000万余元

2.2、有限合伙：上海虹口区国有资产经营有限责任公司

出资额：20,000万余元

2.3、有限合伙：上海东方明珠互联网媒体有限责任公司

出资额：10,000万余元

四、对外开放投资协议书主要内容

（一）合伙制企业的名字：上海市文化创意产业企业战略转型私募投资基金（有限合伙企业）（暂定名，以宣布工商登记后为标准）

（二）合作经营目地：依据约定书从业以文化创意产业企业战略转型、数字产业、产业链日常生活智能化应用为投资重点的投资业务，完成项目效益。

（三）持有期：合伙制企业的存续期限为自初次交易日起七年，经合伙人会议审批后能延长合伙制企业的存续期限。

（四）缴纳注资：全部合作伙伴都以rmb现钱注资，彼此认缴制的认缴出资额依照基金托管人发出来的“缴纳注资通告”的要求进行实缴出资。

（五）合伙事务的落实：有限合伙的普通合伙为上海精文数文企业经营管理有限公司，是有限合伙的执行事务合伙人，对外部意味着合伙制企业，本基金的基金管理方法人都是上海市有所为至临投资管理有限公司。

（六）项目投资决策制定：

为了保证决策的专业化水平及使用品质，有限合伙设决策联合会，决策联合会由五名委员会构成，都由普通合伙委任（及拆换委任）。决策委员会工作职责为对投资机会及投资退出机遇进行专业的选择，以下事宜需经普通合伙递交决策联合会一致通过后才得实行：(1)合伙制企业对外开放实施项目项目投资（本约定书临时性项目投资以外）的项目立项；(2)确定经决策联合会准许立项的投资；(3)合伙制企业投资项目的投资退出或处理；(4)别的应当由决策联合会决议的事宜。针对决策联合会所审议项，每一位委员会都拥有一票选举权,上述情况列出决策联合会探讨事宜中，第(1)项的决议经决策联合会全体人员五分之三之上（含本数）根据即可作出决议，第(2)、(3)、(4)项的决议经决策联合会五分之四之上（含本数）组员根据后才可作出决议。

（七）管理费用：

项目投资期限内，合伙制企业每一年总计向执行事务合伙人及管理员付款等同于本合伙制企业整体有限合伙总实缴出资额之2%的执行事务合伙人费用以及管理费用。撤出期限内，合伙制企业每一年总计依照截止到上一年度末并未撤出运营成本（合伙制企业整体有限合伙总实缴出资额扣除上一年度末合伙制企业已快速变现运营成本）的2%向执行事务合伙人及管理员付款执行事务合伙人费用以及管理费用。

（八）投资退出：

普通合伙已尽有效勤奋寻找使合伙制企业的投入以恰当方法撤出，合伙制企业投资退出的形式包含但是不限于：(1)合伙制企业帮助被投资企业中国境内或海外直接和间接首次公开发行股票上市以来售卖部分或全部被投资企业或者其关系上市公司股票而撤出；(2)合伙制企业立即转让部分或全部加盟项目股份、注资市场份额或财产完成撤出；及(3)加盟项目散伙、结算后，合伙制企业就投资项目的资产得到分派。

（九）利润分配、亏本分摊方法：

1、分派次序

合伙制企业每一次并对来源于每一新项目投资收入、临时性投资收入对应的可配置资产（包含但是不限于本合伙制企业以其开发运营主题活动得到分红、股利分配、贷款利息、别的现金收入）进行分割时（普通合伙正常情况下必须在资产进到合伙制企业帐户生效日九十日内，对所有可分派资金用于分派），在前面一次序全部或部分分派完成后无剩下收入，则不会再依照后一顺序进行分派：

(1)最先，实缴出资额退还。100%退还截止于分派时段各合伙人的总计实缴出资额，直到各合作者均撤回其总计实缴出资额；

(2)次之，优先选择收益。如果在进行第(1)步退还各合伙人的总计实缴出资额以后依然存在账户余额，则须不断向各合作伙伴进行分割，直到各合作伙伴之实缴出资额均实现8%的年平均收益（单利）；

(3)再度，普通合伙追补。100%（100%）向普通合伙进行分割，使普通合伙在第(3)项下总计所获得的分派额度相当于整体合作伙伴于第(2)项所取得的优先选择收益/80%*20%；

(4)最终，收益分成分派。若有账户余额，百分之二十（20%）分给普通合伙，百分之八十（80%）分给各出资合作伙伴。

2、货币性分派

在合伙制企业结算以前，普通合伙应负其一切办法将合伙制企业的投入转现，防止以货币性形式进行分派；但是若依据普通合伙的独立思考觉得货币性分派更加符合整体合伙人的权益，则普通合伙能够明确提出，并且经过合伙人会议一致通过然后以货币性方法依照“收益、利润的分派次序”条文承诺顺序与占比进行分割。货币性分派仅限于公开交易的商业票据，并以自分派进行之日前十五个证劵交易日内该等商业票据平均成交价（十五个证劵交易日买卖总额除于买卖总产量）明确它的价值，合伙制企业不得进行别的非现金资产的分派。

3、亏本分摊

合伙制企业承担合作经营费用以及亏本由全部合作伙伴按照其认缴出资占比分摊。

（十）合伙人会议：

合伙制企业每一年召开一次年度会议，由普通合伙集结和组织。经普通合伙或总计拥有合伙制企业实缴出资总金额三分之一以上有限合伙建议，可举办临时性合伙人会议，但合作伙伴探讨开除和更换普通合伙事宜时，总计拥有合伙制企业实缴出资总金额过半数（不含本数）的有限合伙可集结临时会议并举荐一名有限合伙上台演讲。

合伙人会议探讨事宜，除协议书有明确规定之外，必须经普通合伙和总计拥有合伙制企业出资额二分之一之上（不含本数）的有限合伙根据即可作出决定。

（十一）争议解决方式：

因协议书所引起的以及与协议书相关的一切异议，各合作伙伴应先寻找根据沟通协商的方式解决。若因为任何原因，该等沟通协商不可以在合作伙伴提出书面申请商议规定以后的三十个工作日内处理异议，一切合作伙伴有权利依据自己的判断挑选依照协议书的承诺将异议递交诉讼。凡因本协议所引起的或者与本协议相关的一切异议，均应当提交上海市监察委员会依照申请劳动仲裁时应会现行有效的仲裁规则开展诉讼。诉讼地点为上海市，法院裁判是终结的，对参与者都有约束。

（十二）协议书起效：

协议书于签定方签署之后对它具有法律约束力。合同的签定日为所有合作伙伴中最终一方签定本协议的日期，自该日起对整体合作伙伴具备法律约束力。

五、境外投资对上市公司产生的影响

公司本次做为有限合伙以自筹资金参加开设股权投资基金，担负的投入杠杆比率经营规模不得超过公司本次出资额。此次项目投资也不会影响企业正常经营活动，不会对公司现金流量及经营效益产生重大不良影响，符合公司及公司股东权益。本次交易将进一步融合运用多方优质资源，根据系统化项目投资营销团队，网络优化公司投资结构，提升公司资产长期投资能力和资产运作水平。

六、对外开放投资风险剖析

（一）合伙制企业尚未进行工商登记，有待获得中国证券投资中基协办理备案，实施过程存在不确定性，遇有不能预估或不可抗拒等其它条件的限制可能出现开设全过程因其审核未予经过、登记无法进行的风险。

（二）基金设立环节中可能会因合作伙伴无法缴足认缴资本等客观因素造成股票基金无法取得成功募足资产风险。

（三）资金具备项目投资时间长、流通性较劣等特性，在交易过程中将受宏观政策、相关法律法规、产业周期、投资方向公司经营等诸多要素危害，可能出现因管理决策或市场环境发生重大变化，造成加盟项目难以实现预期收益率、没法及时有效退出的风险性。

企业将高度关注股权投资基金的后续工作进展，并依据上海交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求，立即履行信息披露义务，烦请广大投资者谨慎项目投资，留意风险性。

特此公告。

上海东方明珠互联网媒体有限责任公司

2023年2月18日