本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

2023年2月24日，江苏省长龄液压有限责任公司接到上海交易所上市公司管理一部下达的《关于对江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》 （上证指数公函【2023】0129号，下称“《问询函》”）。依据《问询函》的相关规定，企业会与本次交易的有关多方就《问询函》所提出问题逐一展开了用心审查及分析，并且对《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称应急预案）展开了修定和补充，现对《问询函》里的相关问题回复表明如下所示（如果没有特别提示，本问询函回应所使用的通称及释意与应急预案具有相同含意）：

1、有关回收分配。应急预案公布，企业拟收购许建沪、江阴市天雄企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）所持有的江阴市尚驰机械设备有限公司(下称江阴市尚驰)70%股份。江阴市尚驰主要产品为光伏发电旋转减速机，公司主营工程机械设备液压机零部件，近些年逐渐进军产品研发光伏发电旋转减速机商品，目前正处测试验证环节。请企业：（1）补充披露公司目前在光伏发电旋转减速机领域内的科研投入、业务开展情况；（2）融合江阴市尚驰对关键专业技术人员、关键管理人员的依赖性状况，表明江阴市尚驰存不存在取决于原管理方法、研发团队；（3）融合上述情况问题回复，剖析表明企业是否具有操纵、管理方法、经营江阴市尚驰所必须的工作人员、技术性与业务贮备；（4）表明企业未回收江阴市尚驰所有股份的主要考虑，企业后面存不存在回收剩下股份的方案。

回应：

（一）补充披露公司目前在光伏发电旋转减速机领域内的科研投入、业务开展情况

企业2021年起开启了光伏发电跟踪支架用旋转减速机、工程机械设备用旋转减速机等重要新产品的研发项目，根据上述情况二类旋转减速机工作原理、原材料运用和生产制造基本上相似，企业合并了旋转减速机行业有关研发项目，利用现有的核心技术和研发网络资源，引入从业高精密旋转减速机工程项目的研发部门21人，购买建设了旋转减速机零部件的生产线、热处理工艺生产流水线、旋转减速机装配流水线和生物实验室等，成立了新产品研发部。

截至本答复出示日，企业旋转减速机重点科研投入648万余元，申请办理实用型专利10个。现阶段，光伏发电跟踪支架用旋转减速机已与国内太阳能组件和支撑架生产商构建起合作伙伴关系，进到小批试件和产品特性测试验证中。

上市企业已经在本次交易之“应急预案/第一节本次交易简述/（二）本次交易的效果/2、与上市企业目前业务流程造成协同作用，提升公司业务流程整体实力”补充披露了以上相关情况。

（二）融合江阴市尚驰对关键专业技术人员、关键管理人员的依赖性状况，表明江阴市尚驰存不存在取决于原管理方法、研发团队

1、关键专业技术人员

成立以来，标的公司一直从事光伏发电旋转减速机的开发、生产制造、市场销售。光伏发电旋转减速电机的生产工艺已相对成熟，标的公司涉及到的技术性表现为技术水平、产品外观设计水平的提高，主要表现在产品构造、形状、原理、环保节能、成本管理、产品品质等多个方面，而非技术性的创新。截止本回应公告日，标的公司的核心技术工作人员如下所示：

以上标的公司关键专业技术人员华伟、陈黔宁、黄相林做为研发部的重要管理者，承担研制的平时管理方面。标的公司已设立了完善的研发管理体系，有关技术的研发工作中，由标的公司全部研发团队开展，截至2022年12月31日标的公司一共有研发团队12人，标的公司关键专业技术人员比较多，人才资源丰富多彩，团队人员各司其责并从而形成团体成效。与此同时，标的公司发明专利贮备优良，到目前为止标的公司总计已获得受权的专利为74项，该等专利权所形成的发明专利成效属于标的公司全部。因而，标的公司根据长期性技术储备与发展，已设立了完善的研发管理体系，培养出一支高质量的技术研发精英团队，标的公司发明专利贮备优良，发明专利成效属于标的公司全部，不会有对特定关键技术人员的依靠。

2、关键管理人员

标的公司拥有一批光伏发电旋转减速机领域工作数年、资深的生产制造工作人员、业务员、管理者，在其中监事会主席许建沪主要从事标的公司的发展战略、发展前景等，经理程美平关键负责标的公司生产与原料采购，吉成及其邹锦明关键负责标的公司市场销售事项。

标的公司已设立了健全的采购、生产制造、销售管理制度，购置层面包含《采购订单管理规范》《供应商绩效考核方案》《采购管理控制程序》等，制造层面包含《生产现场管理规范》《过程产品及最终产品检验规范》《质量主管岗位职责》《成品检验规范》等制度，销售方面包含《新产品报价流程规范》《 销售流程规范》《合同评审控制程序》《产品发运流程规范》《客户验货流程》等制度。

在人员配备层面，采购部除开经理程美平做为管理者外还配备了市场经理、采购专员等；生产部除开经理程美平做为管理者外，也包括生产主管、质量经理、组长等群体。销售部除开吉成及其邹锦明等管理者外，还有另外别的不同年龄段的各自承担内外贸的销售部工作人员6人。

标的公司关键管理人员虽然对于标的公司发展趋势比较关键，但以上有关管理者要在标的公司各种规章制度、标准要求下，和以上各层级精英团队朋友一起贯彻落实业务、达到有关总体目标。

如前所述，标的公司早已设立了体系化的管理机制，构成了平稳的经营模式并具有很强的营运能力。经过多年的发展，标的公司产品和服务也获得了市场的认可，和关键经销商、客户沟通了优良的合作关系，在市场中具有一定的信誉及名气。销售市场信誉、产品品质、生产量和服务能力是标的公司业务开拓、运营最重要的因素。重要工作人员也依托标的公司这样的平台去完成经营计划。标的公司的关键所在负责人对标底企业的发展做出了重要贡献，但标底公司的经营主题活动不依赖重要工作人员。

虽然标底公司的经营主题活动不依赖重要工作人员，可是以上负责人对标底企业的发展起着重要作用，买卖多方将于股权转让合同中承诺标的公司的关键所在工作人员任职期限和竞业禁止条款，进一步加强标的公司将来经营中工作人员的稳定。

综上所述，标底公司的经营主题活动不依赖专业技术人员和重要工作人员，将来的长期运营不依赖看涨期权营销团队，不会造成无法控制风险。

（三）融合上述情况问题回复，剖析表明企业是否具有操纵、管理方法、经营江阴市尚驰所必须的工作人员、技术性与业务贮备

1、技术以及业务方面

从业务范围类别来看，上市企业与标的公司均是机械设备制造领域中的机械零部件制造业企业，其管理机制、生产方式均比较相近。发售公司管理团队拥有丰富的机械设备制造企业管理经验，截止本回应公告日，上市公司关键专业技术人员如下所示：

如以上上述，上市企业有关专业技术人员均拥有丰富的机械设备制造企业管理经验，除了上述工作人员外，到目前为止，上市企业有旋转减速机研发团队21人，生产制造、管理方法、作业人员6人，企业的旋转减速机业务流程具有一定的技术性人才资源。到目前为止，上市企业已申请并受权旋转减速机有关专利权10件，在其中：涉及到减速机总体设计的6件，涉及到生产加工工装夹具设计的4件。上市企业也具备旋转减速机业务方面的技术和人才资源。

业务流程贮备层面，上市企业已建立了旋转减速机营销团队，产品销售工作人员4人，企业在光伏发电跟踪支架用旋转减速机商品上已经与国内太阳能组件和支撑架生产商构建起合作伙伴关系，已经进入小批试件和产品特性测试验证中，上市企业在旋转减速机业务流程的实施层面具有一定的业务流程贮备。

因而，上市企业与标的公司均是机械设备制造领域中的机械零部件制造业企业，其管理机制、生产方式均比较相近，发售公司管理团队拥有丰富的机械设备制造企业管理经验，在旋转减速机业务方面取得相应的技术和业务流程贮备，具备管理方法和经营标的公司能力。

2、管理工作

此次交易完成后，标的公司将列入上市公司统一管理模式，上市企业可能调节标的公司财务部的部门管理架构，将财务部调节为理由上市公司财务单位垂管为主导，同时向标的公司派驻财务经理，监管并管控标的公司的成本核算整个过程。此次交易完成后，标底公司的公章、财务专用章、营业执照正本会由上市企业委任的人员进行管理方法。标的公司将来重大资产选购和处理、境外投资、对外担保、风险防控等事宜须按上市企业要求执行审批流程。根据对标的公司股东大会、股东会控制，并依据上市企业对分公司的管理制度及内控管理规章制度对标的公司开展有效管理。

综上所述，上市企业在旋转减速机业务方面取得相应的技术和业务流程贮备，具备管理方法和经营标的公司能力。此次交易完成后，上市企业将于保持标的公司原来人员稳定、保存标的公司高管自主经营权的前提下，提升上市企业与标的公司人员的沟通协调，根据对标的公司股东大会、股东会控制，并依据上市企业对分公司的管理制度及内控管理规章制度，对标的公司开展有效管理。上市企业具有操纵、管理方法、经营江阴市尚驰所必须的工作人员、技术性与业务贮备。

（四）表明企业未回收江阴市尚驰所有股份的主要考虑，企业后面存不存在回收剩下股份的方案

本次交易未回收标的公司全都股份，主要是从买卖之后对标的公司高管角度考虑，交易对方仍拥有标的公司的30%股份，维持标的公司高管对标底公司股东担当意识，有益于此次交易完成后标的公司稳定稳定发展。

现阶段，买卖双方已就剩下30%的资产收购达到原则问题回收建议，买卖双方将在本次交易的股权转让合同中承诺将来标的公司在做完此次重新组合业绩承诺后，上市企业将根据合乎上市企业规范运作的相关规定，和被收购者共同商定标的公司剩下30%股份的回收，实际条文双方将在业绩承诺结束后再行共同商定。

2、有关竞争优势。应急预案公布，江阴市尚驰主要产品为光伏发电旋转减速机，2019至2022年间光伏发电旋转减速机销售量位居世界第三，具有较为突出的市场地位。请企业：（1）补充披露江阴市尚驰所在行业的竞争布局、关键竞争者，江阴市尚驰的市场地位，有关市场份额的重要依据；（2）融合江阴市尚驰及各竞争对手运营优势与劣势状况，剖析论述江阴市尚驰核心竞争优势。

回应：

（一）补充披露江阴市尚驰所在行业的竞争布局、关键竞争者，江阴市尚驰的市场地位，有关市场份额的重要依据

光伏发电旋转减速机产品主要用以光伏发电跟踪支架上，其生产商整体而言在国际范围内很少，主要集中于在我国，标的公司、国外华方H-FANG跟美国凯迈KMI各自在中国分公司是行业内的关键企业。

就光伏发电旋转减速电机的下游客户来讲，应用光伏发电旋转减速机新产品的光伏企业亦比较集中化，关键坐落于欧美国家等国家。依据IHSM Markit 2021年统计分析算据，2020年世界十大的追踪面板厂家里有4家来自英国，各是排名第一，第二，第五和第九位。目前我国跟踪支架市场也正在逐步兴起，对市场发展来讲是一个增长的趋势。

标底公司成立于2014年，是比较早从事了光伏发电旋转减速机业务企业。在科研投入、生产加工、市场拓展层面均具有先发优势，核心客户为中下游国内外知名光伏企业。行业的重要竞争对手为美国华方H-FANG、国外凯迈KMI等。和标的公司对比，国外华方H-FANG、国外凯迈KMI等企业产品类别诸多，规模庞大，光伏发电旋转减速机仅仅是其一部分业务流程。

为了能了解自己所在市场地位及市场占有率等状况，依据标的公司申请，PGO清洁能源生态合作机构（PGO清洁能源生态合作机构，前身是光伏发电翠绿色生态合作机构Photovoltaic Green-ecosystem Organization，通称PGO，2013年是由中国电子科技集团进行，并联合中国国电、招商局、中国保利等七家中央企业共同成立）2023年1月份出具了相关证明材料，标的公司2020年至2022年光伏发电平单轴减速器销售市场全球市场占有率均是领域第三名。（有关排行由理事单位各自独立申请办理然后由PGO按照其把握的数值计算后独立出示，PGO不会轻易对整个行业企业进行详细排名计算）。

上市企业已经在本次交易之“应急预案/第四节标底公司概况/四、标底公司主要业务状况/（三）行业的竞争布局”补充披露了以上相关情况。

（二）融合江阴市尚驰及各竞争对手运营优势与劣势状况，剖析论述江阴市尚驰核心竞争优势

行业市场竞争方大多为海外非上市，实际生产经营情况公开数据偏少，依据标的公司的理解及市场竞争方网站的公开数据等，江阴市尚驰及各竞争者优势与劣势情况如下：

以上表明所，尚驰机械设备核心竞争优势主要表现在生产加工、商品和市场、中国市场拓展等多个方面，及各竞争者对比具有了相对性核心竞争力。

关键缺点层面，标的公司总体规模不大，资金实力比较有限。伴随经营规模的逐步扩大，标的公司需要进一步股权融资等扩张生产制造，创建持续不断的资产填补体制，合理降低融资成本，向其市场拓展给予资金保障，提高标的公司的总体竞争能力。本次交易事宜有益于标的公司处理以上缺点难题，为未来发展扫清障碍。

特此公告。

江苏省长龄液压有限责任公司

股东会

2023年3月8日

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公示序号：2023-011

江苏省长龄液压有限责任公司

有关发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易应急预案修订说明的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

江苏省长龄液压有限责任公司（下称“长龄液压”、“企业”）于2023年2月10日举办第二届股东会第十二次大会、第二届职工监事第十次大会，审议通过了《关于〈江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案〉》等有关提案，并且在特定新闻媒体公布了有关公示。

2023年2月24日，公司收到上海交易所上市公司管理一部下达的《关于对江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》 （上证指数公函【2023】0129号，下称“《问询函》”），主要内容详细2023年2月25日公布的有关公示（公示序号：2023-009）。

依据《问询函》的相关规定，企业会与本次交易的有关多方就《问询函》所提出问题逐一展开了用心审查及分析，并且对《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称应急预案）展开了修定和补充，此次填补和修定主要内容如下所示（如果没有特别提示，本修订说明所使用的通称及释意与应急预案具有相同含意）：

1、在应急预案“第一节本次交易简述”之“一、本次交易背景和目的”之“（二）本次交易的效果”章节目录就“公司目前在光伏发电旋转减速机领域内的科研投入、业务开展情况情况等”展开了补充披露。

2、在应急预案“第一节本次交易简述”之“二、本次交易的管理过程”之“（一）本次交易已履行决策制定及准许状况”章节目录就“交易对方天雄合作经营举办合伙人会议表决通过”展开了补充披露。

3、在应急预案“第四节标底公司概况”之“四、标底公司主要业务状况”增强了“（三）行业的竞争布局”章节目录，就江阴市尚驰所在行业的竞争布局、关键竞争者，江阴市尚驰的市场地位，有关市场份额的重要依据展开了补充披露。

主要内容详细企业同一天于上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

特此公告。

江苏省长龄液压有限责任公司

股东会

2023年3月8日