证券代码：603233证券简称：大参林公示序号：2023-034
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。
核心内容提醒：
●回购注销缘故：因为4名激励对象因不符激励对象的需求，结合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（下称《激励计划》”）的相关规定，企业拟向其已获得授但还没有解除限售的总计33,480股员工持股计划开展回购注销。
●此次注销股份的相关情况
一、此次约束性股票回购注销的决策与信息公布
1、2022年12月26日，公司召开第三届股东会第三十三次会议和第三届职工监事第三十二次会议，会议审议并通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》。企业《激励计划》要求的首次授于员工持股计划第二个解除限售期、预埋授于员工持股计划第一个解除限售期解除限售标准早已造就，绩效指标及个人层面绩效考核标准等解除限售标准达成一致。结合公司2020年第五次股东大会决议的受权，董事会将回购注销3名辞职激励对象所持有的已获得授但还没有开启的总计27,000股员工持股计划，并把初次授于部分回购价格从35.66元/股调整至29.3元/股，预埋授于部分回购价格从22.09元/股调整至17.99元/股。结合公司《激励计划》的有关规定，企业最后的复购额度需以授于价格是基本担负同时期银行存款利息。
2、2023年1月18日，公司召开第三届股东会第三十四次会议和第三届职工监事第三十三次会议，会议审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于一名激励对象因竞选成为公司第四届职工监事职工监事，不会再具有激励对象资质，公司拟复购其已获得授但还没有解除限售的员工持股计划总计6480股，回购价格为29.3元/股。
3、企业分别于2022年12月27日及2023年1月19日公布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就此次回购注销一部分股权激励计划员工持股计划并减少注册资本事项执行通告债务人程序流程。在合同约定的申报日期内，无债务人申请要求其偿还债务或提供相应的贷款担保。
二、此次约束性股票回购注销状况
1、此次回购注销员工持股计划的原因和根据
结合公司《激励计划》第十三章公司及激励对象产生变动的处理方法之“二、激励对象每个人状况产生变化”中的相关规定，由于原激励对象中3名激励对象个人原因已离职、1名激励对象因获竞选成为公司第四届职工监事职工监事，以上4位激励对象不再符合公司《激励计划》中关于激励对象解除限售的相关规定，不会再具有激励对象资质，企业有权利单方回购注销其已获得授但还没有解除限售的总计33,480股员工持股计划。
2、此次回购注销的相关人员、总数
此次回购注销员工持股计划涉及到4名激励对象，总计拟回购注销已获得授但还没有解除限售的员工持股计划33,480股；此次回购注销结束后，剩下股权激励计划员工持股计划1,318,776股。
3、回购注销分配
企业已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中国结算上海分公司”）开设了复购专用型股票账户，同时向中国结算上海分公司申办对于该4名激励对象所持有的已获得授但还没有解除限售的33,480股员工持股计划的复购过户手续。预估这部分股权将在2023年3月10日进行销户。
三、回购注销员工持股计划后公司股权构造变化情况
此次回购注销员工持股计划后，企业公司股权结构变化情况如下所示：
企业：股
注：按2023年3月6日总股本测算。
四、表明及服务承诺
董事会表明：此次回购注销员工持股计划事宜涉及到的决策制定、信息公开合乎法律法规、政策法规、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定与公司《激励计划》、员工持股计划授于合同的分配，不存在损害激励对象合法权利及债务人权益的情况。
公司承诺：已核实并确保此次回购注销员工持股计划涉及到的对象、股权总数、销户时间等相关信息真正、精确、详细，已充足告之有关激励对象此次回购注销事项，且有关激励对象未对回购注销事项表明质疑。若因此次回购注销与相关激励对象引起纠纷，企业将自己承担所产生的有关法律依据。
五、法律意见书的结论性意见和建议
北京金杜（广州市）法律事务所觉得：公司本次回购注销员工持股计划等相关事宜已经取得目前必需的结构受权与准许，并且已经依法履行法律规定的信息披露义务，此次回购注销一部分员工持股计划的主要原因、总数、价格与销户分配，合乎《管理办法》等相关法律法规、行政规章及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
大参林药业集团股份有限公司股东会
2023年3月8日
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