证券代码：300672证券简称：国科微公示序号：2023-003

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、湖南省国科微电子器件有限责任公司（下称“企业”）此次回购注销《2021年限制性股票激励计划（草案）》的首次授于员工持股计划66,100股，占此次回购注销前企业总股本的0.0304%。此次回购注销涉及到的激励对象人数为13人，回购价格为54.60元/股。

公司本次回购注销员工持股计划回购款总计3,609,060.00元。

2、公司在2023年3月3日在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理实现了以上员工持股计划的回购注销办理手续。

3、此次回购注销结束后，公司股权数量由217,316,212股调整为217,250,112股。

公司在2022年12月23日各自举办第三届股东会第十一次大会、第三届董事会监事会第十次大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。此次回购注销相关事宜已经从公司在2023年1月9日举行的2023年第一次股东大会决议表决通过。现就相关事宜公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划执行概述及已履行相应审批流程

1、2021年9月23日，公司召开第二届股东会第二十九次大会，会议审议根据《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等提案。公司独立董事就此次员工持股计划是不是有利于公司的稳定发展及存不存在危害公司及整体股东利益的情形发布了单独建议。

2、2021年9月23日，公司召开第二届职工监事第二十一次大会，表决通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及其《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2021年9月27日至2021年10月6日，企业通过企业OA协同办公系统发布《湖南国科微电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的公示》，对公司本次拟激励对象名册及岗位予以公布，在公示期内，公司监事会没有收到与初次授于一部分激励对象相关的一切质疑。

2021年10月9日，企业公布了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2021年10月14日，企业对《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》展开了公示。

4、2021年10月13日，公司召开2021年第三次股东大会决议，决议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

5、2021年10月21日，公司召开第二届股东会第三十次会议和第二届职工监事第二十二次大会，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。允许企业以2021年10月22日为授予日，向对符合条件的250名初次授于一部分激励对象授于290.90亿港元员工持股计划。公司独立董事对于此事发布了单独建议，觉得激励对象法律主体合理合法、合理，明确的首次授予日符合相关要求。

2021年10月22日，企业公布了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》。

6、2021年12月8日，公司召开第三届股东会第二次会议和第三届职工监事第二次大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》，初次授于激励对象中7名激励对象因辞职而失去鼓励资质放弃认购企业向授予员工持股计划、17名激励对象个人原因自行放弃认购所有企业向授予员工持股计划及董事会依据2021年第三次股东大会决议受权确定调节一部分激励对象的授于市场份额，董事会确定对此次限制性股票激励计划初次授于激励对象成员名单及授于总数作出调整，以上涉及到的员工持股计划总计89.48亿港元，以上员工持股计划依照废止解决。调整，此次限制性股票激励计划拟初次授予员工持股计划总数由290.90亿港元调整至201.42亿港元，公司本次限制性股票激励计划拟初次授于激励对象由250人调整至226人。公司独立董事就此次激励计划的调整事项发布了赞同的单独建议。

7、2021年12月14日，企业公布了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，到此，企业已经完成2021年员工持股计划的首次授于登记工作。限制性股票激励计划初次授于员工持股计划的上市日期为2021年12月17日。

8、2022年6月10日，企业各自举办第三届股东会第六次大会、第三届职工监事第五次大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。初次授于一部分8人不再具有鼓励资质，拟回购注销总共13,000股。此次回购注销相关事宜已经从公司在2022年6月27日举行的2022年第二次股东大会决议表决通过，回购注销办理手续已经在2022年8月18日申请办理进行。

9、2022年10月13日，企业公布了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，企业2021年限制性股票激励计划中预留72.72亿港元员工持股计划自激励计划经2021年第三次股东大会决议表决通过后12个月无确立激励对象，预埋利益无效。

10、2022年12月23日，公司召开第三届股东会第十一次大会、第三届董事会监事会第十次大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此次激励计划的解除限售事宜发布了赞同的单独建议。此次合乎解除限售要求的激励对象总共205名，可解除限售的员工持股计划数量为77.404亿港元，占公司该时段总股本的0.3562%，这部分个股已经在2023年1月3日发售商品流通。

11、2022年12月23日，公司召开第三届股东会第十一次大会、第三届董事会监事会第十次大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此次回购注销事宜发布了赞同的单独建议。2021年限制性股票激励计划初次授于一部分13人因为在此次可解除限售时限前辞职而不具有鼓励资质，公司拟回购注销总共66,100股。此次回购注销相关事宜已经从公司在2023年1月9日举行的2023年第一次股东大会决议表决通过。

二、此次一部分约束性股票回购注销实际情况

1、回购注销的主要原因

公司在2021年12月17日进行2021年员工持股计划股权激励计划第一次授于一部分员工持股计划备案，由于企业2021年限制性股票激励计划初次授于一部分激励对象中13人因为个人原因离职，依据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，之上13人已不会再具有鼓励资质，需回购注销这部分已授于但还没有解除限售的员工持股计划。因而，公司拟复购以上13名初次授于一部分激励对象已获得授但并未解除限售的66,100股员工持股计划并给予销户，由于在股份登记后，企业产生权益分派事宜，回购价格按变更后的测算。

2、回购注销的总数、价钱

2022年5月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，2021年年度权益分派计划方案为：以企业总市值182,121,301股为基准，向公司股东每10股发放股利4.00元（价税合计），派发现金红利总额为72,848,520.40元，剩下盈利做为盈余公积保留，年度不派股，不因公积金转增总股本（详细公司在2022年5月26日在巨潮资讯网公布的《2021年年度权益分派实施公告》，公示序号2022-038）。

依据《上市公司股权激励管理办法》、企业《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，解决员工持股计划复购数量和回购价格进行一定的调节。

1）员工持股计划复购数量调节方式

资产公积金转增股权、配送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

在其中：Q0为调节前标的股票总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；Q为变更后的标的股票总数。

2）员工持股计划回购价格的变化方式

①资产公积金转增股权、配送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

在其中：P为变更后的每一股员工持股计划回购价格，P0为每一股员工持股计划授于价钱；n为每股公积金转增股本、配送股票红利、股票拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或股票拆细后增大的股票数）。

②分红派息

P=P0-V

在其中：P0为调节前每一股员工持股计划回购价格；V为每一股的分红派息额；P为变更后的每一股员工持股计划回购价格。经分红派息调整，P仍需超过1。

因而，2021年员工持股计划初次授于一部分回购注销调价为：

P=55.00-0.40=54.60（元/股）

（三）此次约束性股票回购注销的自有资金

综上所述，企业2021年限制性股票激励计划此次回购股份总共66,100股，复购额度总共3,609,060.00元。此次员工持股计划复购事宜收取的复购合同款均为企业自筹资金。

（四）回购注销说明

公司本次回购注销一部分员工持股计划涉及到注册资本减少，依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律法规、法规的规定，企业2023年1月9日公布的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》特联系了债务人。截止到本公告公布日，企业没有收到债务人要求其偿还债务或是提供相应的担保的规定。

此次回购注销的员工持股计划总数66,100股，占此次回购注销前企业总股本的0.0304%，股份回购款总计为人民币3,609,060.00元，降低总股本rmb66,100元。公司已经依照变更后的相匹配回购价格对上述情况13名激励对象已获得授于但还没有解除限售的总共66,100股员工持股计划开展回购注销，并已经将回购款3,609,060.00元付款至以上工作人员个人帐户中。

信永中和会计事务所（特殊普通合伙）已经在2023年2月24日就公司本次一部分约束性股票回购注销事项，对企业截止到2023年2月24日止减少注册资本及总股本情况进行检审并提交了《验资报告》（报告编号：XYZH/2023CSAA1B0010）。

公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交了销户激励对象已获得授但还没有解除限售的66,100股员工持股计划申请。2023年3月3日，企业已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理实现了以上员工持股计划的回购注销办理手续。

三、此次回购注销后企业公司股权结构变化情况

此次回购注销结束后，企业总市值会由217,316,212股减少至217,250,112股，企业将严格履行减资程序，公司股权结构变化如下所示：

注：本公告如出现数量与分项目标值总和不一致的状况，均是四舍五入原因导致。

四、此次回购注销一部分员工持股计划对企业的危害

此次回购注销员工持股计划系结合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》对不符合要求的员工持股计划的实际解决，也不会影响公司管理团队的稳定，不会对公司的经营业绩和经营情况产生重大影响。公司管理团队还将继续用心履行法定职责，全力以赴为公司股东创造财富。

特此公告。

湖南省国科微电子器件有限责任公司股东会

2023年3月6日