保荐代表人（主承销商）：浙商证券股份有限公司

浙江省涛涛车业有限责任公司（下称“涛涛车业”、“外国投资者”或“企业”）首次公开发行股票不得超过2，733.36亿港元人民币普通股（A股）并且在创业板上市（下称“本次发行”）申请早已深圳交易所（下称“深圳交易所”）创业板上市联合会表决通过，并已获得中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）允许申请注册（证监批准［2022］2752号）。

本次发行的保荐代表人（主承销商）为浙商证券股份有限公司（下称“国金证券”、“主承销商”或“保荐代表人”）。

经外国投资者和主承销商共同商定，本次发行股票数为2，733.36亿港元，占发行后总股本的25.00%。均为公开发行新股，外国投资者公司股东没有进行公开发售股权。本次发行的个股拟在深交所创业板发售。

本次发行适用2023年2月17日证监会公布的《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令［第208号］）（下称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证监会令［第205号］），深圳交易所公布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深圳上［2023］100号）（下称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深圳上［2023］110号），中国证券业协会（下称“中国证券业协会”）公布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发［2023］18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发［2023］19号），请投资者关注有关规定的改变。

本次发行价钱73.45元/股相对应的外国投资者2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东纯利润摊低后股票市盈率为35.78倍，小于中证指数有限公司公布的同业竞争近期一个月静态数据平均市盈率43.99倍，亦小于同业竞争相比上市企业2021年扣除非经常性损益后归属于母公司公司股东纯利润平均静态市盈率73.71倍，但仍然存在将来外国投资者股票下跌为投资者产生亏损的风险性。外国投资者和主承销商报请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出决策。

外国投资者和主承销商尤其报请投资者关注以下几点：

1、本次发行选用向参加战略配售的投资人定项配股（下称“战略配售”）、线下向对符合条件的投资人询价采购配股（下称“网下发行”）和线上向拥有深圳市场非限售A股股权与非限购存托总市值的社会里公众投资者标价发售（下称“网上发行”）相结合的方式进行。

2、初步询价完成后，外国投资者和主承销商依据《浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》中合同约定的去除标准，在去除不符合条件的网下投资者价格后，协商一致将拟认购价钱高过104.90元/股（没有104.90元/股）的配售对象所有去除；将拟认购价格是104.90元/股，且拟申购数量低于340亿港元（没有340亿港元）的配售对象所有去除。之上全过程共去除81个配售对象，相匹配去除的拟认购总产量为43，840亿港元，占此次初步询价去除失效价格后拟认购总产量4，383，230亿港元的1.0002%。去除一部分不得参加线下及网上摇号。

3、外国投资者和主承销商依据初步询价结论，充分考虑剩下价格及拟申购数量、合理认购倍数、外国投资者所在领域、市场状况、同业竞争上市公司估值水准、募资需求及包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价格是73.45元/股，网下发行不进行累计投标询价。

投资人请照此价格是2023年3月8日（T日）进行线上和网下申购，认购时不用缴纳认购资产。此次网下发行认购日与网上摇号日同为2023年3月8日（T日），在其中，网下申购期为9：30-15：00，网上摇号期为9：15-11：30，13：00-15：00。

4、本次发行价格是73.45元/股，不得超过去除最大价格后网下投资者报价的中位值和加权平均数，去除最大价格后由公布募资方法设立证券基金（下称“证券基金”）、全国社会保障基金（下称“社会保险基金”）、基本养老保险基金（下称“养老保险金”）、企业年金基金和职业年金基金（下称“年金基金”）、合乎《保险资金运用管理办法》等相关规定的险资（下称“险资”）和达标境外投资者资产价格中位值和加权平均数孰低值，故保荐代表人有关分公司不用参加此次战略配售。

依据最终决定的发行价，参加战略配售的投资人最后仅是发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售设立专项资产管理计划，即东海证券创业板股票涛涛车业1号战略配售集合资产管理计划（下称“涛涛车业1号资管计划”）。依据最终决定的发行价，涛涛车业1号资管计划最后发展战略配售股份数量为203.7440亿港元，占本次发行数量7.45%。

本次发行原始战略配售数量为410.0040亿港元，占本次发行数量15.00%；最后战略配售数量为203.7440亿港元，占本次发行数量7.45%。本次发行原始战略配售股票数与最后战略配售股票数的差值206.2600亿港元将回拔至网下发行。

5、本次发行价格是73.45元/股，此价钱相对应的股票市盈率为：

（1）24.81倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所遵循中国会计准则审计扣除非经常性损益前归属于母公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

（2）26.83倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所遵循中国会计准则审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

（3）33.09倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所遵循中国会计准则审计扣除非经常性损益前归属于母公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）；

（4）35.78倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所遵循中国会计准则审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）。

6、本次发行价格是73.45元/股，请股民依据下列情况分析本次发行市场定价合理化。

（1）依据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修定），涛涛车业行业类别为“（C37）铁路线、船只、航天工程和其它运送设备制造业”。截止2023年3月2日（T-4日），中证指数有限公司公布的同业竞争近期一个月静态数据平均市盈率为43.99倍，请投资人管理决策时参照。

截止2023年3月2日（T-4日），相比A股上市公司估值水准如下所示：

信息来源：Wind新闻资讯，数据信息截止到2023年3月2日（T-4日）。

注1：市盈率计算如存有末尾数差别，为四舍五入导致；

注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利/T-4日总市值；

注3：测算静态市盈率算数平均值时，早已去除负数及超过100的异常值；

注4：九号公司2021年扣非前、后归母净利差异较大，且2021年扣非后归母净利相对应的静态市盈率贴近100倍，所以将其2021年扣非后归母净利相对应的静态市盈率去除后，再测算静态市盈率算数平均值，供股民参照。

本次发行价钱73.45元/股相对应的外国投资者2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东纯利润摊低后股票市盈率为35.78倍，小于中证指数有限公司公布的同业竞争近期一个月静态数据平均市盈率43.99倍，亦小于同业竞争相比上市企业2021年扣除非经常性损益后归属于母公司公司股东纯利润平均静态市盈率73.71倍，但仍然存在将来外国投资者股票下跌为投资者产生亏损的风险性。

外国投资者和主承销商报请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出决策。

（2）依据本次发行确立的发行价，此次网下发行递交了合理报价的投资人数量为298家，管理的配售对象为7，375个，占去除失效价格后配售对象总量的94.30%；相对应的合理拟认购总产量为4，091，610亿港元，占去除失效价格后认购总数的93.35%，相对应的合理认购倍率为战略配售回拔后、网上网下回拨机制运行前线下原始发行规模的2，232.66倍。

（3）报请投资者关注本次发行价格和网下投资者价格中间存有的差别，网下投资者价格状况详细同一天发表于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》。

（4）《浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（下称“《招股意向书》”）中公布的募资要求总金额60，000.00万余元，本次发行的发行价73.45元/股相匹配募资总额为200，765.29万余元，高过上述情况募资要求额度。

（5）本次发行遵照社会化定价原则，在初步询价环节由线下投资者根据真正申购意向价格，外国投资者与主承销商依据初步询价结论状况并充分考虑剩下价格及拟申购数量、合理认购倍数、外国投资者所在领域、市场状况、同业竞争上市公司估值水准、募资需求及包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价钱。本次发行价钱不得超过去除最大价格后网下投资者报价的中位值和加权平均数，去除最大价格后证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金、险资和达标境外投资者资产价格中位值和加权平均数孰低值。一切投资人如参加认购，均视为其已接受该发行价，比如对发售定价策略和发行价出现任何质疑，提议不参加本次发行。

（6）股民理应充足关心标价社会化包含的潜在风险，了解股票上市打磨跌破净资产，着力提升危机意识，加强价值投资理念，防止盲目跟风蹭热点，监管部门、外国投资者和主承销商均难以保证股票上市后不容易跌破净资产格。

7、按本次发行价钱73.45元/股测算，外国投资者募资总金额预估大约为200，765.29万余元，扣减发行费14，243.32万余元（没有企业增值税）后，预估募资净收益大约为186，521.97万余元，如存有末尾数差别，为四舍五入导致。

本次发行存有因获得募资造成净资产规模大幅度增加对发行人的生产制造运营模式、运营管理与风险控制力、经营情况、获利能力及公司股东整体利益造成重要影响风险。

8、本次发行的股票中，网上发行的个股无商品流通限定及限售期分配，自此次公开发行个股在深圳交易所发售生效日就可以商品流通。

网下发行部分采用占比限购方法，网下投资者理应服务承诺其获配股票数的10%（向上取整测算）限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售生效日6月。即每一个配售对象获配的股票中，90%的股权无限售期，自此次发行新股在深圳交易所挂牌交易生效日就可以商品流通；10%的股权限售期为6月，限售期自此次发行新股在深圳交易所挂牌交易生效日算起。

网下投资者参加基本询价报价及网下申购时，不用向其管理的配售对象填好限售期分配，一旦价格即视为接纳本次发行所公布的线下限售期分配。

战略配售层面，涛涛车业1号资管计划获配个股的限售期为12三个月。限售期自此次公开发行个股在深圳交易所发售生效日算起。限售期期满后，参加战略配售的投资人对获配股份的高管增持可用证监会和深圳交易所有关股份减持的相关规定。

9、网站投资人理应独立表述认购意愿，不可归纳授权委托证劵公司开展证劵认购。

10、网下投资者应依据《浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2023年3月10日（T+2日）16：00前，按最终决定的发行价与基本配股总数，按时全额交纳新股认购资产。

申购资产应当在规定的时间内全额到帐，未在规定的时间内或未按要求全额交纳申购资金，该配售对象获配新股上市所有失效。多个新股上市同日发售时发生上述情况情况的，该配售对象所有获配股权失效。不一样配售对象同用银行帐户的，若申购资金短缺，同用银行帐户的配售对象获配股权所有失效。网下投资者好似日获配多个新股上市，按照每一只新股上市各自交款，并依据标准填好备注名称。

在网上投资人认购中新股后，应依据《浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》执行资产交割责任，保证其资金帐户在2023年3月10日（T+2日）日终得全额的新股认购资产，欠缺一部分视作放弃认购，所产生的不良影响以及相关法律依据由投资人自己承担。投资人账款划付需遵循投资人所属券商的有关规定。

线下和线上投资人放弃认购的股权由主承销商承销。

11、在出现线下和线上投资人交款申购的股权总数总计不够扣减最后战略配售总数后此次发行数量70%时，外国投资者和主承销商将中断此次新股上市，并针对中断发售的原因及后面分配开展信息公开。

12、网下投资者应严格执行行业管理规定，总资产等适时调整申购金额，不可超总资产认购。提供有效报价的网下投资者未参加认购或者未全额认购或是得到基本配股的网下投资者未按时发放缴纳申购资金，将被称作毁约并要承担违约责任，主承销商将毁约状况报中国证券业协会办理备案。网下投资者或者其管理的配售对象在证交所各销售市场版块相关业务的违反规定频次分类汇总。配售对象列为限制名单期内，该配售对象不得参加证交所各销售市场版块相关业务的网下询价和配股业务流程。网下投资者列为限制名单期内，之而管理的配售对象均不得参加证交所各销售市场版块相关业务的网下询价和配股业务流程。

线上投资人持续十二个月内累积发生三次新股但并未全额交款的情况时，自结算参与人最近一次申请其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日测算，含次日）内不得参加新股上市、存托、可转换公司债券、可交换公司债券网上摇号。放弃认购次数依照投资人具体舍弃认购新股、存托、可转换公司债券与可交换公司债券次数分类汇总。

13、每一配售对象只能选网下发行或是网上发行中的一种方式开展认购。参加此次初步询价的配售对象，不论是否为全面价格，均不得参加网上摇号。参加战略配售的投资人不得参加本次发行的网上发行与网下发行，但证券基金管理员管理的未参加战略配售的证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金以外。

14、在网上、网下申购完成后，外国投资者和主承销商将依据网上摇号状况确定是否启用回拨机制，对在网上、线下的发行规模进行控制。

15、本次发行完成后，须经深圳交易所审批后，方可在深圳交易所公布竞价交易。假如无法获得批准，本次发行股权将不能发售，外国投资者会依据股价并算加金融机构同时期存款利率退还给参加网上摇号的投资人。

16、本次发行前股权有限售期，相关限购服务承诺及限售期分配详细《招股意向书》。以上股权限购分配系有关公司股东根据外国投资者整治必须及运营管理的稳定，依据相关法律法规、政策法规所做出的自行服务承诺。

17、证监会、深圳交易所、别的政府机构对本次发行所作的一切确定或建议，都不说明对于发行人的营运能力、升值空间或对投资者的盈利作出实质分辨或是确保。一切与此相反的声明均属于虚报虚假阐述。请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出决策。

18、请股民尽量关心风险性，在出现以下情形时，外国投资者及主承销商将商议采用中断发售对策：

（1）网下申购总产量低于线下原始发行数量的；

（2）若网上摇号不够，认购不够一部分向线下回拔后，网下投资者无法全额认购的；

（3）线下和线上投资人交款申购的股权总数总计不够扣减最后战略配售总数后此次发行数量70%；

（4）投资者在发售过程中发生重大事情危害本次发行的；

（5）依据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，证监会和深圳交易所发觉股票发行包销全过程存有涉嫌违规违反规定或是存有出现异常情况的，可勒令外国投资者和主承销商中止或中断发售，深圳交易所将会对相关事宜展开调查，并上报证监会。

如出现之上情况，外国投资者和主承销商将中断发售并立即公示中断发售缘故、修复发售分配等事项。投资人已交纳申购款，外国投资者、主承销商、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快分配早已交款投资人的退钱事项。中断发行后，在证监会予以注册决定的期限内，且达到会议后事宜监管政策前提下，纬向深圳交易所备案后，外国投资者和主承销商将适时重新启动发售。

19、拟参加本次发行认购的投资人，须仔细阅读2023年2月27日（T-7日）公布于证监会特定网址（巨潮资讯网，网站地址www.cninfo.com.cn；中证网，网站地址www.cs.com.cn；中证网，网站地址www.cnstock.com；证券时报网，网站地址www.stcn.com；证劵日报网，网站地址www.zqrb.cn）的《招股意向书》全篇，尤其是这其中的“重大事情提醒”和“潜在风险”章节目录，深入了解发行人的各类潜在风险，自主判断其经营情况及升值空间，并谨慎作出决策。外国投资者受政冶、经济发展、行业及运营管理能力产生的影响，经营情况很有可能会发生变化，从而可能造成的经营风险应当由投资人自己承担。

20、本经营风险尤其公示并不是确保揭露本次发行的所有经营风险，建议投资者充足全面了解证劵市场特征及包含的各类风险性，客观分析本身风险承受度，并根据自己的经济水平和投资经验单独作出是不是参加本次发行认购的决策。

外国投资者：浙江省涛涛车业有限责任公司

保荐代表人（主承销商）：浙商证券股份有限公司

2023年3月7日