证券代码：600678证券简称：四川金顶序号：临2023—017

特别提醒

我们公司及股东会全体人员确保公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对具体内容的实际、精准和完整性承当某些及法律责任。

四川金顶（集团公司）有限责任公司（下称“企业”）自上市以来，严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定及要求，逐步完善企业人事制度，提升企业规范运作水准，促进企业不断、平稳、持续发展。

由于企业拟将特定对象发售A股个股，为确保投资人自主权，保护股民权益，现就企业近期五年被证劵监督机构和上海交易所采用监管方案或处罚状况公告如下：

一、企业近期五年被证劵监督机构和交易中心处罚状况

企业近期五年不会有被中国保险监督管理委员会和上海交易所处罚状况。

二、企业近期五年被证劵监督机构和交易中心采用监管方案的现象及相关实施情况

（一）公司被证监会四川监管局采用监管方案的说明

公司在2019年6月19日接到证监会四川监管局关于四川金顶（集团公司）有限责任公司采用出示责改对策的决策》（[2019]19号）,关键内容如下：

1、企业进行公司股权转让后，依照前后任大股东的口头约定，企业核心资产矿山开采业务流程仍将原控股股东海亮集团有限责任公司（下称“海亮集团”）派驻工作人员参与管理。同时使用延用海亮集团OA系统、接纳海亮集团内部控制审计等情况，未保证单独运行。以上运营模式对公司独立性和整治存有深远影响，企业没有进行公布，违背了《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

2、在相关运营模式下，企业相关负责人多次向海亮集团申报企业对外公布关键运营数据，违背了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第四条的相关规定。

现依据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《上市公司现场检查管理办法》第二十一条的有关规定，我局确定对自己的企业采用出示责改对策，你公司应当按照如下所示标准进行纠正：

（1）就海亮集团参与管理企业矿山开采财产与业务的现象做出公布。

（2）进一步完善公司治理，完善内控制度，严格执行《上市公司治理准则》规定，确保发售公司独立性。

（3）采取有力措施，提升企业运营数据等相关信息的监管，保证企业信息管理系统自觉性，严格遵守信息公开有关标准，平等对待自然人股东。

对于该认定书涉及到难题承担相应责任的公司董事长梁斐老先生、经理骆耀老先生、财务主管兼副总张光朝老先生、副总吴灯源老先生及其公司控股股东深圳市质朴至醇创投企业（有限合伙企业）与此同时接到四川监管局采用出示警示函对策的决策。

（二）整改建议

企业、董事会及相关负责人十分重视以上认定书谈及的一些问题，认真反思企业在单独运行、内控制度建设与实施过程中存有的有关问题与不足，并制定了下列改进措施：

1、根据监督检查，董事会及经营管理层充分认识以上管理机制产生对公司独立性及其内幕消息传达的风险性，已采取有力措施开展改正，并严格执行有关监管政策开展相关工作中。

2、在全面评定生产制造运营风险与尊重个人意向前提下，原海亮派驻工作人员早已消除与海亮集团的劳务关系，与企业具体进行相对应业务分公司——四川金顶顺矿产业有限责任公司签订了《劳动合同》。

3、自2019年1月1日起，企业正式启用了一个新的OA协同办公系统，包含上市企业所有生产安全管理步骤，有效解决原来业务流程应用海亮集团OA系统的违规操作。

4、在日常工作中，企业负责工作人员不清晰借款人查验借款应用情况与内部控制审计及其运营数据报送的边界，存有违规操作。公司已经对实际相关负责人开展责令检查，并与公司经营全过程所涉及到的的核心骨干及其关键岗位人员签定信息保密承诺书，强化对运营数据等内幕消息的监管。

5、加强对董、监、强的学习培训，经常性组织全体执行董事、公司监事、高管人员努力学习《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法规和管理制度，强化对最新法律法规的认知，进一步提高全体成员对有关规矩的了解及认识，着力提升公司治理结构及规范运作水准。

除了上述状况外，企业近期五年不会有别的被证劵监督部门或交易中心惩罚并采取监管方案的情况。

特此公告。

四川金顶（集团公司）有限责任公司股东会

2023年2月16日

证券代码：600678证券简称：四川金顶序号：临2023—014

四川金顶（集团公司）有限责任公司

有关非公开发行涉及到关联方交易

暨与特定对象签定附条件生效的股权

认购合同的通知

特别提醒

我们公司及股东会全体人员确保公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对具体内容的实际、精准和完整性承当某些及法律责任。

核心内容提醒：

●此次非公开发行事项有待企业股东大会审议根据，并得到证监会批准审批后才可执行。该事项存在不确定性；

四川金顶（集团公司）有限责任公司（下称“企业”）于2023年2月16日召开第九届股东会第二十八次会议和第九届职工监事第十五次大会，审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》。现就相关情况公告如下：

一、关联方交易简述

公司拟公开增发不得超过104,697,000股A股个股，洛阳市均盈私募股权投资基金合伙制企业（有限合伙企业）（下称“洛阳市均盈”）支付现金申购公司本次公开增发的A股个股，并签署了《附条件生效的股份认购合同》。

依据2020年12月21日公司控股股东深圳市质朴至醇创投企业（有限合伙企业）（下称“质朴至醇”）与洛阳市均盈签署的《表决权委托协议》，质朴至醇将其持有的企业流通股本总共71,553,484股股权（占公司总股本的20.50%）的投票权（包含因为公司配资、派股、资本公积转增股本、拆股、股利分配年底分红等情况对受权股权总数作出调整后相对应的所有投票权）所有没有理由、独家代理且锈与骨委托洛阳市均盈履行，洛阳市均盈虽没持有公司股份，但实际上具有企业71,553,484股股权（占公司总股本的20.50%）的投票权，为公司关联方。

由于洛阳市均盈参加此次公开增发股份认购，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，此次公开增发组成关联方交易，关联董事展开了回避表决，独董对此次关联方交易发布了事先认同和单独建议。后面有关提案递交股东大会审议，关系公司股东将回避表决。

二、关联交易的决议程序流程

公司在2023年2月16日举办第九届股东会第二十八次会议和第九届职工监事第十五次大会，审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》。2023年2月16日公司和发售目标签订了附条件生效的股权认购合同。

本次交易事宜涉及到关联方交易，关联董事、关系公司监事都已回避表决。

公司独立董事已对于该涉及到关联交易的事宜发布了事先认同建议及赞同的单独建议。

依据相关法律法规的相关规定，此次非公开发行有待股东大会审议根据也证监会核准后即可执行。

三、关联企业的相关情况

（一）基本概况

（二）注资状况

（三）最近一年主要财务指标

企业：元

四、关系交易标的

此次交易标的为我们公司公开增发的境内上市人民币普通股(A股)个股，每股面值为人民币1.00元。

五、关联交易的定价政策及定价依据

公司本次公开增发的定价基准日为决议此次非公开发行股东会决议公告日（即2023年2月16日）；发行价为4.80元/股，不少于定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价的80%（定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总金额/定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总产量）。

如在此次定价基准日至发行日期内，企业产生分红派息、派股、资本公积转增股本、增发新股或配资等除权除息、除权除息事宜，则以上发行价将作适当调整。

调节公式计算如下所示：

发放股利：P1=P0-D

派股或转增股本：P1=P0/（1+N）

二项同步进行：P1=（P0-D）/（1+N）

在其中，P0为更改前发行价，D为每一股发放股利，N为每一股派股或转增股本总数，P1为调整发行价。

六、附条件生效的股权认购合同具体内容

（一）合同主体和签署时长

招标方：四川金顶（集团公司）有限责任公司

承包方：洛阳市均盈私募股权投资基金合伙制企业（有限合伙企业）

签署时长：2023年2月16日

（二）认购价格和申购总数

1、认购价格

因招标方《第九届董事会第二十八会议决议》拟提早明确所有发售目标，故依据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》的有关规定及要求，招标方此次拟非公开发行价钱的定价基准日为《董事会决议》公告日，即2023年2月16日；发售暨认购价格为不少于定价基准日前20个交易日内招标方股票买卖交易平均价的80%，即rmb4.80元/股。承包方允许并确定该发售暨认购价格。如果因招标方此次拟非公开发行在定价基准日至发行日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜时，招标方将会对此次拟非公开发行的价钱进行一定的调节，我方没有理由允许并肯定该调节。调节公式计算如下所示：

发放股利：P1=P0-D

派股或转增股本：P1=P0/（1+N）

二项同步进行：P1=（P0-D）/（1+N）

在其中，P0为更改前发行价，D为每一股发放股利，N为每一股派股或转增股本总数，P1为调整发行价。

2、申购总数

承包方允许申购招标方此次增发股份不得超过104,697,000股（含本数），申购合同款依照本次发行最终决定目标股权总数乘于发行价明确。承包方支付现金申购招标方本次发行的个股。

如果因招标方此次拟非公开发行在定价基准日至发行日期内产生派股、资本公积转增股本等除权除息事宜时，招标方将会对此次拟公开增发的股票数进行一定的调节，甲方愿意并肯定该调节。除此之外，如出现因审批组织（证监会或上海交易所）在审批招标方此次非公开发行全过程中常于审批批件中核减招标方此次非公开发行总数之情况时，招标方将依据“同比例核减”之标准，核减此次拟向乙方非公开发行的实际金额，我方没有理由允许并肯定该核减。

（三）付款方式

承包方允许始行协议书生效之日起，按招标方发出来的《缴款通知书》中常合同约定的时间内向承销商指定银行帐户内一次性全额的付款申购账款，验资报告结束并扣减各项费用之后再划归招标方开办的募资重点存放帐户。

（四）限售期

承包方服务承诺并确保之而申购的招标方此次拟公开增发之个股自发售完毕生效日36个月不因任何理由给予出让。

此次非公开发行发售目标想到本次发行所取得的公司股权在锁住期届满后高管增持还需要遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公示[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、政策法规、规章制度、行政规章、上海交易所有关标准及其《公司章程》的有关规定。本次发行结束后，因为上市企业派股、转增股本等因素加持的公司股权，亦必须遵守以上承诺。若管控行政机关对非公开发行发售对象锁定期作出调整，则企业对此次非公开发行的锁定期也将作适当调整。

（五）合同的成立与起效

合同规定自甲、乙两方签定之日起创立，并且在下列条件所有造就之日起起效，且变成对甲、乙双方都组成合法有效及可实施的、具备拘束力的法律条文：

1、招标方股东会准许其此次拟非公开发行之具体实施方案和相关的事宜；

2、招标方此次拟非公开发行申请办理得到审批行政机关（证监会或上海交易所）的审批。

（六）合同违约责任

1、假如合同规定一方违反本合同规定以至合同规定未完全履行或无法充足执行，毁约造成的职责应当由违约方担负。如合同规定一方违背合同规定的声明或确保进而另一方遭受损失的，毁约一方应承担法律责任承担责任。假如本双方当事人均毁约，彼此应分别担负其毁约所引起的相对应一部分义务。

2、因为非归功于合同规定任何一方职责的不可抗力之原因造成没法执行合同规定的，彼此互相不负法律责任。可是，这时应快速采用相应措施以尽可能减少损害。

3、因任何一方过失导致无法按本合同规定执行时，受害方应全额赔付守约方的一切损害。

4、承包方未按照合同的时间以及额度一次性全额向甲方付款股份认购款，甲方有权单方解除合同规定，承包方不会再具备招标方股份认购权，承包方交保证金的，担保金概不退款。

5、若因证监会或上海交易所等有关管控行政机关规定，招标方调节或终止此次公开增发，招标方不用就调节或终止本次发行事项向乙方承担违约责任。

6、合同规定应当审批组织（证监会或上海交易所）审批招标方此次拟非公开发行申请办理之日起12个月内执行结束，若因任何一方的错误造成合同规定没能在以上时间内执行结束时，受害方除应承担违约责任外，还需承担从而给相对方所造成的一切损害赔偿责任，包含（但不仅限于）财产损失。

七、关联交易的目地及其对上市公司产生的影响

（一）关联交易的目地

本次交易前，洛阳市均盈持有公司20.50%的投票权，但是其委托决议的股权已经全部被法院冻结，存有被法院拍卖风险。根据本次交易加持公司股权，将进一步巩固其大股东影响力，确保发售公司控制权平稳。

（二）关联交易的危害

1、根据本次交易，将进一步增强洛阳市均盈对企业的管控权，有益于根据充分发挥国有资本运营平台上的产业资源和经营管理工作经验，改进发售公司经营状况，提升上市企业持续经营能力，改进营运能力，与公司股东分享发售公司未来发展创造的价值。

2、此次募集资金投资项目的实行将增加企业的核心竞争力，提升获利能力，完成多层面、多种产品的市场营销策略，为公司发展可持续发展观奠定坚实的基础。

3、此次公开增发结束后，企业资本实力将进一步增强，资产总额将显著提升，与此同时财务状况都将获得提升与改进，资本结构更加合理，有助于提升企业资产结构的稳定和抗风险。

八、独董事先认同建议和独立意见

（一）独董事先认同建议

以上关联方交易公平公正、公平、公布，符合公司和公司股东利益，并没有对上市公司自觉性组成危害，并没有损害中小股东权益的行为表现状况，适用中国保险监督管理委员会和上海交易所的相关规定。

大家一致同意将上述提案递交第九届股东会第二十八次会议审议，关联董事必须回避表决。

（二）单独建议

公司本次非公开发行有关提案经公司第九届股东会第二十八次会议审议根据。董事会会议的集结、举行和决议程序流程及方法合乎相关法律法规、法规及《公司章程》的相关规定。

此次非公开发行的解决方案合乎《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》等有关规定，咱们允许企业按非公开发行策略的具体内容推动有关工作，同意将有关提案提交公司股东大会审议，也证监会核准后执行。

特此公告。

四川金顶（集团公司）有限责任公司股东会

2023年2月16日

备查簿文档

1、公司和特定对象签订的《关于四川金顶（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。

证券代码：600678证券简称：四川金顶序号：临2023—015

四川金顶（集团公司）有限责任公司有关

呈请股东会准许洛阳市均盈私募股权投资基金合伙制企业（有限合伙企业）可免于以要约承诺方法加持公司股权的通知

特别提醒

我们公司及股东会全体人员确保公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对具体内容的实际、精准和完整性承当某些及法律责任。

四川金顶（集团公司）有限责任公司(下称“企业”)于2023年2月16日召开第九届股东会第二十八次会议和第九届职工监事第十五次大会，审议通过了《关于提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份的议案》，现就相关情况公告如下：

依据公司本次非公开发行计划方案(下称“此次公开增发”)，企业拟将洛阳市均盈私募股权投资基金合伙制企业（有限合伙企业）(下称“洛阳市均盈”)公开增发不得超过104,697,000股（含本数）个股。此次公开增发结束后，洛阳市均盈在公司拥有权利的股权将超过30%，依据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的相关规定，洛阳市均盈申购公司本次公开增发的股权会开启全面要约收购责任。由于洛阳市均盈己服务承诺在此次公开增发完毕日起36个月内不出让其申购的此次公开增发的个股，依据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定，在公司的股东交流会准许前提下，洛阳市均盈合乎《上市公司收购管理办法》所规定的可免于传出要约承诺的情况。

综上所述，董事会报请股东大会审议准许洛阳市均盈可免于以要约承诺方法加持公司股权。

本次交易事宜涉及到关联方交易，关联董事梁斐老先生、赵质斌老先生己回避表决。

独董对于此事事宜发布了事先认同和单独建议，主要内容详细同日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的资料。

特此公告。

四川金顶（集团公司）有限责任公司股东会

2023年2月16日

证券代码：600678证券简称：四川金顶序号：临2023—010

四川金顶（集团公司）有限责任公司

第九届股东会第二十八次会议决议公示

特别提醒

我们公司及股东会全体人员确保公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对具体内容的实际、精准和完整性承当某些及法律责任。

四川金顶（集团公司）有限责任公司（下称“企业”）第九届股东会第二十八次会议报告以电子邮箱、短消息及电话等方法于2023年2月13日传出，大会于2023年2月16日以通讯表决方法举办，应出席执行董事7名，真实出席会议执行董事7名。此次会议由老总梁斐老先生组织，企业董事长助理参加了会议，监事和管理层出席了大会。大会合乎《公司法》《公司章程》相关规定，会议决议如下所示：

一、表决通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，董事会根据企业具体情况，对比上市企业非公开发行的有关资质、要求的规定，经用心逐一自纠自查，确定企业合乎相关法律法规、法规及行政规章有关上市企业非公开发行的工作纪律要求及要求。

决议状况：5票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案涉及到关联方交易，关联董事梁斐老先生、赵质斌老先生回避表决。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

独董对于此事事宜发布了事先认同和单独建议，主要内容详细同日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的资料。

二、表决通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》

（一）发行新股的类型和颜值

此次公开增发的个股类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

决议状况：5票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案涉及到关联方交易，关联董事梁斐老先生、赵质斌老先生回避表决。

（二）发行方式和发行日期

本次发行的个股采用向特定对象公开增发的形式。公司将在证监会有关本次发行的审批批件期限内适时发售。

决议状况：5票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案涉及到关联方交易，关联董事梁斐老先生、赵质斌老先生回避表决。

（三）发售目标及申购方法

此次非公开发行发行对象是洛阳市均盈私募股权投资基金合伙制企业（有限合伙企业）。发售目标支付现金方法申购此次公开增发的个股。

决议状况：5票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案涉及到关联方交易，关联董事梁斐老先生、赵质斌老先生回避表决。

（四）定价基准日、发行价及定价原则

此次公开增发A股个股的定价基准日为第九届股东会第二十八次会议决议公示日2023年2月16日。此次非公开发行的价格是4.80元/股，发行价不少于定价基准日前20个交易日企业A股股票均价的80%。在其中，定价基准日前20个交易日企业A股股票均价=定价基准日前20个交易日企业A股股票买卖交易总金额/定价基准日前20个交易日企业A股股票买卖交易总产量（没有定价基准日）。如果因最新法律法规、行政规章、证监会或证交所审核要求以及国资监管单位的需求而调节本次发行价格或定价原则的，则发售对象认购价格将做适当调整。若企业股票在此次公开增发定价基准日至发售日期内产生发放股利分配、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，此次非公开发行的发行价会进行适当调整。调节公式计算如下所示：

发放股利：P1=P0-D

派股或转增股本：P1=P0/（1+N）

二项同步进行：P1=（P0-D）/（1+N）

在其中，P0为更改前发行价，D为每一股发放股利，N为每一股派股或转增股本总数，P1为调整发行价。

决议状况：5票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案涉及到关联方交易，关联董事梁斐老先生、赵质斌老先生回避表决。

（五）发行数量

此次公开增发A股股票数不得超过104,697,000股（含本数），企业发售前总市值为348,990,000股，此次非公开发行总数限制不得超过本次发行前企业总股本的30%。最后发行股份总数由股东会受权股东会根据具体情况与本次发行的承销商（主承销商）共同商定。若股票在定价基准日至发售日期内产生派股、资本公积转增股本等除权除息事项，则此次非公开发行的股票数限制将依据此次募资总金额与除权除息后发行价开展适当调整，调节公式计算为：

Q1=Q0*(1+N)

在其中：Q0为调节前本次发行股票数；N为每一股派股或转增股本数；Q1为变更后的本次发行股票数。

最后发行新股总数以证监会批准的总数为标准。

决议状况：5票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案涉及到关联方交易，关联董事梁斐老先生、赵质斌老先生回避表决。

（六）限售期

本次发行发行目标所申购的股权自此次公开增发完毕之日起36个月内不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的除外，依其规范。限售期期满后，将根据证监会及上海交易所的规定执行。本次发行发行目标所申购所取得的公司本次公开增发的股权因公司分配股利、公积金转增总股本等方式所衍化获得的股权亦必须遵守以上股权锁定安排。

决议状况：5票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案涉及到关联方交易，关联董事梁斐老先生、赵质斌老先生回避表决。

（七）募集资金用途

此次非公开发行募资总额不超过50,254.56万余元，扣减发行费后募资净收益拟用以如下所示新项目：

企业：万余元

募资到位后，若具体募资净收益低于以上新项目拟以募资资金投入金额，企业将根据工程项目的分清主次，调节进而确定募资的实际加盟项目、优先顺序及各类目地实际投资总额，募资不够由企业以自筹经费处理；在此次募资及时前，企业将依据施工进度的实际情况以自有资金优先资金投入，待募资到位后，然后按照相关法律法规所规定的程序流程以募集资金置换事先已资金投入募投项目的自筹经费。

决议状况：5票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案涉及到关联方交易，关联董事梁斐老先生、赵质斌老先生回避表决。

（八）此次公开增发前期值盈余公积的所属

此次非公开发行前企业期值的盈余公积，由此次非公开发行结束后企业的老股东依照发行后的股份比例分享。

决议状况：5票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案涉及到关联方交易，关联董事梁斐老先生、赵质斌老先生回避表决。

（九）此次公开增发股东会议决议的有效期

此次非公开发行决定的有效期为自企业股东大会审议根据之日起12个月。若中国法律、政策法规对非公开发行有新要求，企业将根据一个新的要求作出调整。

决议状况：5票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案涉及到关联方交易，关联董事梁斐老先生、赵质斌老先生回避表决。

（十）上市地点

此次公开增发的个股将于上海交易所挂牌交易。

决议状况：5票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案涉及到关联方交易，关联董事梁斐老先生、赵质斌老先生回避表决。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

依据相关法律法规的相关规定，此提案有待企业股东大会审议根据也证监会核准后即可执行，并且以证监会最后批准的计划方案为标准。

独董对于此事事宜发布了事先认同和单独建议，主要内容详细同日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的资料。

三、表决通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及其《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规和行政规章的相关规定，企业融合市场走势与自身具体情况，在发售计划方案前提下，制定了《四川金顶（集团）股份有限公司2023年非公开发行A股股票预案》。

《公司2023年非公开发行A股股票预案》详细上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

决议状况：5票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案涉及到关联方交易，关联董事梁斐老先生、赵质斌老先生回避表决。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

独董对于此事事宜发布了事先认同和单独建议，主要内容详细同日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的资料。

四、表决通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

此次非公开发行募集资金投资项目符合公司的战略部署，有益于助力公司市场拓展，进一步提升企业核心竞争优势和营运能力，具有必要性和可行性分析。

《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详细上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

决议状况：5票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案涉及到关联方交易，关联董事梁斐老先生、赵质斌老先生回避表决。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

独董对于此事事宜发布了事先认同和单独建议，主要内容详细同日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的资料。

五、表决通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》

因为公司近期五个会计期间内（2018年-2022年）不会有根据配资、公开增发、可转换公司债券等形式募资的现象，允许公司本次公开增发A股个股不用编写上次募集资金使用情况的报告，也不需要聘用会计事务所对上次募集资金使用状况出示鉴证报告。

相关事宜详细企业临2023-013号公告。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

独董对于此事事宜发布了事先认同和单独建议，主要内容详细同日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的资料。

六、表决通过《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

此次非公开发行发行特定对象为洛阳市均盈私募股权投资基金合伙制企业（有限合伙企业），洛阳市均盈私募股权投资基金合伙制企业（有限合伙企业）为公司关联方。洛阳市均盈私募股权投资基金合伙制企业（有限合伙企业）参加申购此次非公开发行组成与企业的关联方交易。

相关事宜详细企业临2023-014号公告。

决议状况：5票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案涉及到关联方交易，关联董事梁斐老先生、赵质斌老先生回避表决。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

独董对于此事事宜发布了事先认同和单独建议，主要内容详细同日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的资料。

七、表决通过《关于提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持股份的议案》

依据公司本次非公开发行计划方案(下称“此次公开增发”)，企业拟将洛阳市均盈私募股权投资基金合伙制企业（有限合伙企业）(下称“洛阳市均盈”)公开增发不得超过104,697,000股（含本数）个股。此次公开增发结束后，洛阳市均盈在公司拥有权利的股权将超过30%，依据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的相关规定，洛阳市均盈申购公司本次公开增发的股权会开启全面要约收购责任。由于洛阳市均盈己服务承诺在此次公开增发完毕日起36个月内不出让其申购的此次公开增发的个股，依据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定，在公司的股东交流会准许前提下，洛阳市均盈合乎《上市公司收购管理办法》所规定的可免于传出要约承诺的情况。

综上所述，董事会报请股东大会审议准许洛阳市均盈可免于以要约承诺方法加持公司股权。

相关事宜详细企业临2023-015号公告。

决议状况：5票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案涉及到关联方交易，关联董事梁斐老先生、赵质斌老先生回避表决。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

独董对于此事事宜发布了事先认同和单独建议，主要内容详细同日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的资料。

八、表决通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）等有关法律、法规及行政规章的相关规定，公司就此次非公开发行摊薄即期回报产生的影响展开了仔细分析，并制定了弥补掉期回报相关措施。

相关事宜详细企业临2023-016号公告。

决议状况：5票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案涉及到关联方交易，关联董事梁斐老先生、赵质斌老先生回避表决。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

独董对于此事事宜发布了事先认同和单独建议，主要内容详细同日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的资料。

九、表决通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》

依据此次非公开发行工作的需要，股东会拟报请股东会受权股东会在相关法律法规、股东会议决议批准的范围内，全权负责申请办理此次非公开发行相关的所有事项，包含但是不限于：

1、受权股东会依据相关法律法规、法规及行政规章的相关规定及股东会议决议，明确与实施此次非公开发行的具体实施方案，包含但是不限于此次非公开发行发售条文、具体实施方案、发售机会、发行规模、发行价及定价原则、发行数量、发行方式、募资额度及应用方案、募资重点存放帐户、募集资金使用方法、发售起始日期、申购方法、申购占比、发售对象挑选及明确每个发售对象发行股份总数、发售有关分配及与本次发行有关的其他事宜；

2、受权股东会依据相关法律法规、法规及行政规章的相关规定及股东会议决议，并依据证劵监管部门的规定，申请办理此次非公开发行的申请事项，制做、改动、填补、调节、申报此次非公开发行的申请材料，接受证劵监管部门的文档、建议和反馈，回应证劵监管部门的审查意见；

3、受权股东会为符合相关法律法规、政策法规或证劵监管部门的规定也可根据市场状况发生的变化或者公司具体情况，修定或改变本次发行计划方案，包含但是不限于此次非公开发行发售条文、具体实施方案、发售机会、发行规模、发行价及定价原则、发行数量、发行方式、募资额度及应用方案、募资重点存放帐户、募集资金使用方法、发售起始日期、申购方法、申购占比、发售对象挑选及明确每个发售对象发行股份总数、发售有关分配及与本次发行相关的信息作出修定或改变，并持续申请办理非公开发行的事宜；

4、受权董事会决定并聘用参加此次公开增发中介机构，包含但是不限于承销商（主承销商）、法律事务所、会计事务所等，并和中介服务签定与此次公开增发相关的一切协议和文档；

5、受权股东会依据公开增发具体募资状况，对单独或几个募资工程项目的拟资金投入募资额度进行分割或改变，依据实际需求对此次募投项目以自有资金优先资金投入，待募资到位后再给予更换；

6、受权董事会决定签定、改动、填补、提交、呈送、实行与此次公开增发相关的一切协议和文档并办理申请、审批、备案、办理备案相关手续，及其签定此次公开增发募集资金投资项目执行过程中合同和文档；

7、受权股东会签定、修定、实行募集资金专户存放三方监管协议等相关协议和文件及开户、提现等相关的事宜；

8、在此次公开增发结束后，申请办理此次非公开发行上海市区证交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司备案、锁住、发售等事项；

9、此次公开增发前若企业因派股、转增股本及其它原因造成企业总市值发生变化时，此次公开增发总数限制作适当调整，实际发行数量受权股东会与承销商（主承销商）共同商定；

10、受权股东会当出现不可抗拒或其它足够使此次公开增发无法执行，或虽然能执行，却会给他们带来极为不好不良影响之情况下，可酌情考虑确定对此次公开增发计划方案作出调整或延迟时间执行；

11、受权股东会依据此次公开增发的具体结论，对《公司章程》里的注册资金、总股本数等相关条文进行调整，申请办理工商变更登记和有关备案手续等相关的事宜；

12、受权股东会在相关法律法规、法规及行政规章的相关规定及《公司章程》容许范围之内，在满足证劵监管部门的规定前提下，申请办理与此次公开增发有关的许多一切事项；

13、在相关受权得到股东会准许及受权之与此同时，允许由股东会转授权公司董事长或者其特定人员在相关受权范围之内确定、申请办理及处理以上与此次非公开发行及上市有关一切事项，并起效。此次非公开发行决定的有效期为自企业股东大会审议根据之日起12个月。那如果企业已经在该期限内获得证监会有关此次非公开发行的批准文档，则本决定有效期限全自动延至此次公开增发执行进行日，包含但是不限于进行股份登记及发售、《公司章程》修定及办理备案。若中国法律、政策法规对公开增发A股个股有新要求，企业将根据一个新的要求作出调整。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

此提案要递交企业股东大会审议。

独董对于此事事宜发布了事先认同和单独建议，主要内容详细同日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的资料。

十、表决通过《关于调整全资子公司洛阳金鼎环保建材产业基地项目资金来源的议案》

企业第九届股东会第二十一次大会于2022年6月16日表决通过《关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联交易议案》。洛阳市金泰环保装饰材料产业园区项目估算项目总投资32,010万余元，在其中土地项目投资7,000万余元、建设工程施工项目投资16,060万余元、设备购置费用6,650万余元、工程建设其他费用1,300万余元、基本预备费1,000万余元，自有资金由企业自筹资金和银行借款资产构成。

结合公司融资规划必须，拟向洛阳市金泰环保装饰材料产业园区项目资金来源由企业自筹资金和银行借款资产调整至公司已有和自筹经费，并适当调整财务评价有关指标值，新项目其他内容未作转变。

依据公司经营状况和建设规划，企业可以对项目以包含银行贷款等在内的形式多样自筹经费优先资金投入，则优先资金投入一部分将于企业2023本年度向特定对象公开增发A股个股募资及时以后以募资给予更换。

决议状况：5票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案涉及到关联方交易，关联董事梁斐老先生、赵质斌老先生回避表决。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

独董对于此事事宜发布了事先认同和单独建议，主要内容详细同日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的资料。

十一、表决通过《关于全资子公司深圳银讯科技实业有限公司投资设立参股公司暨关联交易的议案》。

公司全资子公司——深圳银讯科技实业有限责任公司（下称“分公司或深圳银讯”）拟与洛阳市国苑项目投资控股有限公司（下称“国苑集团公司”）项目投资开设控股子公司洛阳市国苑车辆科技公司（暂定名，实际名字按实际工商登记注册为标准，下称“国苑车辆”）。国苑车辆注册资本为1,000万余元，深圳银讯认缴出资490万余元，的股权49%；国苑集团公司认缴出资510万余元，的股权51%；减轻企业合并报表范围。

公司与国苑公司的控股股东均是洛阳高新科技开发区管理委员会，本次交易组成关联方交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

此次关联方交易在董事会授权范围之内，不用递交股东大会审议。

董事会受权企业经营管理层签定此次控股子公司境外投资事项相关协议，并全权负责办理登记事宜。

相关事宜详细企业临2023-019号公告。

决议状况：5票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案涉及到关联方交易，关联董事梁斐老先生、赵质斌老先生回避表决。

独董对于此事事宜发布了事先认同和单独建议，主要内容详细同日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的资料。

十二、表决通过《关于控股子公司四川开物信息技术有限公司投资设立控股子公司的议案》。

企业子公司——四川开物信息科技有限公司（下称“四川开物”）拟与内蒙金昊电力能源有限公司（下称“金昊电力能源”）合资企业创立内蒙开物通用性科技公司（暂定名，实际名字按实际工商登记注册为标准，下称“开物通用性”）。开物通用性注册资本为500万余元，四川开物认缴出资255万余元，的股权51%；金昊电力能源认缴出资245万余元，的股权49%。

此次境外投资事宜不属于关联方交易，都不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组。

此次境外投资事宜在董事会授权范围之内，不用提交公司股东大会审议。

董事会受权企业经营管理层全权负责申请办理此次境外投资子公司的设立、工商登记注册、办理备案等相关事宜。

决议状况：7票允许，0票抵制，0票放弃。

十三、表决通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》。

董事会定于2023年3月6日，在四川省峨眉山市乐都镇雷力一组55号企业二楼会议室召开2023年第二次股东大会决议，决议股东会、职工监事递交的有关提案。

相关事宜详细企业临2023-020号公告。

决议状况：7票允许，0票抵制，0票放弃。

特此公告。

四川金顶（集团公司）有限责任公司股东会

2023年2月16日

证券代码：600678证券简称：四川金顶序号：临2023—011

四川金顶（集团公司）有限责任公司

第九届职工监事第十五次会议决议公示

特别提醒

我们公司及职工监事全体人员确保公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对具体内容的实际、精准和完整性承当某些及法律责任。

四川金顶（集团公司）有限责任公司第九届职工监事第十五次会议报告以电子邮箱、短消息及电话等方法于2023年2月13日传出，大会于2023年2月16日以通讯表决方法举办。此次会议应出席会议公司监事3名，具体出席会议公司监事3名。会议由监事长王书容女性组织，企业董事长助理和证券事务代表出席了大会，大会合乎《公司法》《公司章程》的相关规定。会议决议如下所示：

一、表决通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，董事会根据企业具体情况，对比上市企业非公开发行的有关资质、要求的规定，经用心逐一自纠自查，确定企业合乎相关法律法规、法规及行政规章有关上市企业非公开发行的工作纪律要求及要求。

决议状况：2票允许，0票抵制，0票放弃。

关系公司监事赵旭女性回避表决。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

二、表决通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》

（一）发行新股的类型和颜值

此次公开增发的个股类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

决议状况：2票允许，0票抵制，0票放弃。

关系公司监事赵旭女性回避表决。

（二）发行方式和发行日期

本次发行的个股采用向特定对象公开增发的形式。公司将在证监会有关本次发行的审批批件期限内适时发售。

决议状况：2票允许，0票抵制，0票放弃。

关系公司监事赵旭女性回避表决。

（三）发售目标及申购方法

此次非公开发行发行对象是洛阳市均盈私募股权投资基金合伙制企业（有限合伙企业）。发售目标支付现金方法申购此次公开增发的个股。

决议状况：2票允许，0票抵制，0票放弃。

关系公司监事赵旭女性回避表决。

（四）定价基准日、发行价及定价原则

此次公开增发A股个股的定价基准日为第九届股东会第二十八次会议决议公示日2023年2月16日。此次非公开发行的价格是4.80元/股，发行价不少于定价基准日前20个交易日企业A股股票均价的80%。在其中，定价基准日前20个交易日企业A股股票均价=定价基准日前20个交易日企业A股股票买卖交易总金额/定价基准日前20个交易日企业A股股票买卖交易总产量（没有定价基准日）。如果因最新法律法规、行政规章、证监会或证交所审核要求以及国资监管单位的需求而调节本次发行价格或定价原则的，则发售对象认购价格将做适当调整。若企业股票在此次公开增发定价基准日至发售日期内产生发放股利分配、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，此次非公开发行的发行价会进行适当调整。调节公式计算如下所示：

发放股利：P1=P0-D

派股或转增股本：P1=P0/（1+N）

二项同步进行：P1=（P0-D）/（1+N）

在其中，P0为更改前发行价，D为每一股发放股利，N为每一股派股或转增股本总数，P1为调整发行价。

决议状况：2票允许，0票抵制，0票放弃。

关系公司监事赵旭女性回避表决。

（五）发行数量

此次公开增发A股股票数不得超过104,697,000股（含本数），企业发售前总市值为348,990,000股，此次非公开发行总数限制不得超过本次发行前企业总股本的30%。最后发行股份总数由股东会受权股东会根据具体情况与本次发行的承销商（主承销商）共同商定。若股票在定价基准日至发售日期内产生派股、资本公积转增股本等除权除息事项，则此次非公开发行的股票数限制将依据此次募资总金额与除权除息后发行价开展适当调整，调节公式计算为：

Q1=Q0*(1+N)

在其中：Q0为调节前本次发行股票数；N为每一股派股或转增股本数；Q1为变更后的本次发行股票数。

最后发行新股总数以证监会批准的总数为标准。

决议状况：2票允许，0票抵制，0票放弃。

关系公司监事赵旭女性回避表决。

（六）限售期

本次发行发行目标所申购的股权自此次公开增发完毕之日起36个月内不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的除外，依其规范。限售期期满后，将根据证监会及上海交易所的规定执行。本次发行发行目标所申购所取得的公司本次公开增发的股权因公司分配股利、公积金转增总股本等方式所衍化获得的股权亦必须遵守以上股权锁定安排。

决议状况：2票允许，0票抵制，0票放弃。

关系公司监事赵旭女性回避表决。

（七）募集资金用途

此次非公开发行募资总额不超过50,254.56万余元，扣减发行费后募资净收益拟用以如下所示新项目：

企业：万余元

募资到位后，若具体募资净收益低于以上新项目拟以募资资金投入金额，企业将根据工程项目的分清主次，调节进而确定募资的实际加盟项目、优先顺序及各类目地实际投资总额，募资不够由企业以自筹经费处理；在此次募资及时前，企业将依据施工进度的实际情况以自有资金优先资金投入，待募资到位后，然后按照相关法律法规所规定的程序流程以募集资金置换事先已资金投入募投项目的自筹经费。

决议状况：2票允许，0票抵制，0票放弃。

关系公司监事赵旭女性回避表决。

（八）此次公开增发前期值盈余公积的所属

此次非公开发行前企业期值的盈余公积，由此次非公开发行结束后企业的老股东依照发行后的股份比例分享。

决议状况：2票允许，0票抵制，0票放弃。

关系公司监事赵旭女性回避表决。

（九）此次公开增发股东会议决议的有效期

此次非公开发行决定的有效期为自企业股东大会审议根据之日起12个月。若中国法律、政策法规对非公开发行有新要求，企业将根据一个新的要求作出调整。

决议状况：2票允许，0票抵制，0票放弃。

关系公司监事赵旭女性回避表决。

（十）上市地点

此次公开增发的个股将于上海交易所挂牌交易。

决议状况：2票允许，0票抵制，0票放弃。

关系公司监事赵旭女性回避表决。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

依据相关法律法规的相关规定，此提案有待企业股东大会审议根据也证监会核准后即可执行，并且以证监会最后批准的计划方案为标准。

三、表决通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及其《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规和行政规章的相关规定，企业融合市场走势与自身具体情况，在发售计划方案前提下，制定了《四川金顶（集团）股份有限公司2023年非公开发行A股股票预案》。

《公司2023年非公开发行A股股票预案》详细上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

决议状况：2票允许，0票抵制，0票放弃。

关系公司监事赵旭女性回避表决。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

四、表决通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

此次非公开发行募集资金投资项目符合公司的战略部署，有益于助力公司市场拓展，进一步提升企业核心竞争优势和营运能力，具有必要性和可行性分析。

《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详细上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

决议状况：2票允许，0票抵制，0票放弃。

关系公司监事赵旭女性回避表决。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

五、表决通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》

因为公司近期五个会计期间内（2018年-2022年）不会有根据配资、公开增发、可转换公司债券等形式募资的现象，允许公司本次公开增发A股个股不用编写上次募集资金使用情况的报告，也不需要聘用会计事务所对上次募集资金使用状况出示鉴证报告。

相关事宜详细企业临2023-013号公告。

决议状况：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

六、表决通过《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

此次非公开发行发行特定对象为洛阳市均盈私募股权投资基金合伙制企业（有限合伙企业），洛阳市均盈私募股权投资基金合伙制企业（有限合伙企业）为公司关联方。洛阳市均盈私募股权投资基金合伙制企业（有限合伙企业）参加申购此次非公开发行组成与企业的关联方交易。

相关事宜详细企业临2023-014号公告。

决议状况：2票允许，0票抵制，0票放弃。

关系公司监事赵旭女性回避表决。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

七、表决通过《关于提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持股份的议案》

依据公司本次非公开发行计划方案(下称“此次公开增发”)，企业拟将洛阳市均盈私募股权投资基金合伙制企业（有限合伙企业）(下称“洛阳市均盈”)公开增发不得超过104,697,000股（含本数）个股。此次公开增发结束后，洛阳市均盈在公司拥有权利的股权将超过30%，依据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的相关规定，洛阳市均盈申购公司本次公开增发的股权会开启全面要约收购责任。由于洛阳市均盈己服务承诺在此次公开增发完毕日起36个月内不出让其申购的此次公开增发的个股，依据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定，在公司的股东交流会准许前提下，洛阳市均盈合乎《上市公司收购管理办法》所规定的可免于传出要约承诺的情况。

综上所述，董事会报请股东大会审议准许洛阳市均盈可免于以要约承诺方法加持公司股权。

相关事宜详细企业临2023-015号公告。

决议状况：2票允许，0票抵制，0票放弃。

关系公司监事赵旭女性回避表决。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

八、表决通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）等有关法律、法规及行政规章的相关规定，公司就此次非公开发行摊薄即期回报产生的影响展开了仔细分析，并制定了弥补掉期回报相关措施。

相关事宜详细企业临2023-016号公告。

决议状况：2票允许，0票抵制，0票放弃。

关系公司监事赵旭女性回避表决。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

九、表决通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》

依据此次非公开发行工作的需要，股东会拟报请股东会受权股东会在相关法律法规、股东会议决议批准的范围内，全权负责申请办理此次非公开发行相关的所有事项，包含但是不限于：

1、受权股东会依据相关法律法规、法规及行政规章的相关规定及股东会议决议，明确与实施此次非公开发行的具体实施方案，包含但是不限于此次非公开发行发售条文、具体实施方案、发售机会、发行规模、发行价及定价原则、发行数量、发行方式、募资额度及应用方案、募资重点存放帐户、募集资金使用方法、发售起始日期、申购方法、申购占比、发售对象挑选及明确每个发售对象发行股份总数、发售有关分配及与本次发行有关的其他事宜；

2、受权股东会依据相关法律法规、法规及行政规章的相关规定及股东会议决议，并依据证劵监管部门的规定，申请办理此次非公开发行的申请事项，制做、改动、填补、调节、申报此次非公开发行的申请材料，接受证劵监管部门的文档、建议和反馈，回应证劵监管部门的审查意见；

3、受权股东会为符合相关法律法规、政策法规或证劵监管部门的规定也可根据市场状况发生的变化或者公司具体情况，修定或改变本次发行计划方案，包含但是不限于此次非公开发行发售条文、具体实施方案、发售机会、发行规模、发行价及定价原则、发行数量、发行方式、募资额度及应用方案、募资重点存放帐户、募集资金使用方法、发售起始日期、申购方法、申购占比、发售对象挑选及明确每个发售对象发行股份总数、发售有关分配及与本次发行相关的信息作出修定或改变，并持续申请办理非公开发行的事宜；

4、受权董事会决定并聘用参加此次公开增发中介机构，包含但是不限于承销商（主承销商）、法律事务所、会计事务所等，并和中介服务签定与此次公开增发相关的一切协议和文档；

5、受权股东会依据公开增发具体募资状况，对单独或几个募资工程项目的拟资金投入募资额度进行分割或改变，依据实际需求对此次募投项目以自有资金优先资金投入，待募资到位后再给予更换；

6、受权董事会决定签定、改动、填补、提交、呈送、实行与此次公开增发相关的一切协议和文档并办理申请、审批、备案、办理备案相关手续，及其签定此次公开增发募集资金投资项目执行过程中合同和文档；

7、受权股东会签定、修定、实行募集资金专户存放三方监管协议等相关协议和文件及开户、提现等相关的事宜；

8、在此次公开增发结束后，申请办理此次非公开发行上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司备案、锁住、发售等事项；

9、此次公开增发前若企业因派股、转增股本及其它原因造成企业总市值发生变化时，此次公开增发总数限制作适当调整，实际发行数量受权股东会与承销商（主承销商）共同商定；

10、受权股东会当出现不可抗拒或其它足够使此次公开增发无法执行，或虽然能执行，却会给他们带来极为不好不良影响之情况下，可酌情考虑确定对此次公开增发计划方案作出调整或延迟时间执行；

11、受权股东会依据此次公开增发的具体结论，对《公司章程》里的注册资金、总股本数等相关条文进行调整，申请办理工商变更登记和有关备案手续等相关的事宜；

12、受权股东会在相关法律法规、法规及行政规章的相关规定及《公司章程》容许范围之内，在满足证劵监管部门的规定前提下，申请办理与此次公开增发有关的许多一切事项；

13、在相关受权得到股东会准许及受权之与此同时，允许由股东会转授权公司董事长或者其特定人员在相关受权范围之内确定、申请办理及处理以上与此次非公开发行及上市有关一切事项，并起效。此次非公开发行决定的有效期为自企业股东大会审议根据之日起12个月。那如果企业已经在该期限内获得证监会有关此次非公开发行的批准文档，则本决定有效期限全自动延至此次公开增发执行进行日，包含但是不限于进行股份登记及发售、《公司章程》修定及办理备案。若中国法律、政策法规对公开增发A股个股有新要求，企业将根据一个新的要求作出调整。

决议状况：3票允许，0票抵制，0票放弃。

此提案要递交企业股东大会审议。

十、表决通过《关于调整全资子公司洛阳金鼎环保建材产业基地项目资金来源的议案》

企业第九届股东会第二十一次大会于2022年6月16日表决通过《关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联交易议案》。洛阳市金泰环保装饰材料产业园区项目估算项目总投资32,010万余元，在其中土地项目投资7,000万余元、建设工程施工项目投资16,060万余元、设备购置费用6,650万余元、工程建设其他费用1,300万余元、基本预备费1,000万余元，自有资金由企业自筹资金和银行借款资产构成。

结合公司融资规划必须，拟向洛阳市金泰环保装饰材料产业园区项目资金来源由企业自筹资金和银行借款资产调整至公司已有和自筹经费，并适当调整财务评价有关指标值，新项目其他内容未作转变。

依据公司经营状况和建设规划，企业可以对项目以包含银行贷款等在内的形式多样自筹经费优先资金投入，则优先资金投入一部分将于企业2023本年度向特定对象公开增发A股个股募资及时以后以募资给予置换。

决议状况：2票允许，0票抵制，0票放弃。

关系公司监事赵旭女性回避表决。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十一、表决通过《关于全资子公司深圳银讯科技实业有限公司投资设立参股公司暨关联交易的议案》。

公司全资子公司——深圳银讯科技实业有限责任公司（下称“分公司或深圳银讯”）拟与洛阳市国苑项目投资控股有限公司（下称“国苑集团公司”）项目投资开设控股子公司洛阳市国苑车辆科技公司（暂定名，实际名字按实际工商登记注册为标准，下称“国苑车辆”）。国苑车辆注册资本为1,000万余元，深圳银讯认缴出资490万余元，的股权49%；国苑集团公司认缴出资510万余元，的股权51%；减轻企业合并报表范围。

公司与国苑公司的控股股东均是洛阳高新科技开发区管理委员会，本次交易组成关联方交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

此次关联方交易在董事会授权范围之内，不用递交股东大会审议。

董事会受权企业经营管理层签定此次控股子公司境外投资事项相关协议，并全权负责办理登记事宜。

相关事宜详细企业临2023-019号公告。

决议状况：2票允许，0票抵制，0票放弃。

关系公司监事赵旭女性回避表决。

特此公告。

四川金顶（集团公司）有限责任公司职工监事

2023年2月16日