证券代码：603612证券简称：索通发展公示序号：2023-015

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●项目投资项目规划：年产值25万吨级高导电性环保型铝用炭材料和5万吨级锂离子电池高档电池正极材料生产制造用厢体新项目

●投资额：项目实施计划总投资约12.5亿人民币

●风险防范：

1.专项资金主要来自重庆市锦旗标语炭素有限责任公司（下称“重庆市锦旗标语”）已有和自筹经费及重庆市綦江区市人民政府指定区属国有公司（下称“招标方国有公司”）的项目建设资金，若后面招标方国有公司的项目建设资金未按期及时，新项目存有不可以按照计划进展推动的风险性。

2.重庆市锦旗标语做为工程项目的运营主体，能不能进行项目一期生产运作所需要的项目立项、能评、安评、环境评价等手续的审核存在一定的可变性。

3.本项目受将来原材料供应水平、价格调整、下游需求未得预估、融资条件及经济环境转变等不可控因素危害，可能出现经济收益大跳水风险。

一、境外投资简述

依据业务流程发展的需求，索通发展有限责任公司（下称“索通发展”或“企业”）及子公司重庆市锦旗标语通过详细调查，拟在重庆綦江工业园区建设年产量25万吨级高导电性环保型铝用炭材料和5万吨级锂离子电池高档电池正极材料生产制造用厢体新项目，并和重庆市綦江区市人民政府签定《招商引资协议》，以推动此项目在园区成功落户口。项目实施计划总投资约12.5亿人民币，由甲方国有公司实施工程基本建设。

本次交易并不属于关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

此次境外投资事宜早已企业第五届股东会第二次会议审议根据，不用递交股东大会审议。

二、合作者基本概况

1.重庆市綦江区市人民政府

（1）名字：重庆市綦江区市人民政府

（2）居所：重庆市綦江区古南街道社区中山路1号

（3）与上市企业相互关系：重庆市綦江区市人民政府与企业不会有关联性。

2.重庆市锦旗标语炭素有限责任公司

（1）名字：重庆市锦旗标语炭素有限责任公司

（2）统一社会信用代码：91500222072348225K

（3）注册资金：12,800万元人民币

（4）公司性质：有限公司

（5）居所：重庆市綦江区铝产业基地（轮班楼5栋楼3模块1-1）

（6）创立日期：2013年07月16日

（7）业务范围：一般项目：生产制造、市场销售：铝电解用预焙阳极、石墨化负极、石墨电极、铝电解用钢爪、铝合金型材、煅烧石油焦、三氧化二铝、煅后焦；市场销售：废阳极氧化、废铝、电解质溶液（没有危化品）；工业生产余热发电（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

（8）最近一年又一期财务状况如下所示：

企业：万余元

（9）股东情况：

索通发展有限责任公司，出资额7,642.66万余元，占股比例59.71%。

重庆新锦辉建材有限公司，出资额2,560.00万余元，占股比例20.00%。

重庆市旗能电铝有限责任公司，出资额1,853.60万余元，占股比例14.48%。

钟强，出资额595.62万余元，占股比例4.65%。

陈献忠，出资额148.12万余元，占股比例1.16%。

（10）重庆市锦旗标语为公司的子公司。

三、投资方向基本概况

1.项目规划：年产值25万吨级高导电性环保型铝用炭材料和5万吨级锂离子电池高档电池正极材料生产制造用厢体

2.投资总额：约为人民币12.5亿人民币

3.基本建设地址：重庆綦江工业区北渡组队内

4.项目建设内容：25万吨级高导电性环保型铝用炭材料、5万吨级锂离子电池高档电池正极材料生产制造用厢体

5.开发周期：预测2年（按实际投建状况为标准）

6.自有资金：招标方国有公司项目投资不得超过4亿人民币；重庆市锦旗标语承担一期项目设备成本约2.5亿人民币，生产制造周转资金约4亿；二期项目项目投资约2亿人民币，由重庆锦旗标语承担。重庆市锦旗标语的资金来源为已有和自筹经费。

四、《招商引资协议》具体内容

1.签定多方

重庆市綦江区市人民政府（招标方）、重庆市锦旗标语（承包方）、索通发展（丙方）。

2.拟投资项目可行性

2.1拟投资新创建年产量25万吨级高导电性环保型铝用炭材料和5万吨级锂离子电池高档电池正极材料生产制造用厢体，项目总投资方案约12.5亿人民币。工程分几期基本建设，一期计划投资10.5亿人民币，在其中：招标方指定区属国有公司获得项目用地，承担一期厂房建设、公辅设施基本建设及其依照规划设计单位所提供的炉窑设计图及性能参数开展炉窑原材料的采购和砌墙等，总计项目投资不得超过4亿人民币；承包方承担一期项目需要的生产设备约2.5亿人民币，及其生产制造周转资金约4亿。二期项目总投资2亿，主要建设锻烧及余热发电等功能，二期项目基本建设由乙方承担。

2.2项目用地拟开店选址重庆綦江工业区北渡组队内，建设面积约180亩。（最后以整体规划生态资源主管机构挂牌出让为标准）

2.3项目建设期大约为2年。

3.项目投资合作方式

招标方国有公司承担获得项目用地，一期厂房建设、公辅设施基本建设及其依照规划设计单位所提供的炉窑设计图及性能参数开展炉窑原材料的采购和砌墙等项目建设内容，称为“项目资产”；承包方根据依规选购招标方国有公司项目投资所形成的项目资产并自主项目投资选购生产线设备的形式进行企业合作。实际合作方式如下所示：

3.1项目一期基本建设所需要的勘测、设计方案（方案策划、前期设计、施工图）、炉窑设计方案由甲方国有公司、承包方与设计方签定三方协议，招标方国有公司执行业主方义务，承包方承担付款各项费用。

3.2招标方国有公司应当按照规划设计单位给予新项目设计方案/施工图纸依规进行一期厂房建设、公辅设施基本建设及其依照规划设计单位所提供的炉窑设计图及性能参数开展炉窑原材料的采购和砌墙。由于承包方系项目建成后的具体运营及项目资产复购主体单位，招标方国有公司与承包方共同组建项目管理团队承担工程建设管理，对工程建设质量、施工期、项目投资承担。

3.3招标方国有公司依规进行3.2条的规定的项目建设内容后，且在获得《竣工联合验收意见书》之日起第20个工作日内，将项目资产交给承包方用以生产运作，承包方生产运作五年内，依照第3.4条全额付款财产转让款后，招标方国有公司将项目资产依规按流程出让承包方，项目资产转让款为项目资产的“具体投资总额”。“具体投资总额”评定的标准日以《竣工联合验收意见书》标明的为准。

“具体投资总额”手指甲方国有公司承担获得项目用地、厂房建设、公辅设施基本建设及其炉窑材料及砌墙等产生的具体开支，并且经过招标方国有公司、承包方、丙方承认的第三方《财务决算跟踪审核》数据为基本，并依据《国有资产评估管理办法》《企业国有资产交易监督管理办法》《重庆市人民政府办公厅关于进一步规范企业国有资产交易监督管理的通知》（渝府办发〔2017〕19号）等相关规定，以拥有国有资产评估职业资格证和证券基金评估资质的评估机构的评估为标准。

3.4按第3.3不平等条约定，自项目一期财产交给承包方生产运作之日起止承包方彻底结清项目资产转让款之日止，承包方对未付款的财产转让款一部分依照年化利率7%的要求半年向甲方国有公司付款资金占用费，招标方国有公司向乙方出示税票。项目资产交给承包方生产运作之日起第三年逐渐，承包方向甲方国有公司付款项目资产转让款，在其中：第三年支付比例为“具体投资总额”的10%；第四年支付比例为“具体投资总额”的15%；第五年到期，付款完剩下的所有财产转让款；承包方全额付款财产转让款后，招标方国有公司将项目资产依规出让并登记于承包方户下。

招标方国有公司设立招标方国有公司和承包方一同管控银行帐户，承包方收取的项目资产转让款存进共管账户，财政性资金于该项目资产挂标买卖及还款此项目涉及到的银行借款。

3.5为保证承包方按时执行3.4条责任，承包方以经第三方评估的实体资产向甲方国有公司给予全额贷款担保，若甲方给予实体资产贷款担保不足的情况下，承包方向甲方国有公司给予应收账款质押和承包方公司股东（丙方和重庆旗能电铝有限责任公司以外）给予股份质押补充。

3.6项目一期需要的生产设备由乙方以融资租赁业务等形式选购、组装，并自行安排新项目生产销售，承包方担负项目运营全过程的安全性、环境保护、赢亏等一切义务。

4.合同违约责任

4.1承包方未按照第3.4公约定执行回收项目资产的责任义务，甲方有权解除协议，承包方务必没有理由马上退场。甲方有权处理项目资产，第三方审计明确招标方国有公司第3.3不平等条约定“具体投资总额”与处理项目资产额度之差值，由乙方承担连带责任。

4.2新项目最后市场销售计算的在重庆綦江工业区，按属地原则缴税，不然甲方有权消除本协议同时要求承包方承担违约责任。

4.3招标方国有公司理应确保工作财产基本建设所需资金按时全额及时，若因资产原因造成项目资产基本建设没完成或无法如期交货承包方应用而引起的一切损害由甲方国有公司担负（因不可抗拒因素和承包方个人原因造成工程没法如期交付状况以外）。

5.别的承诺

本协议仅作为多方合作的原则性承诺，若承包方经营此项目需创立控股子公司或控股企业，则本协议约定的承包方具有的权力和履行责任，由乙方全资子公司或控股企业承续，该控股子公司或控股企业未全面履行本协议前，承包方承担责任。

五、此次项目投资对企业的危害

1.这次项目投资有益于进一步扩大企业在西南地区销售市场的产能，能从采购供应、生产工艺流程及管理等多方面保证质量稳定，提高企业对西南地区销售市场别的顾客的辐射效应，具有带头作用。

2.此次项目投资是建立在企业子公司重庆市锦旗标语目前的管理团队及专业技术人员前提下，有益于新项目投入运营后，尽早产生生产能力，投放市场；本项目建成后，与重庆锦旗标语可形成规模效益，利用现有公共辅助设施和资产，进一步降低管理成本。

六、对外开放投资风险分析及应对策略

1.专项资金主要来自重庆市锦旗标语已有和自筹经费及招标方国有公司的项目建设资金，若后面招标方国有公司的项目建设资金未按期及时，新项目存有不可以按照计划进展推动的风险性。本项目可能对重庆市锦旗标语现金流量导致一部分工作压力，企业将统筹资金分配，适时调整自有资金、付款方式、付款分配等，保证此项目顺利推进。

2.重庆市锦旗标语做为工程项目的运营主体，能不能进行项目一期生产运作所需要的项目立项、能评、安评、环境评价等手续的审核存在一定的可变性。

3.本项目受将来原材料供应水平、价格调整、下游需求未得预估、融资条件及经济环境转变等不可控因素危害，可能出现经济收益大跳水风险。

企业将逐步完善内控体系、提升风险防控运作模式，借助早期积累下来的管理心得，提高境外投资、运营和管理的监管和控制，提高管理能力和运营效率，积极主动预防和解决以上风险性。

特此公告。

索通发展有限责任公司股东会

2023年2月17日