证券代码：002962证券简称：五方光电公示序号：2023-008

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、此次项目投资事宜简述

为进一步拓展湖北省五方光电有限责任公司（下称“企业”）产业链投资布局，充足依靠专业投资机构专业能力及区位优势，融合各方资源，提升公司人才吸引力，公司拟与成都益辰企业管理咨询合伙制企业（有限合伙企业）（下称“成都市益辰”）、张家港市益辰企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称“张家港市益辰”）、成都高新策源起航股权基金合伙制企业（有限合伙企业）（下称“策源起航”）、成都市高投信息技术产业投资有限公司（下称“高投电子器件”）、杭州市方均根企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称“杭州市方均根”）、上海市东诚环保科技有限公司（下称“东城区环境保护”）、普通合伙人程凤合作投资开设成都高新芯机械能华景股权基金合伙制企业（有限合伙企业）（暂定名，以工商登记机关最后批准的名字为标准，下称“合伙制企业”或“股票基金”），企业拟作为有限合伙以自筹资金认缴出资5,000万余元。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，此次项目投资事宜在公司老总审批权范围之内，不用提交公司股东会及股东大会审议。

此次项目投资事宜不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

二、合作者基本概况

（一）基金托管人

机构性质：北京市益新创业投资管理有限责任公司（下称“益新创业投资”）

统一社会信用代码：911103023484440919

公司类型：有限公司（自然人投资或控投）

成立年限：2015年6月24日

法人代表：李家恒

注册资金：3,000万余元

公司注册地址：北京北京经济技术开发区科技创新十四街99号33幢D栋2233号（集中办公区）

业务范围：私募股权投资基金管理方法、股权投资公司管理和服务（需在中国证券投资中基协进行登记后才可从业生产经营）。（“1、尚未相关部门准许,不能以公开方式募资；2、不得公开进行证券基金产品和金融衍生品交易主题活动；3、不可放贷；4、不得对所创投企业之外的公司公司担保；5、不可给投资者服务承诺项目投资本钱不会受到损害或是服务承诺最少盈利”；企业登记依规自由选择经营范围,许可项目；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依准许内容许可项目；不得从事国家及当地国家产业政策严禁和限制类项目的生产经营。）

公司股权结构：

私募基金管理人资质证书：益新创业投资已经在中国证券投资中基协登记为私募基金管理人，备案序号：P1073042。

个人信用状况：经查看，益新创业投资并不属于失信执行人

（二）普通合伙

企业名字：成都市益辰企业管理咨询合伙制企业（有限合伙企业）

统一社会信用代码：91510100MAC8K13Y5A

公司类型：合伙企业

成立年限：2023年2月13日

执行事务合伙人：北京市益新创业投资管理有限责任公司

认缴出资额：1,000万余元

公司注册地址：我国（四川）自由贸易试验区成都市高新区益州大道北段777号2栋29层2908号

业务范围：一般项目：企业管理咨询；企业经营管理；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

合作伙伴信息内容：

个人信用状况：经查看，成都市益辰并不属于失信执行人。

（三）有限合伙

1、张家港市益辰企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）

统一社会信用代码：91320582MA2110KB40

公司类型：合伙企业

成立年限：2020年3月16日

执行事务合伙人：北京市益新创业投资管理有限责任公司

认缴出资额：1,090万余元

公司注册地址：张家港杨舍镇暨阳湖商业步行街1幢B1-080号

业务范围：一般项目：企业经营管理；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

合作伙伴信息内容：

个人信用状况：经查看，张家港市益辰并不属于失信执行人。

2、成都高新策源起航股权基金合伙制企业（有限合伙企业）

统一社会信用代码：91510100MABW0RA89F

公司类型：合伙企业

成立年限：2022年8月4日

执行事务合伙人：成都高新壹新投资管理有限公司

认缴出资额：1,200,000万余元

公司注册地址：我国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道北段966号11栋楼2模块28楼2801号

业务范围：一般项目：以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动（需在中国证券投资中基协进行登记后才可从业生产经营）。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

合作伙伴信息内容：

个人信用状况：经查看，策源起航并不属于失信执行人。

3、成都市高投信息技术产业投资有限公司

统一社会信用代码：91510100MA7M8CKC13

公司类型：有限公司（非自然人投资或控股法人独资）

成立年限：2022年3月28日

注册资金：300,000万余元

法人代表：任正

公司注册地址：我国（四川）自由贸易试验区成都市高新区盛兴街55号8栋

业务范围：一般项目：信息技术咨询服务项目；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；计算机软件及附属设备批发价；计算机软件及附属设备零售；电子产品销售；机械设备销售；机械设备电器设备市场销售；国内贸易代理；供应链服务项目；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；工程管理服务；科技中介服务（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

公司股权结构：

个人信用状况：经查看，高投电子器件并不属于失信执行人。

4、杭州市方均根企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）

统一社会信用代码：91330106MA7BH3E42X

公司类型：合伙企业

成立年限：2021年10月14日

认缴出资额：500万余元

执行事务合伙人：薛莲

公司注册地址：浙江杭州市西湖区和景商业中心4幢1号门301室

业务范围：一般项目：公司总部管理(除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目)。

合作伙伴信息内容：

个人信用状况：经查看，杭州市方均根并不属于失信执行人。

5、上海市东诚环保科技有限公司

统一社会信用代码：9131011667267856X2

公司类型：有限公司（自然人投资或控股法人独资）

成立日期：2008年3月14日

注册资金：3,018万余元

法人代表：周卫华

公司注册地址：上海市金山区吕巷镇璜溪东街88号2幢4563室

业务范围：许可经营项目：危险化学品经营；建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件或许可证书件为标准）一般项目：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；水污染防治；园林工程工程施工；专业设计服务；合同能源管理；生态环境保护专业设备市场销售；电子专用设备市场销售；致冷、空调通风设备市场销售；闸阀和旋塞阀市场销售；电器设备市场销售；光伏设备及电子器件市场销售；机械设备销售；仪表设备市场销售；通信设备市场销售；计算机软件及附属设备批发价；电子产品销售；建筑材料市场销售；化工产品销售（没有批准类化工原材料）；金属材料销售；五金产品批发；金属工具市场销售；电器产品市场销售；日用品市场销售；化肥销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

公司股权结构：

个人信用状况：经查看，东诚环境保护并不属于失信执行人。

6、程凤

身份证号：340221************

居所：安徽省芜湖市

个人信用状况：经查看，程凤女性并不属于失信执行人。

（四）关联性或其他利益关联表明

以上合作者与企业不会有关联性或权益分配，与公司控股股东、控股股东、持仓5%之上股东、执行董事、公司监事、高管人员亦不会有关联性或权益分配，未以直接和间接方式持有公司股份。

基金托管人益新创业投资为普通合伙成都市益辰和有限合伙张家港市益辰的执行事务合伙人，与此同时，益新创业投资、成都市益辰和张家港市益辰受同一实控人操纵。有限合伙策源起航和高投电子器件受同一实控人操纵。此外，参加开设项目投资基金的投资一个人不存有一致行动关联。

三、拟参与投资设立基金的相关情况

1、基金名称：成都高新芯机械能华景股权基金合伙制企业（有限合伙企业）（暂定名）

2、管理规模：合作经营公司的目标认缴出资总额为不超过人民币10亿人民币，首关经营规模rmb2.7856亿人民币

3、组织结构：合伙企业

4、执行事务合伙人、普通合伙：成都市益辰企业管理咨询合伙制企业（有限合伙企业）

5、基金托管人：北京市益新创业投资管理有限责任公司

6、业务范围：以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动（需在中国证券投资中基协进行登记后才可从业生产经营）（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

以上信息以企业登记机关最后审批备案结论为标准

四、股东协议主要内容

（一）出资及投资进展

合作经营公司的目标认缴出资总额为不超过人民币10亿人民币（首关经营规模rmb2.7856亿人民币），全部合作伙伴之投资方式均是现钱注资。首关各合作伙伴注资情况如下：

执行事务合伙人将依据合伙制企业进行项目项目投资、付款合伙制企业花费或执行别的付款责任等融资需求方案随时随地向各有限合伙传出缴款通知，缴款通知应列明该有限合伙该期应缴纳出资金额交款期限等相关信息。除执行事务合伙人和有关有限合伙另有约定，执行事务合伙人一般需提前十（10）个工作日左右向有限合伙传出缴款通知。

除非是执行事务合伙人再行确定，每一有限合伙的出资额按下列承诺分二期具体缴纳：（1）第一期实缴出资向其分别出资额的百分之五十（50%）（以第一期缴款通知注明的占比或额度为标准），第一期实缴出资时长不可迟于合伙制企业开设之日起12月；（2）除非是执行事务合伙人再行确定，正常情况下在第一期实缴出资的百分之七十（70%）已经被本质应用、服务承诺应用或是有效预埋用后（不包含准股权投资基金、闲置不用现金管理业务）且于合伙制企业开设之日起满36月时，执行事务合伙人可以向有限合伙发出缴纳第二期出资通告，第二期实缴出资向其分别出资额的百分之五十（50%）（以第二期缴款通知注明的占比或额度为标准）。为免异议，普通合伙亦按照上述承诺的进度规定缴纳投资。

（二）存续期限

合伙制企业的合伙期限为10年。合作经营公司经营管理期为八（8）年，自初次交收日开始计算；除非是依据股东协议增加或提前结束，合伙制企业初次交收日起前四（4）年是合伙制企业的“投资期”；项目投资期结束后的剩下经营期限为“撤出期”。尽管有上述情况要求，为推进合伙制企业投资项目的井然有序结算，经决策联合会整体委员会一致同意准许，合伙制企业的撤出期能延长两（2）次，每次一（1）年，但不能超过股东协议合同约定的合伙制企业合伙期限。

（三）投资范围

合伙制企业将主要对信息技术产业的高端装备制造、先进材料，集成电路产业与柔性显示产业上下游等领域进行项目投资。而且，合伙制企业投向以上领域内的创业初期与成长前期公司资金占比正常情况下不能低于合伙制企业实缴出资总额50%，投向成熟公司资金占比正常情况下不能超过合伙制企业实缴出资总额50%。

（四）投资限制

除非是经战略管理咨询联合会允许，合伙制企业不可在所有的单独被投资企业中支出超出合伙制企业进行最终交收后认缴出资总额百分之十五（15%）。

合伙制企业不得从事下列个人行为：

（1）项目投资相关法律法规严禁所从事业务流程，及其不符合我国、省、市、成都市高新区制度的新项目（公司）；

（2）非法融资，消化吸收或变相吸收存款；

（3）执行任何方式的对外借款（可股权转让债券投资或夹层投资以外）；

（4）先通过二级市场交易竞价交易的个股（向特定对象发售、以并购为主要目的国有资产转让以外）；

（5）项目投资长期、期货交易、股指期货、掉期交易等金融衍生产品、从业盈利性房产投资；

（6）放贷、拆借、对外担保、冠名赞助和捐助（审核批准的公益性捐赠以外）；

（7）开展担负无限责任的境外投资；

（8）发售私募基金或是集合理财商品募资；

（9）开展循环系统项目投资；

（10）相关法律法规严禁所从事相关业务。

（五）资本管理

为了保证决策的专业化水平及使用品质，管理员设定决策联合会，其组员总共4名，有限合伙成都市高投信息技术产业投资有限公司委任1名，管理员委任2名，外部专家1名（在管理员专家组中挑选），承担就合伙制企业项目投资、撤出等做出决策。与决策联合会决议事宜存有关联性或利益输送的决策委员会委员理应回避表决，其持有的表决票不纳入计算基数；且，该等决议事宜应视作关联方交易，依照股东协议的承诺开展决议。

除股东协议另有约定外，决策委员会一切决定须经4名决策委员会中3名成员之上（含3名）决议一致即可根据（如出现决策委员会逃避的情况时，则需要其他组员决议一致即可根据），决策委员会决定事宜包含：（1）合伙制企业投资项目的最后决策；（2）合伙制企业投资项目的重要投融资管理事宜，即经管理员有效分辨，因被投资企业的合拼、公司分立、散伙、结算、重组可能造成合伙制企业持有的被投资企业利益产生超出20%变化并且对合伙制企业存有不良影响的事宜；及其（3）合伙制企业投资项目的撤出计划方案管理决策。

（六）激励制度

执行事务合伙人和管理员应针对合伙制企业完成投资之后对被投资企业开展不断监管，预防经营风险，并且在合适的机会完成投资退出。

合伙制企业投资退出的形式包含但是不限于：

（1）合伙制企业帮助被投资企业中国境内或海外直接和间接首次公开发行股票上市以来售卖部分或全部被投资企业或者其关系上市公司股票而撤出；

（2）合伙制企业立即转让部分或全部被投资企业股份（包含但是不限于被投企业总体被企业并购、合伙制企业持有被投企业股份对外开放出让或者被高管复购等）、注资市场份额或财产完成撤出；及

（3）被投资企业散伙、结算后，合伙制企业就被投资企业的资产得到分派。

（七）各合伙人的支配权及责任

1、普通合伙

普通合伙针对合伙制企业的债权债务无限责任。

普通合伙对其认缴和实缴认缴出资额，具有与有限合伙同样的财产权及其依照股东协议的承诺获得利润的支配权。

2、有限合伙

有限合伙有以下支配权：

（1）根据国家相关法律法规和完善及股东协议的相关规定，就相关事宜履行投票权；

（2）获得股东协议所述的汇报；

（3）依照股东协议参加合伙制企业利润分配的权力；

（4）依照股东协议出让它在合伙制企业中权利的支配权；

（5）依照股东协议确定普通合伙开除和更换的权力；及其

（6）按照本约定书的归属于有限合伙的许多支配权。

受制于《合伙企业法》及股东协议的有关承诺，有限合伙因其出资额为准对有限合伙债权债务义务。

（八）管理费用

自初次交收日起止撤出期增加期（若有）停止之日，就每一合作伙伴，除非是经执行事务合伙人和/或管理员再行减少，合伙制企业应按照下列方法测算同时向管理员付款管理费用：

（1）从初次交收日起止投资期停止之日，本年度管理费用为合作伙伴出资额的百分之二（2%）。

（2）从撤出期起止撤出期增加期（若有）停止之日，本年度管理费用为合伙人的实缴出资额扣减它在合伙制企业已撤出加盟项目中常平摊的运营成本后金额的百分之二（2%）。

（3）为免异议，自撤出期第一日起，测算某一收费年度的管理费用时适用出资额、运营成本需在各收费本年度中按日测算管理费用，计算基数为当日的出资额扣减已撤出工程项目的运营成本。如加盟项目产生一部分退出的（即合伙制企业仅并对持有的该等投资项目的一部分而不是所有利益展开了处理），则其加盟项目未退出的一部分应被称作一个独立加盟项目，并按照未撤出一部分占总体新项目的权益比例计算未撤出一部分相对应的运营成本。

（九）利润分配

合伙制企业项目处理收益、项目投资运营收入理应最先在各个合作伙伴中间依照对于该等投资项目的项目投资成本分摊占比按照下列顺序进行具体分派：

（1）第一步，运营成本退还。100%（100%）向全体合作伙伴进行分割，直到整体合作伙伴截止到该分派时段依据本第（1）段总计获得的收益分派总金额相当于其到时候缴纳至合伙制企业的实缴出资总金额；

（2）第二步，有限合伙的优先选择收益分派。若有账户余额，100%（100%）向全体有限合伙进行分割，直到各有限合伙就以上第（1）段下总计所获得的分派额得到依照单利百分之八（8%）/年投资回报率测算所获得的优先选择收益（“有限合伙的优先选择收益”）。优先选择回报测算期间为每一有限合伙每一期实缴出资的支付期满日（含）（如具体到帐之日迟于支付期满日则是以具体到帐之日为标准）起止该有限合伙取回这部分实缴出资额之日（含）止；若分期付款缴纳或收回，应分段计算优先选择收益；

（3）第三步，普通合伙的优先选择收益分派。若有账户余额，100%（100%）向普通合伙进行分割，直到普通合伙就以上第（1）段下总计所获得的分派额得到依照单利百分之八（8%）/年投资回报率测算所获得的优先选择收益（“普通合伙的优先选择收益”，与“有限合伙的优先选择收益”统称“优先选择收益”）。优先选择回报测算期间为普通合伙每一期实缴出资的支付期满日（含）（如具体到帐之日迟于支付期满日则是以具体到帐之日为标准）起止普通合伙取回这部分实缴出资额之日（含）止；若分期付款缴纳或收回，应分段计算优先选择收益；

（4）第四步，20%业绩考核盈利追补。若有账户余额，100%（100%）向普通合伙进行分割，直到普通合伙依照本第（3）（4）段所获得的总计分派额相当于整体合作伙伴依据上述第（2）（3）（4）段总计分派额之和的百分之二十（20%）；

（5）第五步，80/20分派。若有账户余额，（a）百分之八十（80%）分给整体有限合伙，（b）百分之二十（20%）分给普通合伙，直到合伙制企业已分配新项目处理收益、项目投资运营收入做到合伙制企业实缴出资总额300%；

（6）最终，70/30分派。若有账户余额，（a）百分之七十（70%）分给整体有限合伙，（b）百分之三十（30%）分给普通合伙（普通合伙依据上述第（5）（b）段和本第（6）（b）段所取得的分派称之为“业绩考核盈利”）。

（十）亏本分摊

除股东协议另有约定,合伙制企业因投资所产生的亏本在参加此项目投入的全部合作伙伴中间依据项目投资成本分摊占比分摊，合伙制企业的许多亏本和负债由全部合作伙伴依据出资额按比例分配分摊。

（十一）财务核算

执行事务合伙人必须在法定期间内保持合乎相关国家法律规定、体现合伙制企业买卖工程项目的会计凭证，做为向有限合伙递交财务报告的前提根据。

合伙制企业的会计期间与日历本年度同样。第一个会计期间自合伙制企业开设日具有曾经的12月31日。

合伙制企业应当经营满一（1）个完全会计期间逐渐，在每一详细会计期间结束后，由独立审计部门对合伙制企业的财务报告开展财务审计并提交年度审计报告。

（十二）协议书起效

股东协议于整体合作伙伴一同合理签定之日起起效。

五、定价政策及定价依据

此次公司和合作者合作投资设立基金，遵照自行、公平公正、协商一致的基本原则，多方均支付现金方法注资。

六、此次对外开放投资的目的、对企业的危害及存有的风险性

（一）投资目的及对企业的危害

公司本次参与投资设立股权基金，主要是对信息技术产业的高端装备制造、先进材料，集成电路产业与柔性显示产业上下游等领域进行项目投资，合乎公司战略规划和业务发展必须，有利于企业依靠专业投资机构的融资能力、工程区位优势和平台资源，扩展与公司现有业务流程形成有效资源协同的相关行业，提升、健全企业的产业布局和市场布局，提升公司人才吸引力，推动公司整体发展战略目标实现。此次投资使用企业自筹资金，不受影响企业正常经营活动，也不会对财务状况及经营情况造成严重危害，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

（二）存有的风险性

1、此次参加设立股权基金有待申请办理工商注册及基金备案手续，执行过程中存在一定的可变性；

2、因为股权基金具备项目投资时间长、流通性较劣等特性，公司本次项目投资将面临比较长的投资收益率，且盈利具有一定的可变性；

3、此次股权投资基金在交易过程中将受宏观政策、国家产业政策、产业周期、投资方向运营管理等诸多要素危害，存有项目效益不达预想的风险性。

应对以上隐患，企业将及时了解基金的开设与管理运行状况，高度关注项目投资项目的实施全过程，提升投融资管理和风险管控，减少经营风险。企业将依据本基金后面工作进展，严苛按相关规定立即履行信息披露义务。

七、别的表明

1、公司控股股东、控股股东、持仓5%之上股东、执行董事、公司监事、高管人员未参加股权投资基金的市场份额申购，未能股权投资基金中就职。

2、此次与专业投资机构协作事宜不构成关联方交易，不会导致同行业竞争。

3、公司本次与专业投资机构合作投资前十二个月内不会有将超募资金用以永久补充流动资金的情况。

八、备查簿文档

1、《成都高新芯动能华景股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

湖北省五方光电有限责任公司

股东会

2023年3月4日