(上接C23版）

理工作经验。作为公司技术主管，吴小兵带头建立了企业各种达到国际性、中国规则的技术标准，建立公司安全风险管理，全权负责企业海务管理方法、轮机管理方法、安全工作、舰队管理方法、船只购置等事务管理。

2、叶智潮

叶智潮，男，1974年9月生，中国籍，无海外居留权，本科文凭，具备主推动动力系统3,000KW或以上船舶的轮机长资格证书。1998年9月至2010年2月，任泉州市中泉国际经济技术合作（集团公司）有限责任公司船务公司子公司水手；2010年3月至2016年10月，任福建省冠海国际海运有限责任公司机务部机务负责人；2017年3月上岗福建省华泰发展趋势有限责任公司，在职副高级职称机务技术工程师。叶智潮在船舶构造设计、修建维修、船舶设备等多个方面拥有丰富的管理心得和专业技能。作为公司船只管理处主管，叶智潮帮助建立了企业轮机管理工作的技术标准、安全风险管理、污染治理等各种规章制度，主要从事企业的轮机管理方法、安全工作、事故等事务管理。

（五）执行董事、公司监事、高管人员持仓状况

截止到2022年12月31日，董事、公司监事、高管人员、关键专业技术人员以及直系亲属直接和间接持有公司股份的情况如下：

截止到2022年12月31日，董事、公司监事、高管人员持有的公司股权都不存有质押贷款或冻洁的现象。

（六）执行董事、公司监事、高管人员境外投资状况

截止到2022年12月31日，董事、公司监事、高管人员及关键技术人员的境外投资情况如下：

截止到2022年12月31日，董事、公司监事、高管人员及主要专业技术人员未拥有一切与公司存在利益输送的境外投资。除了上述境外投资外，董事、公司监事、高管人员及主要专业技术人员不会有别的境外投资状况。

（七）执行董事、公司监事、高管人员薪资状况

企业在职执行董事、公司监事、高管人员及主要专业技术人员2022年度的薪资情况如下：

企业外部董事肖治平、外部监事魏弘及赵子龙逸未能企业领到薪资，独董林伟、齐银良、翁国雄在企业领到独立董事津贴；除了上述工作人员以外的其他执行董事、公司监事、高管人员及主要专业技术人员皆在企业就职，与企业签订合同并领取薪资。除了上述薪资外，董事、公司监事、高管人员及主要专业技术人员未能企业享有别的待遇退休金计划。

（八）执行董事、公司监事、高管人员做兼职状况

截止到2022年12月31日，董事、公司监事、高管人员及关键技术人员的主要做兼职状况如下表所显示：

除了上述做兼职状况外，董事、公司监事、高管人员及主要专业技术人员不会有别的做兼职状况。

九、外国投资者大股东及控股股东的现象

企业的大股东、控股股东为曾而斌。截止到招股意向书签署日，曾而斌立即持有公司245,431,045股股权，占公司股权表决权的66.0677%；根据星河商贸间接性持有公司16,800,000股股权，占公司股权表决权的4.5224%；根据平潭县群航间接控制企业19,880,000股股权，占公司股权表决权的5.3515%；王爱金为曾而斌伴侣的妈妈，持有公司5,693,380股股权，占公司股权表决权的1.5326%，为曾而斌的一致行动人；曾而斌及其一致行动人总计控制公司287,804,425股股权，占公司表决权的77.4742%。与此同时，曾而斌任公司董事长，可以实际控制企业。因而，曾而斌为公司控股股东、控股股东。

为了加强公司控制权的稳定，曾而斌与王爱金、星河商贸、平潭县群航于2022年1月28日签订了《一致行动人协议》，承诺：

1、确定在该协议起效前，多方在公司经营及历年来股东会阶段的对外开放管理决策前均展开了商讨并维持了一致，在多方建议没法达成一致时，多方具体以曾而斌的建议为标准并且在公司经营及股东会会议上实施了一致行动。

2、王爱金、星河商贸、平潭县群航为曾而斌的一致行动人，自协议书实施后：（1）多方需在企业每一次股东会会议召开之前就一致行动协商解决，如没法达成一致，没有理由以曾而斌的建议为标准并且在股东会中实行一致行动；（2）一致行动时限自协议签署之日到外国投资者首发上市后36月，时限截至以前未对一致行动联系的消除再行达成共识的自动增加五年。

曾而斌，中国籍，无海外居留权，身份证号码为350128197211******，家庭住址为福建省福州市。其个人简历详细本招股意向书引言“第三节外国投资者基本概况”之“八、执行董事、公司监事、高管人员及主要专业技术人员状况”之“（一）监事会成员”之“1、曾而斌”。

王爱金，中国籍，无海外居留权，身份证号码为350128195201******，家庭住址为福建省平潭县。

星河商贸具体情况如下：

星河商贸最近一年及一期的关键财务报表如下所示：

企业：万余元

注：之上财务报表没经财务审计。

平潭县群航具体情况如下：

平潭县群航最近一年及一期的关键财务报表如下所示：

企业：万余元

注：之上财务报表没经财务审计。

十、外国投资者财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并报表

企业聘用致同会计师根据我国注册会计师审计规则财务审计了企业财务报告，包含截止到2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的并入及总公司负债表，2020本年度、2021本年度、2022年度的合拼及母公司利润表、合拼及总公司现流表、合拼及总公司股东权益变动表及其财务报表附注。致同会计师出具了标准无保留意见的《福建海通发展股份有限公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告》（致同审字（2023）第351A000225号）。

1、合并资产负债表

企业：万余元

2、合并利润表

企业：万余元

3、合并现金流量表

企业：万余元

（二）非经常性损益

依据致同会计师开具的《关于福建海通发展股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字（2023）第351A000403号），报告期，企业的非经常性损益清单及危害如下所示：

企业：万余元

报告期，企业非经常性损益净收益分别是1,469.07万余元、1,367.36万余元、268.49万余元，2020本年度、2021本年度、2022本年度，企业非经常性损益占本期纯利润比例分别是22.25%、2.64%、0.40%，占有率展现下跌趋势，目前对业绩不会有深远影响。

（三）主要财务指标

1、主要财务指标

2、报告期净资产回报率及每股净资产

依据证监会出台的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修定）的相关规定，企业加权平均值计算出来的净资产回报率及基本每股收益和稀释每股收益如下所示：

（四）简略管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产构成和分析

报告期各期未，企业的资产构成如下所示：

企业：万余元

报告期各期未，公司资产总额分别是155,388.37万余元、214,181.99万元和259,602.17万余元，2021年末资产总额同比增加37.84%，2022年底相比2021年底提高21.21%，整体呈现持续增长的发展趋势，主要系因为报告期企业业务蓬勃发展，船只运输能力经营规模稳步增长，促使总资产迅速扩张。

报告期各期未，企业的速动资产占总资产比例分别是13.44%、23.50%和36.37%，非流动资产占总资产比例分别是86.56%、76.50%和63.63%，非流动资产占比较高，主要系由于公司所在领域为海上交通运输业，公司财产大多为船只等非流动资产。

（2）债务组成和分析

企业：万余元

报告期各期未，企业总负债分别是89,311.70万余元、81,592.60万元和54,972.92万余元，展现总体提高的态势，在其中营业利润占总负债比例分别是30.07%、32.07%和55.37%，长期应付款占总负债比例分别是69.93%、67.93%和44.63%。

2021本年度，随着公司主营业务收入及营业性净现金流同期相比大幅上升，年底企业总负债明显下降；2022本年度，企业保持稳定的发展势头，进一步强化偿债能力指标，2022年底总负债相比2021年底继续下降，营业利润与长期应付款的构造更为平衡。

2、盈利能力研究

（1）主营业务收入

报告期，企业的主营业务收入情况如下：

企业：万余元

报告期，企业专注于海内外轮机员海工船国际海运业务流程，主营业务收入呈持续上升发展趋势，历期主营营收占比均维持在98%之上，主营突显。营业外收入关键历时租业务流程顾客交回船只时或外国投资者退房光租船只时清算船存轻质燃料油所产生的收益。

2020本年度、2021本年度，企业各自完成营业成本66，814.25万余元、157，242.56万余元，2021本年度同比增加135.34%，一方面系因为企业通过相继购买二手船只扩大已有运输能力及其灵便应用销售市场运输能力的形式持续扩大经营规模；另一方面，得益于2020年年底至今销售市场均值货运价格及房租水准的回暖与快速上涨，2021本年度企业营业成本增长速度同期相比发生较大幅度提高。

2022本年度，企业实现营业收入204，603.25万余元，同比增加28.02%。依照投入使用的时间也加权计算，企业已有船只提升约3艘，已有运输能力增长幅度约16%，海外轮机员期租业务流程已有运输能力投入合理平衡了地区轮机员销售市场货运价格下降的不良影响。除此之外，在境外销售市场不一样轮机员、不一样航道价格行情有一定的分裂的情形下，随着公司市场开拓能力与客户服务能力的提高、国际性轮机员经营经验的积累，企业展示出了一定的经营延展性，海外轮机员业务流程持续保持提高的发展态势。

（2）主营业务成本

报告期，企业的主营业务成本情况如下：

企业：万余元

报告期，企业主营业务成本分别是53，143.83万余元、93，180.91万元和123，253.87万余元，2021本年度、2022本年度同比分别提升75.34%、32.27%，在其中主营业务收入占主营业务成本比例皆在97%之上，主营业务成本金额及所组成的变化趋势与营收的变化情况相符合。

（3）成本费用

报告期，企业的成本费用情况如下：

企业：万余元

报告期，企业成本费用占当初主营业务收入比例分别是11.40%、6.28%和5.03%。报告期，企业期间费用占比展现总体下降的趋势，主要系随着公司运输能力与业务规模的扩大，历期主营业务收入提高比较快。

3、现金流量分析

报告期，企业的现金流情况如下：

企业：万余元

报告期，企业经营活动现金流量净收益分别是14，150.30万余元、69，073.94万元和79，890.64万余元，经营活动现金流稳步增长，应收帐款资金回笼优良。

报告期，企业投资活动净现金流量分别是-86.22万余元、-24，364.46万元和-20，194.89万余元，大多为购买船只付款的资金。

报告期，企业融资活动净现金流量分别是-14，352.51万余元、-21，823.74万元和-37，997.05万余元，2021年，企业消化吸收项目投资接到的资金比较多，主要系企业在2021年开展股权质押融资，外界投资人都以流动资产向企业增资；2022年，企业融资活动现钱排出比较多，主要系因为本期提前还贷新华泰8、新华泰9、新华泰10三艘船舶的剩下租用支付额。

（五）股利分配政策

1、最近三年的股利分配政策

依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，企业报告期的股利分配政策要求如下所示：

公司分配当初税前利润时，理应获取盈利的百分之十纳入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为公司注册资金的百分之五十以上，还可以不会再获取。

企业的法定公积金不能弥补以前年度亏损的，在按照本办法规定获取法定公积金以前，应当先用当初盈利转增资本。

从税前利润中获取法定公积金后，经股东会议决议，也可以从税前利润中获取任意公积金。

企业转增资本和取住房公积金后余税前利润，依照公司股东所持有的股权比例分配，但企业章程要求不按照占股比例分派的除外。

股东会违背本办法规定，在企业转增资本和获取法定公积金以前向股东分配利润的，公司股东必须把违规分派的收益退回企业。

企业所持有的我们公司股权不参加分配利润。

企业的个人公积金用以填补企业的亏本、增加企业生产运营或是转赠企业资本。可是，资本公积不得用于填补企业的亏本。

法定公积金变为资产时，所保留的这项个人公积金不得少于转赠前公司注册资金的百分之二十五。

企业股东会对利润分配方案作出决议后，董事会需在股东会举办后2个月内进行股利分配（或股权）的发放事宜。

2、最近三年企业具体股利支付率状况

最近三年内，企业股利支付率都以股票分红形式进行，具体情况如下：

2019年、2020年，企业没有进行股利支付率，原因是企业业务发展趋势比较快，资本开支比较大，为公司发展保留所需资金。

公司在2022年1月12日举办第三届股东会第十次大会、于2022年1月27日举办2022年第一次股东大会决议，表决通过《关于福建海通发展股份有限公司2021年现金分红的议案》，以2021年12月31日总市值为基准，每10股派发现金红利1.00元（价税合计），总共发放3，714.84万余元（价税合计）。

最近三年内，公司不存在转增资本和获取法定公积金之前进行股东分红的情况，利润分配方案都由董事会和股东大会审议准许，依法履行对应的决策制定，股票分红的现象合乎法规和《公司章程》协议条款的相关规定。

3、本次发行前期值盈利的分派分配

结合公司第三届股东会第十一次大会、2022年第二次股东大会决议决定，企业首次公开发行股票前期值盈利由新股发行后的老股东按占股比例一同具有。

4、本次发行后股利分配政策

企业第三届股东会第十一次大会、2022年第二次股东大会决议，表决通过《关于〈福建海通发展股份有限公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》和《关于〈公司章程（草案）〉的议案》。

（1）股东分红的基本原则

企业的股东分红应重视对投资者的有效回报率，利润分配政策要保持持续性和稳定性，并努力如下所示标准：（1）按规定次序分配标准；（2）存有未弥补亏损，不得为股东分配利润的基本原则；（3）同股同权、同股同利的基本原则；（4）企业所持有的我们公司股权不得参加分配利润的基本原则。

（2）股东分红的方式

企业可以采用现钱、个股或是现钱与个股相结合的或是法律法规、政策法规许可的多种方式分配利润。

（3）股东分红顺序

企业在具有股票分红环境下，理应优先选择选用股票分红开展股东分红。

（4）股东分红的前提条件和占比

1）现钱分配标准：在企业当初达到的纯利润为正数且当年底企业总计盈余公积为正数，且现金流量充足，执行股票分红也不会影响企业后面长期运营，审计公司对企业的该年度财务报表出示标准无保留意见的财务审计报告。

2）发放股票股利的条件：公司根据总计可供分配利润、个人公积金及现金流量情况，在确保全额股票分红及公司股本经营规模有效前提下，充分考虑企业成长型、每股公积金摊低等多种因素，可以采取发放股票股利形式进行股东分红，实际分红比例由董事会表决通过后递交股东大会审议确定。

3）董事会理应充分考虑所在行业特性、发展过程、本身运营模式、获利能力以及是否有重要资产开支分配等多种因素，区别以下情形，并依据企业章程所规定的程序流程，明确提出个性化的股票分红现行政策：

①公司发展阶段属成熟且没有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到80%；

②公司发展阶段属成熟并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到40%；

③公司发展阶段属发展期并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到20%；

公司发展阶段不容易区别但是重要资产开支布置的，可以按前面的要求解决。

股东会受权股东会基本上在充分考虑企业所在行业特性、发展过程、本身运营模式、获利能力以及是否有重要资产开支分配等多种因素，依据上述标准明确提出当初利润分配方案。

以上重要资产开支分配就是指以下情形之一：（1）企业未来十二个月内拟境外投资、收购资产或引进设备总计开支达到或超过企业最近一期经审计净资产的50%，且肯定金额超过5，000万余元（应用募资进行项目项目投资以外）；（2）企业未来十二个月内拟支付现金境外投资、收购资产或引进设备总计开支达到或超过企业最近一期经审计资产总额的30%（应用募资进行项目项目投资以外）。

以上重要资产开支分配事宜须经董事会准许同时提交股东大会审议根据。

（5）股东分红应履行决议程序流程

1）利润分配方案必须经董事会、职工监事各自表决通过后方能递交股东大会审议。董事会监事会在决议利润分配方案时，须经整体执行董事半数以上决议允许，且经公司半数以上独董决议允许。职工监事在决议利润分配方案时，须经整体公司监事半数以上决议允许。

2）股东会在决议利润分配方案时，须经参加股东会股东持有表决权的半数以上决议允许。

3）企业对保留的盈余公积应用计划安排或标准进行了调整时，应再次报检股东会、职工监事及股东会按上述决议程序流程准许，并且在有关提议中详尽论述和表明调节的缘故，独董理应对于此事发布单独建议。

（6）股东会、董事会监事会和股东会对利润分配政策的探索论述流程和运行机制

1）定期报告发布前，董事会需在综合考虑企业持续经营能力、确保生产制造正常运营及发展所需资金和高度重视对投资者的有效回报率前提下，科学研究论述股东分红的应急预案，独董需在制订现钱分红预案时发布确立建议。

2）独董能够征选中小股东的建议，明确提出年底分红提议，并直接递交股东会决议。

3）董事会制订具体利润分配方案时，应遵守宪法、法规及企业章程所规定的利润分配政策；利润分配方案中需对保留的当初盈余公积的应用计划安排或标准做出说明，独董理应就利润分配方案的有效性发布单独建议。

4）董事会决议并且在定期报告中公示利润分配方案，递交股东会准许；企业在上一会计期间实现提高效益，但董事会未作出现钱利润分配方案的，理应征求独董和外部监事（若有）的建议，在定期报告中公布未明确提出利润分配方案的主要原因、未用以分红资产保留企业的用处，独董理应对于此事发布单独建议。

5）股东会、董事会监事会和股东会在相关决策和论证思路中理应综合考虑独董、外部监事（若有）和公众投资者的建议。

（7）利润分配政策调节

企业若因外界市场环境或是本身经营情况产生比较大变化和要调整利润分配政策的，变更后的利润分配政策不可违背证监会和证交所的相关规定。相关调节利润分配政策的议案须经董事会、职工监事决议后方能递交股东会准许，独董需对利润分配政策的变化发布单独建议，与此同时，企业应充分征求中小股东的建议，应通过互联网、手机、电子邮件等形式搜集中小股东建议，并由企业董事会办公室汇聚后交给股东会。企业要以股东权利维护为导向，在股东会提议中详尽论述和说明理由，并综合考虑独董、外部监事（若有）和公众投资者的建议。股东会在决议利润分配政策调节时，需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上决议允许。

以下状况为前述所指的外界市场环境或是本身经营情况的较大变化：

1）国家制定的法规和国家宏观政策发生重大变化，非因企业个人原因导致公司经营亏损；

2）发生地震灾害、强台风、洪水灾害、战事等不可以预料、不可以防止根本无法解决的不可抗拒因素，对企业生产运营造成严重不良影响导致公司经营亏损；

(下转C25版）