证券代码：688560证券简称：明冠新材公示序号：2023-017

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

明冠新型材料有限责任公司（下称“企业”）于2023年2月21日接到上海交易所科创板公司管理部门下达的《关于对明冠新材料股份有限公司股权收购事项进展情况事项的问询函》（上证指数科技创新公函【2023】0025号，下称“《问询函》”）。根据相关规定，现就《问询函》中常关心事宜回应如下所示：

问题一、请企业明确规定是否能对博创宏远执行有效管理，并依据《企业会计准则》的相关规定表明该事项对企业合并报表编制范围及有关财务报表产生的影响，是不是需要对之前历期汇报开展追溯调整。请年检会计发布确立建议，并告知该事项对企业年报审计及内控审计产生的影响。

回应：

一、能否对博创宏远执行有效管理

依据《企业会计准则》的相关规定，操纵就是指投资人有着对所投资人的权利，通过参与被投资人的相关活动而享受可变性收益，而且有水平应用对所投资人的权利影响到收益额度。相关活动指的是对被投资人的收益产生重大影响活动。被投资人的相关活动理应根据具体情况作出判断，根据包含商品或服务劳务公司销售业务和购买、资产的监管、资产选购和处理、研究开发活动以及融资活动等。

（一）自股权纠纷产生日（2022年12月28日）起至今状况

2022年12月28日，公司收到健康高新区管委会开具的《关于停止相关招商引资协议书的决定书》，以企业全资子公司明冠项目投资拒不履行推进项目建设为理由，确定终止执行招商引资工作协议书，并告知明冠投资及博创宏远，陕西省安康高新投资管理有限公司将单方解除2022年3月11日博创宏远《股权转让协议》，取回明冠项目投资转让的35%股份。

2023年1月20日，企业集结和召开了博创宏远2023年第一次临时股东会大会及董事会会议，对股东会开展改制，并聘用了新一任经理；2023年2月18日，公司收到博创宏远的《公告》，博创宏远对临时股东会会议和董事会会议及会议主题不予以认同，企业并未能接手博创宏远公司章、合同专用章、财务专用章、企业营业执照正副本正本等核心材料。

综上所述，自2022年12月28日股权纠纷产生迄今，公司已经不能对博创宏远执行有效管理。

（二）自回收博创宏远35%股份（2022年4月6日）至2022年12月28日的现象

1、股份方面

2021年11月26日，明冠项目投资以自筹资金rmb4,000.00万余元回收陕西省东盛互达投资合伙企业（有限合伙企业）所持有的东盛财通创业投资管理有限责任公司（下称东盛财通）70.00%股份。明冠项目投资通过收购东盛财通70.00%股份间接控制了博创宏远35.00%股份。2022年3月11日，明冠项目投资以自筹资金根据公布挂牌方法回收陕西省安康高新投资管理有限公司所持有的博创宏远35.00%股份，2022年4月6日，以上公司股权转让申请办理进行工商登记变更，到此，公司为控股股东总计操纵博创宏远70.00%的投票权。

2、股东会方面

2022年4月，企业收购博创宏远股份后并没有立即对博创宏远开展股东会改制。自2022年4月至2023年1月企业召开博创宏远临时股东会换选股东会期内，博创宏远监事会成员一直未产生变化，其中一名执行董事李勇由企业掌控的东盛财通委任，其他两个人分别以博创宏远股东深圳市上善若水有限公司和安康市高新区管委各自委任。从股东会方面来讲，在2023年1月企业召开临时股东会换选股东会前，博创宏远股东会仍将原监事会成员执行有关岗位职责。

3、经营管理层面

一方面，企业挑选回收博创宏远股份，关键因注重其运营营销团队的技术背景、专业能力，因而深化合作以后，仍由运营营销团队承担平时生产制造、经营和管理。

另一方面，公司为博创宏远的投资人及与健康当地政府等有关多方签定投资合作协议的核心，在实现对博创宏远资产收购以后，也积极与政府部门上进行紧密连接，共同促进投资合同的承担及落地式等具体事宜。除此之外，公司已于2022年4月至10月期内可向博创宏远给予贷款展开了必须的资金扶持。

从而，在博创宏远的经营管理层面，企业虽没参于平时的运营管理，但是作为公司股东参于了投资方面的发展规划、管理方法，并进行必须的资金扶持。

二、依照《企业会计准则》的相关规定表明该事项对企业合并报表编制范围及有关财务报表产生的影响，是不是需要对之前历期汇报开展追溯调整

《企业会计准则》第七条要求：合并报表的合并范围应该以操纵为载体给予明确。根据对博创宏远有着管控权，企业将其纳入合并范围。企业获得了博创宏远所提供的财务报告并编写2022年上半年度合并报表、2022年第三季度合并报表。截止到企业2022年度业绩快报公示之时，企业并未能够取得博创宏远企业2022年全年财务报告，因而企业在公布2022年度业绩快报时并没有合拼博创宏远2022年的财务报告。

综上所述，企业暂且不能确立以上事宜对企业合并报表编制范围及有关财务报表产生的影响，以及是否必须对2022年上半年度合并报表、2022年第三季度合并报表开展追溯调整。

三、表明该事项对企业年报审计及内控审计产生的影响

目前公司正在积极与安康市高新区管委及博创宏远沟通交流股份的相关事宜最后的处理措施、年度审计报告分配；伴随着沟通交流过程的最终决定，公司及中介服务将围绕多方商谈得到的结果以及对于博创宏远的财务审计进展进一步论述是不是需要对之前2022年上半年度合并报表、2022年第三季度合并报表开展追溯调整，并分析对年报审计及内控审计产生的影响。

四、年检会计建议

公司年审会计天健会计师事务所（特殊普通合伙）就相关事宜发布了下列建议：

1、自2022年12月28日股权纠纷产生迄今，公司已经不能对博创宏远执行有效管理；

2、自2022年4月回收博创宏远35%股份至2022年12月28日，因股权纠纷事宜年检会计暂且不能对博创宏远开展财务审计，故现阶段无法获取进一步的审计程序核查自2022年4月至2022年12月28日企业能不能对博创宏远执行有效管理；

3、因暂且不能对博创宏远开展财务审计，年检会计现阶段无法断定相关事宜对企业合并报表编制范围及有关财务报表产生的影响及其公司是否需要对2022年上半年度合并报表、2022年第三季度合并报表开展追溯调整，也难以评定对年报审计及内控审计产生的影响。

难题二、若企业丧失对博创宏远控制，请结合博创宏远已经有关键财务报表、占上市企业对应科目比例、已资金投入资源等，表明将会对你公司生产运营及经营情况产生的影响，并充分提醒相关风险。

回应：

一、博创宏远已经有关键财务报表、占上市企业对应科目比例、已资金投入网络资源

（一）博创宏远已经有关键财务报表、占上市企业对应科目比例

博创宏远已经有关键财务报表及占公司合并财务报表（含博创宏远）对应科目比例情况如下：

企业：万余元

注：2022年4月，明冠项目投资根据公司股权转让获得35.00%博创宏远股份，到此企业总计操纵博创宏远70.00%的投票权，公司自2022年4月起将博创宏远列入合并报表范围。

截止到2022年9月30日，博创宏远总资产及净资产总额分别是18,637.71万余元及13,507.39万余元，占公司对应科目比例是8.15%及8.42%。2022年1-9月，博创宏远主营业务收入及归属于上市公司所有者的纯利润分别是18,123.71万余元及1,678.74万余元，占2022年1-9月企业主营业务收入及归属于上市公司使用者纯利润比例分别是13.27%及12.47%。

（二）已资金投入网络资源

2021年11月26日，公司全资子公司深圳明冠投资发展有限公司（下称“明冠项目投资”）分别向陕西省东盛互达投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“东盛互达”）及李勇签署《兴华财通创业投资管理有限公司股权转让协议》，明冠项目投资以自筹资金rmb4,000.00万余元回收东盛互达所持有的东盛财通创业投资管理有限责任公司（下称“东盛财通”）70.00%股份。东盛财通为私募投资、股权投资公司管理员，其管理的健康兴华新能源投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“健康东盛”）境外投资了博创宏远新材料有限公司（下称“博创宏远”），投资额为3,500万余元，拥有博创宏远35.00%股份。明冠项目投资通过收购东盛财通70.00%股份间接控制了博创宏远35.00%股份。

2022年3月11日，公司全资子公司明冠项目投资以自筹资金根据公布挂牌方法回收陕西省安康高新投资管理有限公司所持有的博创宏远35.00%股份，股权转让价格为3,948.12万余元。到此，公司全资子公司明冠项目投资立即拥有35.00%博创宏远股份，与此同时公司全资子公司明冠项目投资所控制的东盛财通出任GP基金健康东盛拥有博创宏远35%股份，企业总计操纵博创宏远70.00%的投票权。

综上所述，企业对投资博创宏远的初始成本总计为7,948.12万余元。

除了上述原始股本金外，2022年4月18日，公司和博创宏远签署《借款合同》（合同编号：20220418AK），承诺企业对博创宏远给予贷款295.00万余元，贷款期限为2022年4月18日至2022年10月17日，借款利率为5%。以上借款本金及利息302.38万余元已经在2022年10月17日所有取回。

除此之外，为支持博创宏远项目实施基本建设的稳定融资需求，提升新项目融资效率，确保工程项目的成功运行，公司拟为博创宏远向金融机构申请贷款rmb3,000万余元给予总额不超过3,000万余元贷款担保，博创宏远股东深圳市上善若水科技公司也为公司担保给予同样金额的质押担保。公司在2022年1月25日举办第三届股东会第二十二次大会及第三届职工监事第十六次大会、于2022年2月11日举办2022年第一次股东大会决议审议通过了企业以上对外担保事宜。但目前为止，企业并没有和相关金融企业签署宣布保证合同。

除了上述状况外，2022年3月回收博创宏远股份迄今，公司对于博创宏远的生产运营以及相关投资合同的执行没有进行别的方式的资金分配。

二、若企业丧失对博创宏远控制对企业生产运营及经营情况产生的影响

博创宏远主营业务为磷酸铁、磷酸铁锂电池等锂离子电池、锂电池原料产品研发、生产制造、生产加工、市场销售。现阶段，企业其他板块主营业务为新式复合袋原材料的开发、生产销售，有关业务与博创宏远主营仍相对独立性。具体来说，博创宏远的锂电正极材料商品归属于锂电池产业链，下游客户为锂电行业公司，而公司太阳能电池背板、太阳能发电电池封装胶纸商品归属于光伏产业链，下游客户为太阳能组件公司。除此之外，企业铝塑膜产品和锂电正极材料商品同属锂电池产业链上游，彼此有着共通的中下游锂离子电池顾客，从长远来看有希望产生比较好的协同作用，完成企业锂电材料产品策略的实行。但企业收购博创宏远的时间也尚短，铝塑膜产品和锂电正极材料商品业务发展分别以不一样分公司开展，目前不一样版块业务流程相互间的影响较小。

2019-2021年及2022年1-9月，企业实现营业收入94,574.52万余元、91,863.00万余元、128,906.89万余元及136,569.25万余元，实现净利润10,490.51万余元、10,548.92万余元、12,284.34万余元及15,631.57万余元，展现较好的增长态势。

整体而言，博创宏远主营业务与公司现有业务流程相对独立性。截止到2022年9月30日，博创宏远的财产及债务经营规模占公司整体占比均低于10%；2022年1-9月，博创宏远的主营业务收入及净利经营规模占公司整体占比均低于15%；截止到2022年9月30日，企业对投资博创宏远的初始成本7,948.12万余元占公司总资产比例是3.48%，占公司净资产比例是4.96%，均低于5%。因而，若企业丧失对博创宏远控制，其不会再列入企业合并财务报表的范畴，企业主营业务收入及净利将存有一定程度的下降，但公司现有主营依然会正常运转，不会对公司生产运营和经营情况产生重大不良影响。

三、补充披露相关风险

公司全资子公司明冠项目投资立即拥有35.00%博创宏远股份，与此同时公司全资子公司明冠项目投资所控制的东盛财通出任GP基金健康东盛拥有博创宏远35%股份，企业总计操纵博创宏远70.00%的投票权。依据现在情况，企业对博创宏远控制存在不确定性风险性，若丧失对博创宏远控制合拼，会让企业合并报表销售业绩带来一定危害。烦请投资人注意投资风险。

难题三、早期，企业公布公告显示，控股子公司明冠项目投资向健康铁路运输法院就安康高新区管委会开具的《安康高新区管委会关于停止相关招商引资协议书的决定书》事宜提出诉讼。麻烦你企业补充披露该起诉事项最新消息。

一、有关控股子公司提出诉讼事项

（一）起诉多方被告方

上诉人：深圳明冠投资发展有限公司

被告人：健康高新技术产业开发区管委会

第三人：陕西省安康高新投资管理有限公司

第三人：博创宏远新材料有限公司

（二）起诉有关环境

2022年初，公司全资子公司深圳明冠投资发展有限公司（下称“明冠项目投资”）与健康高新技术产业开发区管委会（下称“健康高新区管委会”）签署了有关年产量4万吨级磷酸铁生产项目的招商引资工作协议书，并承诺陕西省安康高新投资管理有限公司（下称“高新科技国有公司”）将其持有的博创宏远35%公司股权转让给明冠项目投资。

2022年3月11日，明冠项目投资以自筹资金根据公布挂牌方法回收高新科技国有公司所持有的博创宏远35.00%股份，并且在当天与高新科技国有公司签订了《股权转让协议》。到此，公司全资子公司明冠项目投资立即拥有35.00%博创宏远股份，与此同时明冠项目投资所控制的东盛财通出任GP基金健康东盛拥有博创宏远35%股份，企业总计操纵博创宏远70.00%的投票权。

2022年12月28日，健康高新区管委会向明冠项目投资、博创宏远送到《关于停止相关招商引资协议书的决定书》（下称“认定书”），以明冠项目投资拒不履行推进项目建设为理由，确定终止执行招商引资工作协议书，并告知明冠投资及博创宏远，高新科技国有公司将单方解除2022年3月11日博创宏远《股权转让协议》，取回上诉人转让的35%股份。

公司认为，健康高新区管委会以行政决定方法消除民事合同，远远超过了其法定职权，组成对民事诉讼经济活动的过多干涉，归属于《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（四）项列出应予以注销的具体行政行为。为了维护企业本身合法权利，公司全资子公司明冠项目投资向健康铁路运输法院就安康高新区管委会开具的《安康高新区管委会关于停止相关招商引资协议书的决定书》事宜提出诉讼，要求撤消以上认定书。

2023年1月6日，明冠项目投资接到健康铁路运输法院送达《安康铁路运输法院受理案件通知书》，案号为（2023）陕7101行初14号，允许立案侦查案件审理。

二、该起诉事项最新消息状况

2023年2月15日，健康铁路运输法院对该起诉事项进行了开庭审判，案子未当庭宣判，明冠投资及健康高新区管委会彼此复庭均完全同意协商。开庭审理后原、被告人彼此展开了沟通交流，但临时并未达成一致意见，彼此依然在进一步进行交流，争得案子达成协议。现阶段，该案件仍待健康铁路运输法院做出一审判决或调解结案。

难题四麻烦你公司说明早期公司及整体董监高为维护公司利益所采取措施及拟所采取的进一步对策，表明有关董监高是不是勤勉尽责。

一、早期公司及整体董监高为维护公司利益所采取措施

（一）就项目投资事宜与健康当地政府相关负责人紧密连接，平稳推动项目进行

明冠项目投资自回收博创宏远股份并和健康高新区管委会等利益相关方签定202201号《招商引资补充协议书》后，自始至终与包含健康高新区管委会等在内的协议书多方保持着紧密的交流与沟通，并积极推进项目的建设执行。

2022年3月迄今，公司和此次回收及投资事宜有关的执行董事、高管人员等相关工作人员与健康高新区管委会、安康高新区招商局等方面相关工作人员保持着紧密的交流与沟通，期内彼此自始至终通过手机、电话等方法保持联系沟通交流，并曾一度在安康、宜春市等地区进行了现场会晤，并针对项目选址、办公场所、厂房建造、机器设备合理布局等事宜进行了详细、以诚相待沟通，而求积极推进加盟项目取得突破，完成企业收购博创宏远、合理布局锂电正极材料的战略目标，进而为上市企业和公司股东创造财富。

公司和健康地区政府人员当场沟通交流对接的具体情况如下：

注：除企业董监高外，以上中其他工作人员实际职位如下所示：唐明鑫为安康高新区管委会副主任兼陕西安康高新技术产业发展投资（集团公司）有限公司董事长；张磊为安康高新区招商局局长；张玉环为安康高新区招商局副局长；龚政岚为安康高新区招商局副局长；陈帆为安康高新区管委会主任。

（二）从容应对与健康地方政府的纠纷案件，提出诉讼维护自身合法权益

2022年12月28日，企业之分公司明冠项目投资、博创宏远接到健康高新区管委会开具的《安康高新区管委会关于停止相关招商引资协议书的决定书》，《决定书》关键内容如下：健康高新区管委会觉得明冠投资在变成博创宏远具体第一大股东后，并没有继续有效推进项目建设，在团队组建、项目公司创立、设备采购、人才招聘等方面也是没有实质性进展，因涉嫌协议书实质性违约，给高新区管委会导致巨大损失。高新区管委会作出下列确定：1、健康高新区管委会确定终止执行涉及到明冠投资及博创宏远的所有招商合作协议书，并且从2022年3月逐渐终止兑付各类政策优惠工资待遇。2、健康高新区管委会规定明冠项目投资、博创宏远在接到信件后7日内到区管委会商议损害赔偿事项。3、安康高新区国有公司将根据相关程序依规消除2022年3月11日签署的博创宏远新材料有限公司《股权转让协议》，取回股份。4、企业如对于该行政决定不服气，可以从接到裁定书生效日六十日内向型安康市市人民政府申请行政复议，还可在接到裁定书生效日六个月内向健康铁路运输法院提起行政诉讼。行政裁决或是行政诉讼法期内，行政决定不停止执行。

在相关公司和健康当地政府中间有关此次项目投资事宜及公司股权转让等发生异议、纠纷案件以后，一方面，企业会与包含持续督导组织、起诉律师团以内中介机构精英团队共同成立了专项工作工作组，积极主动判断相关事宜对企业的危害及后续有效解决方案，并立即执行有关的信息披露义务；另一方面，企业有关执行董事、管理层、专项工作工作组精英团队不断与健康当地政府层面保持联系，务求两个人在平等互惠的基础上寻找科学合理的计划方案处理有关纠纷案件；与此同时，由于公司认为健康高新区管委会在2022年12月28日所作出的行政决定超越职权并且没有根据，形成了对民事行为能力的不当干涉，且送到程序流程严重违法，明冠项目投资已就相关事宜向健康铁路运输法院提起行政诉讼，请求法院依规判决，撤消被告人陕西省安康高新技术产业开发区管委会2022年12月28日所作出的《安康高新区管委会关于停止相关招商引资协议书的决定书》。

（三）强化对分公司管理方法，维护保养公司为控股股东的正当权利

为了加强对联企业的管理，由于博创宏远股东会、职工监事期满到期，且高管未能够很好地就项目投资项目推进与健康当地政府进行交流，依据《中华人民共和国公司法》《博创宏远新材料有限公司章程》的相关规定，2023年1月20日，明冠项目投资集结和组织博创宏远2023年第一次临时股东会大会，做出《博创宏远新材料有限公司2023年第一次临时股东会决议》，竞选闫勇、陈文龙、张锐为博创宏远执行董事，竞选赖锡安为博创宏远公司监事。并且经过同日举行的博创宏远董事会会议，根据竞选陈文龙为博创宏远老总并聘用也意思博创宏远经理。本次企业集结临时股东会及股东会，换选执行董事、公司监事、高管人员系企业执行大股东权益与职责的相应措施，有利于提升对联企业的管理，维护保养上市公司共同利益。但目前为止，博创宏远层面对企业召集召开的博创宏远2023年第一次临时股东会会议和董事会会议及会议主题不予以认同，企业并未能接手博创宏远公司章、合同专用章、财务专用章、企业营业执照正副本正本等核心材料。

二、拟所采取的进一步对策

结合当前与健康当地政府就项目投资事宜的分歧与纠纷案件，一方面，企业将积极推进与健康当地政府、博创宏远原高管间的融洽、沟通交流，在平等互惠的前提下，以最大的诚意积极推进妥善处理多方现阶段存有的异议与纠纷案件。另一方面，公司控股股东、控股股东已出示《承诺书》，服务承诺若有关异议在2023年4月前没有得到妥善处理或达到确立解决方案，由控股股东优先以合理的价格转让明冠新材所持有的明冠项目投资100%股份，以此来实现博创宏远从上市企业体系里的脱离。与此同时，待有关纠纷案件彻底处理以后，控股股东将从而确定的上市公司项目投资博创宏远的运营成本、期内长期投资总和超过交易方案中确定的博创宏远股份对价的差值（若有）返还归还上市企业。

三、有关董监高是不是勤勉尽责

如上所述，早期企业以及相关董监高已采取必要的对策，保护上市企业权益；现阶段，企业以及相关董监高从更大化减少对上市公司不良影响的角度考虑，建立了行之有效的进一步对策。

与此同时，对于企业收购博创宏远股份及后续与健康当地政府异议事宜，公司已经依照法规和《公司章程》的相关规定依法履行必须的决策制定，并立即发布消息展开了信息公开。综上所述，有关的董监高在此次事故中已勤勉尽责地依法履行岗位职责。

特此公告。

明冠新型材料有限责任公司股东会

2023年3月4日