(上接C17版)

经营情况表

（2）昆明市医科大学省肿瘤医院有限责任公司近些年及评定标准日经审计财务报告如下所示（企业：万余元）：

财务状况表

经营情况表

（3）西安市医科大学省肿瘤医院有限责任公司近些年及评定标准日经审计财务报告如下所示（企业：万余元）：

财务状况表

财务状况表

备注名称：西安市医科大学省肿瘤医院有限公司于2018年4月10日创立。

（4）万州优货多省肿瘤医院有限责任公司近些年及评定标准日经审计财务报告如下所示（企业：万余元）：

负债表

经营情况表

备注名称：①万州优货多省肿瘤医院有限公司于2017年4月7日创立；②主营业务成本数据信息无法获得。

（5）苏州广慈省肿瘤医院有限责任公司近些年及评定标准日经审计财务报告如下所示（企业：万余元）：

负债表

经营情况表

备注名称：苏州广慈省肿瘤医院有限公司于2018年1月25日创立。

（6）永州市珂信近些年及评定标准日经审计财务报告如下所示（企业：万余元）：

财务状况表

经营情况表

（3）融合相比买卖及收益法评估状况，表明本次交易估值的合理化及公允性。请资产评估机构对于该难题表达意见。

回应：

依据相比买卖及收益法评估状况，得到如下所示结果：

（1）融合标的公司所在市场发展情况和业务开展情况。此次收益法评估主要参数选择有效、慎重，评估增值有凭有据。

（2）此次交易标的资产总额投入产出率处于同业竞争相比买卖实例资产总额投入产出率有效范围内。

（3）此次交易标的单医院病床公司估值、P/S(公司估值/营业成本)对比同业竞争相比买卖实例单医院病床公司估值和P/S(公司估值/营业成本)略低，有益于维护上市企业与立小股东权益。

四、依据早期公示，公司为LP参加开设同系方盛，同系方盛唯一投资方向为珂信集团公司，持仓31.16%。早期同系方盛出让所持有的珂信集团公司21.46%股份至珂信集团公司大股东陈历宏，陈历宏目前还没有付款所有转让款，公司目前项目投资本钱1亿并未取回。除此之外，公司实际控制人张庆华对企业在同一个系方盛里的出自有资金担负防贫责任其目前正处一定比例质押贷款情况。请企业：（1）核查并补充披露到目前为止陈历宏对股票基金股权转让款的付款情形，股票基金后面对珂信集团公司的股权后面处理状况。

回应：

（一）股票基金股权转让款付款状况

截止到本公告公布日，同系方盛仅接到出让所持有的珂信集团公司一部分股份的第一期转让款5,000万余元，尚未接到剩下转让款15,802万余元。

依据《珂信集团股权转让协议》承诺，股权转让款分四期付款（详细企业2021-025号公告），公司股权转让采用分期付股权转让款、分期付款工商变更相匹配股份的方法。在同一个系方盛接到相匹配出让合同款后，再申请办理相匹配股份的工商变更手续。除此之外，截止到本公告公布日，同系方盛持有的珂信集团公司股份所有权清楚，不存在什么支配权异议与质押贷款、被查封、冻洁或任何权力限定的情况，这部分股权过户或迁移不会有法律法规阻碍。

（二）股票基金后面对珂信集团公司的股权后面处理状况

同系方盛已函告企业，还将继续稳妥推进珂信集团公司公司股权转让事宜，在没有收到股权转让款时，不容易并对持有的珂信集团公司股份开展工商变更或质押贷款等任何权利限制个人行为；确定将确保公司为合伙人的利益不会受到损害。同系方盛还告之，在申请第一期进行股权转让工作中工商变更后，已要求陈历宏老先生将这部分股份（即珂信集团公司5.1582%股份）质押贷款给同系方盛做为陈历宏老先生执行付款后面股权转让款义务的贷款担保，因而，能够在一定程度上有效保障同系方盛利益不受损，在后期追责购买方合同违约责任时亦能保证其有相对应的履约情况。

2、融合珂信集团公司脱离永州市珂信后经营情况、公司控股股东资金情况，表明企业对此项项目投资的后续分配，是不是采用充足对策确保上市公司项目投资安全性，并且对公司实际控制人是否具有对防贫事项履约情况进行深入提醒。

回应：

（一）珂信集团公司脱离永州市珂信后经营情况

永州市珂信近些年处在小规模或亏损状态，对珂信集团公司合并财务报表的收益奉献并不大，珂信集团公司脱离永州市珂信后，其主营业务收入会相对应降低，但是对于珂信集团公司经营情况不会有太大危害。此次脱离主要通过以股抵债方式解决长沙市珂信、永州市珂信与邵阳市珂信欠付中润凯租用融资租赁款事宜，此次脱离结束后，珂信集团及有关分公司债务即将迎来较大幅度减少，有益于提升珂信集团公司负债结构、降低销售费用，减少珂信集团公司经营风险。

另一方面，珂信集团公司也正在推进引进战略投资事项，其后面如进行股权收购事宜，企业把不参加其股权收购事宜。珂信集团公司进行股权收购后，有希望进一步提升珂信公司的竞争能力，早日完成扭亏增盈的运营现状。

（二）公司控股股东资金情况

公司控股股东资信情况优良，质押贷款风险性在可控范围内，不会有实质性违约风险性；大股东现阶段掌控的核心企业主要包括：汇智新元、湖南省碧盛环保有限公司、湖南省维邦新能源有限公司等。后面将通过投资项目分红及调节资产结构等形式所带来的现金流入进一步降低总体抵押率，保证资信状况及资产流动性情况良好。

现阶段，张庆华老先生质押贷款的公司股权数量占其立即持有公司股份总量的79.62%。张庆华老先生资信状况优良，但未来不清除因不确定因素，导致其没法按期执行因其出资额为准担负同系方盛对外开放投资损失的承诺。

（三）企业对此项项目投资的后续分配

公司为同系方盛次级线圈合作伙伴，并不是参于合伙制企业的日常经营，但企业已正式函告同系方盛规定依照《珂信集团股权转让协议》承诺尽快完成买卖；与此同时，企业还在充分利用区位优势，积极寻找别的意愿投资者，以尽早促进这个项目的撤出，减少公司对外投资风险性。

（四）公司实际控制人对防贫事项履约情况

除此之外，依据同系方盛资产分配机制，在公司和劣后级合作伙伴取回所有实缴出资后，好似系方盛依然存在剩余财产，则企业、劣后级有限合伙和普通合伙依照认缴的股权比例分派。公司实际控制人通过控制的汇智新元已经向企业书面确认，若同系方盛在持有期内将其持有的珂信集团公司股份全都出让，且取回投资总额不能使优先有限合伙、次级线圈有限合伙取回实缴出资额时，汇智新元将于30个工作日内缴足出资额，用于进行上述情况亏本先诉抗辩权，由汇智新元因其出资额为准担负同系方盛对外开放投资损失。若后面发生需自己差额补足的现象，做为发售公司控股股东，可以通过投资项目的股东分红和项目处置收益、向金融企业申请办理综合授信额度及贷款等形式筹资，以保证履约情况。

特此公告

湖南省方盛制药有限责任公司股东会

2023年3月3日

证券代码：603998证券简称：方盛制药公示序号：2023-025

湖南省方盛制药有限责任公司

关于中证中小股东服务站

《股东质询函》回复信息公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

湖南省方盛制药有限责任公司（下称“企业”）于近日接到中证中小股东服务中心《股东质询函》（投服中心行权函[2023]6号）（下称“咨询函”），对企业间接性子公司湖南省中润凯融资租赁业务有限责任公司（下称“中润凯租用”）拟转让湖南省珂信健康产业集团有限责任公司（下称“珂信集团公司”）所持有的永州市珂信省肿瘤医院有限责任公司（下称“永州市珂信”）53.2439%股份，以抵付长沙市珂信省肿瘤医院有限责任公司（下称“长沙市珂信”）、邵阳市珂信省肿瘤医院有限责任公司（下称“邵阳市珂信”）、永州市珂信对心润凯租赁的负债4,158万余元事宜，依规履行公司股东质询权。公司收到《质询函》后十分重视，立即组织相关负责人积极主动回应，现将有关问题回复并公告如下：

一、表明行政处分是否会影响标的公司的后续运营

依据天眼查信息内容，永州市珂信最近存有被行政处罚状况，一是2022年8月因没按规定填好病历资料和没按规定执行医疗质量安全处方管理办法的查对制度，被永州市卫生健康委员会警示并处罚；二是2022年8月因末申请办理辐射安全许可证从业射线装置应用主题活动，被永州市市生态环境局收走业务非法所得并处罚；三是2023年1月因存在重复收费、溶解收费标准和超标准收费等诸多问题，被永州市市医疗保障局勒令马上纠正、退回违反规定资产，并予以处罚。麻烦你公司说明以上行政处分事宜是否会影响标的公司的后续运营。

回应：

1、永州市卫生健康委员会行政处分整改建议

永州市珂信接到《行政处罚事先告知书》（永卫医罚告[2022]204号、205号、206号）后，医院门诊十分重视，马上召开专题会议，依据《病历书写基本规范》等相关法律法规，在我院范围内开展全方位对照检查，用心落实整改，并严肃查处相关人员，向永州市卫生健康委员会进行处罚缴纳。

该事项早已整顿结束，也不会影响永州市珂信后面运营。

2、永州市市生态环境局行政处分整改建议

根据我国对射线装置的监管现行政策，射线装置在安装后检验辐射安全正常后证件办理必须45个工作日，在开始许可证书并没有下达前可试运转一个月时间，永州市珂信在试运转期内应用次数比较多，所以被生态环保部门展开了最低限度的警告处罚。永州市珂信接到有关行政处分后，积极主动落实整改，早已申请办理实现了《辐射安全许可证》。

该事项早已整顿结束，也不会影响永州市珂信后面运营。

3、永州市市医疗保障局行政处分整改建议

永州市珂信因医疗收费问题被永州市医疗保障局行政处分后，立即召开专题会议，编写整改方案；逐一落实诊疗服务收费状况是否满足《医疗保障基金使用监督管理条例》和《湖南省基本医疗保险监督管理办法》的有关规定，并积极退还违反规定难题医保基金及交罚款。

该事项早已整顿结束，也不会影响永州市珂信后面运营。

永州市珂信在遭遇以上有关行政处分后，已经完成罚款缴纳并进行了全面的自查自纠工作，对内控制度、工作人员组织等方面进行整顿，填补办理证件，健全与优化了有关内控管理制度、实际操作工作内容，并且对有关工作流程制度进一步规范化，并组织远程培训。以上整改工作已完成，永州市珂信运营未遭受负面影响，后面企业都将严格管理永州市珂信依法依规运营，避免相近事宜产生。

二、表明标的公司经营亏损的主要原因

永州市珂信是一家私营二级省肿瘤医院，2019-2021年及2022年1-9月主营业务收入分别是4,359.61万余元、4,769.96万余元、5,722.48万余元及4,137.23万余元，纯利润分别是-324.02万余元、245.85万余元、-151.27万余元及-293.08万余元，尽管主营业务收入持续增长，但除2020年实现提高效益外，其他日期均经营亏损。2023年1月修改的上交所公告文件格式手册《第六号-上市公司关联交易公告》要求“收购股权的，理应表明近期一个会计年度内公司被收购企业存不存在销售业绩乃至亏钱的情况，如果是，请说明理由及防范措施。”麻烦你公司说明永州市珂信不断亏钱的缘故，及其扭亏增盈的举措分配。

回应：

（一）不断亏钱的缘故

伴随着业务开拓的深入与区域品牌力提高，永州市珂信近些年就诊率稳定增长，但鉴于下列因素的影响：1、2021年6月逐渐本省医疗保险报销付款试点（因执行按病种分值付费规定，恶性肿瘤放疗化疗介入手术不能同时开展，导致脑外科平均花费下挫40-50%；且粒子植入等新增项目在医保结算层面存在不确定性）；2、药物毛利率下降（因药品集采现行政策实行，院中销售药品成本下降，随着市场价格减少，利润率逐步降低，2019年至2021年药物利润率由50%上下逐渐下降到30%上下，于2022年保持稳定；目前为止，院中售卖的集中采购药物占比约20%）；3、“新冠肺炎”疫情冲击，2021、2022年相比2020年，健康服务原材料成本及健康服务人力成本（大多为医师、护理人员等一级员工工资开支）的开支增长幅度分别是10%、20%，验检中医外治开支及卫生保障支出都有增涨。以上要素一同危害，促使永州市珂信近三年尽管主营业务收入与医院门诊就医量平稳提升，但销售业绩未出现严重提高，一直处于盈亏平衡分析周边。

（二）后面运营对策

2022年底，新冠疫情监管逐步放宽，大城市慢慢恢复生机，业务流程恢复征兆显著，运营身体情况总体发展趋势持续越来越好。随着疫情危害慢慢消除，永州市珂信健康服务原材料成本、健康服务人力成本、验检中医外治开支及卫生保障支出将继而减少。医疗保险有关政策的变化对整个行业而言，均处于稳定期，伴随着有关政策对诊治业务流程医保报销比例及费用报销范畴等标准逐渐优化，永州市珂信粒子植入等新增项目有希望确立列入医保范围，有益于恶性肿瘤有关治疗费增长；除此之外，平均诊查费用伴随着医保支付改革创新实行常态融合永州市珂信逐渐对有关治疗方式的变化，预估后面常态后，将略微提高；医疗保险未付款报销费用都将伴随着医保支付制度的逐渐优化，有希望加快资金回笼。因而，医保支付改革创新也不会对永州市珂信日后的运营造成扩大的不良影响。另一方面，伴随着地区品牌知名度的进一步呈现，医院门诊问诊量平稳提升，预估中后期营销成本资金投入会逐步下降到平稳水准。

除此之外，永州市珂信的康复科、针灸科2个重点建设项目部门业务流程培养情况良好，加上其引进放疗设备、非常伽玛刀、生化分析仪、四维彩超等大型智能化设备也将提升其人才吸引力，主营业务收入有望保持比较好的增长速度。2019年-2021年，随之主营业务收入提高，资产利用率同歩提高，促使利润率逐年递增，但受疫情影响，永州市珂信2022年的主营业务收入增速回落，相比非疫情防控期间提升比较多验检中医外治开支。将来随着疫情的减轻及其很有可能的结束，永州市珂信主营业务收入有望持续提高，资产利用率将得到恢复正常，利润率预估都将修复提高；此外，由于药物上市后再评价的临床研究不一定需要在中药材临床药学组织（组织类中医医院）进行，还可在非通过检验的中医医院（非组织类中医医院）或是综合性医院的针灸科进行，永州市珂信将加强对针灸科的建立，拓展药物上市后再评价临床研究业务流程，助推永州市珂信主营业务收入及盈利的提高。

在以后的经营管理中，企业还在持续精益化管理输出与此同时，并且为永州市珂信引进出色的管理团队与医生网络资源，提升诊疗一站式服务水平的提高，伴随着疫情防控工作的常态，有希望早日协助永州市珂信完成扭亏增盈。

风险防范：因日常经营管理方面具有管理方法、会计、人事部门等多种因素而产生的可变性，从而将可能造成企业遭遇战略协同、会计协作、组织架构协作、人力资源管理协作、财产协作的风险，可能造成经营亏本。

三、表明标的公司鉴定的实际计算全过程

截止到2022年9月30日，永州市珂信其他综合收益为2,391.89万余元，收益法评估数值7,810万余元，评定投入产出率226.52%，以此作为根据明确此次交易标的永州市珂信53.2439%股份对价格4,158万余元，但末技露实际的评估全过程。依据上交所公告文件格式手册《第一号-上市公司购买、出售资产公告》《第六号-上市公司关联交易公告》的相关规定，应表明成交价与交易标的账面值之间的差别情况和公平公正合理性分析，假如有关差异很大的，应详尽公布评价结果的计算操作过程。麻烦你公司说明在永州市珂信经营亏损的情形下选用收益法评估的合理化，公布收益法评估的实际计算全过程，同时结合收益、成本费、费用等基本参数的确认和根据，表明有关财务预测是不是谨慎有效。

回应：

（一）收益法评估的具体计算步骤如下所示：

1、运营收入的预测

永州市珂信2019年-2022年1-9月收入分析见下表：

永州市珂信收益登记表

企业：万余元

备注名称：①五病房(恶性肿瘤二科）于2021年新增加，2022年7月已划入脑外科；

②医疗服务收入-别的系医院大门口的口罩收益及其手术中正离子药物的资金回笼收益，不具有可持续；

③其他业务流程业务收入系“新冠肺炎”疫情防控期间，政府部门新冠肺炎防控租赁场所赋予的国家补贴，属偶发收益。

经了解，珂信集团公司于2015年12月投资入股，对永州市珂信开展集团化管理，引入新技术应用、优秀人才，逐步完善诊疗治疗和健康服务，保证医疗质量管理，期内亏本逐步降低，经营情况逐渐变好。2020年“新冠肺炎”疫情发生以来，永州市珂信收益仍然有一定力度的提高。永州市珂信2022年原预算支出较2021年提高20-30%上下，伴随着“新冠肺炎”病毒感染感染性的提高，2022年3月，永州市暴发“新冠肺炎”新冠疫情，造成医院各科室诊治总数及相对应的诊治收益降低比较多，恶性肿瘤二科临时撤并到脑外科，永州市珂信改动原来2022年费用预算，2022年收入与2021年基本持平。

受医保二次报销最新政策变化的危害，脑外科平均花费下挫40-50%，而粒子植入等新增项目在医保结算层面存在不确定性。医疗保险有关政策的变化对整个企业来说，均处于稳定期，伴随着有关政策的进一步明亮，预估恶性肿瘤有关治疗费存在一定的修复。

依据公司管理人员方案，将来永州市珂信将灵活运用企业引进放疗设备、非常伽玛刀、1.5T超导体核磁共振、16排螺旋式CT、DR、生化分析仪、四维彩超等大型智能化设备，继续扩大恶性肿瘤业务经营规模，血液透析业务流程将会在配备德国品牌最前沿分析医疗器械等硬件配置整体实力的前提下，实行贴心服务，在本地逐渐展现了分析服务口号，年透析病人持续增长，争得血透病人在2023年做到200人；2025年做到240人容下限制。与此同时，将继续引入普外、脑外科和消化内科、针灸科等科室相关专家，提升医院门诊影响力和医疗服务等形式。

收入分析预测分析表

企业：万余元

2、主营业务成本的预测

永州市珂信2019年-2022年1-9月主营业务成本统计分析见下表：

主营业务成本统计分析表

企业：万余元

备注名称：①别的运营成本-设备租赁费：关键设备（伽玛刀等）的有关租用于2021年4月已停止，后面仅零星机械租赁；

②别的运营成本-验检中医外治开支：2021-2022年，疫情冲击，相比非疫情防控期间高些。

现阶段永州市珂信主要提供健康服务，包含健康服务成本费、医药销售成本费，在其中：健康服务费用包括原材料成本、人力（医师、护理人员等一级职工）成本费以及其它运营成本（包含水、电等间接费用）。评定工作人员融合公司历史记录状况、费用预算整体规划及其参照领域类似相比上市企业等相关信息，预知未来数年的主营业务成本状况如下表所显示：

主营业务成本预测分析表

企业：万余元

3、应交税费的预测

依据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》(财务〔2016〕36号配件3，以下称“36号文件”)第一条第(七)项规定，定点医疗机构所提供的健康服务增值税免税，故永州市珂信免税附加税税率。合同印花税依据业务范畴可用不一样征收率。实际预测分析如下表：

企业：万余元

4、营业费用的预测

公司历史本年度营业费用如下所示：

企业：万余元

永州市珂信有着本身平稳品牌运营策划，根据医联体等渠道获得病人网络资源，有关资金投入关键业务宣传费和其它人工成本中税前列支。伴随着品牌知名度的提高，预估中后期资金投入会逐步下降到平稳水准。其他花费按企业历史记录有效预估，对营业费用的实际预测分析结论如下所示：

企业：万余元

5、期间费用的预测

永州市珂信2019年-2022年1-9月期间费用统计分析见下表：

企业：万余元

备注名称：调节表明：①财务审计依据《企业会计准则第21号—租赁》对永州市珂信场地租用进行相应的会计调整，评定层面正在做收益法预测分析时，直接把租赁资产的租金做为生产经营现钱排出事宜记入运营成本，其实就是视作使用权资产和租赁负债未入账，“去除”负债表里的使用权资产和租赁负债，并且也就可以不用依照所有权资产折旧和租赁负债贷款利息估计盈利，故相对应调减2021年和2022年1-9月的期间费用-房子服务费-租费1.36万元和8.74万余元；核减2021年和2022年1-9月的销售费用-租赁负债利息费用131.32万元和86.94万余元；②2022年1-9月，因停止伽马刀等机械租赁，进而改成机器设备选购的个人行为，向出租方付款赔偿160万余元，系非习惯性生产经营，为了便于财务预测了解，给予去除，故核减2022年1-9月的期间费用160万余元。

现阶段永州市珂信的期间费用通常是薪水福利费用、折旧费、接待费等，现阶段公司管理人员28人，在业务范围不发生重大变化的情形下，总数将维护保养比较稳定，预测分析期限内考虑到薪水每一年小幅上涨，过后保持一致；折旧费同“10、资本支出和折旧费、摊销费的预测”；依据永州市珂信的发展规划及之前年度期间费用状况，在未来数年的期间费用状况如下表。

企业：万余元

6、销售费用的预测

永州市珂信2019年-2022年1-9月销售费用统计分析见下表。

调节表明：财务审计依据《企业会计准则第21号—租赁》对永州市珂信场地租用进行相应的会计调整，评定层面正在做收益法预测分析时，直接把租赁资产的租金做为生产经营现钱排出事宜记入运营成本，其实就是视作使用权资产和租赁负债未入账，“去除”负债表里的使用权资产和租赁负债，并且也就可以不用依照所有权资产折旧和租赁负债贷款利息估计盈利，故相对应调减2021年和2022年1-9月的期间费用-房子服务费-租费1.36万元和8.74万余元；核减2021年和2022年1-9月的销售费用-租赁负债利息费用131.32万元和86.94万余元。

永州市珂信截至评定标准日还息债务1,150万余元，融资租赁已经在2022年9月停止，将来不会再预测分析，租赁负债利息费用收益法不去做预测分析，其他为少量借款利率收入及手续费支出，截止到评定标准日，永州市珂信分别往工商银行有限责任公司永州市城市建设分行借款（本钱500万余元，年化利率3.7%）交通出行银行股份有限公司永州市支行借款（本钱650万余元，年化利率5%）。考虑到借款利率收入及手续费支出额度相对平稳。依据永州市珂信的发展规划及之前年度期间费用状况，在未来数年的销售费用状况如下表。

7、其他业务收入、花费的预测分析

永州市珂信的营业外收支关键属于非习惯性新项目收入支出，应该一部分收入支出无法预计，不予考虑。

8、资产总额的预测

资产总额=收益-营运成本-营业税金及附加-期间费用-销售费用+其他业务收入-营业外收入

9、所得税

依据永州市珂信2021年公司所得税汇算清缴汇报所显示，截止到2021年末，适合于填补息税前利润的以前年度亏损总计1,142.94万余元（在其中：2017年亏本723.27万余元填补时限至2022年截至），永州市珂信按所得税基本税率25%考虑到。则将来本年度所得税预测分析见下表。

企业：万余元

10、资本支出和折旧费、摊销费的预测

对折旧费的预测，依照使用期限和残值率，选用平均年限法开展估计。一部分财产系统重装后折旧费不会改变。资本性财产的预测分成升级改造开支和扩大生产制造开支。根据永州市珂信详细介绍，现阶段扩展脑外科业务流程的重要医疗器械（如：伽玛刀、绕桩机等）已经全部购买及时，除血液透析机器设备外，无重要资产支出，将来依据血透患者增大的状况，正常情况下每多6名患者相应增加1台血透机，故永州市珂信同时考虑升级改造开支和扩大生产制造开支。

则将来本年度资本支出和折旧费、摊销费预测分析见下表：

企业：万余元

11、增加营运资本的预测

A.营运资本界定以及相关计算方法

营运资本的预测，一般根据公司历史本年度经营资金占用费情况融合企业规划发展趋势进行更改明确。营运资本增加额是指公司在不影响现阶段主营环境下，为维持正常运营而需新增加花费的营运性资产，即是维持公司持续经营能力所需要的新增加资产。本报告所界定的营运资本增长额为：

营运资本增长额=本期营运资本-上一期营运资本

在其中：营运资本=营运资本1+营运资本2

营运资本1=应收帐款（单据）+预收账款+库存商品-应付款（单据）-应收帐款

应收帐款=销售额/应收账款周转率

预收账款=销售费用/预收账款存货周转率

库存商品=销售费用/库存周转率

应付款=销售费用/应付款存货周转率

应收帐款=销售额/应收帐款存货周转率

营运资本2=最少贷币拥有量+其他应付款-应付工资-应交税金-其他应收款

依据被评定部门的运行状况，最少流动资产拥有量按1个月的付现成本明确；应付工资中职工工资当月记提下月派发，账目有账户余额，则应付工资按全年度职工薪酬/12考虑到；应交税金按全年度应交税金总金额/4明确；其他应付款、其他应收款按历史时间平均余额明确（去除非经营性资产、债务）。

B.标准日营运资本及非经营性资产剖析

永州市珂信营运资本情况如下：

其他应付款中应收款关联企业珂信集团公司往来账291.06万余元为非经营性资产，长期应付款中应对深圳惠恒集团有限公司和裕融租赁有限公司机器设备融资租赁款分别是526.50万元和65.96万余元，总计592.46万余元属于非经营性负债。经变更后的公司标准日资产负债率如下所示：

资产负债率调节表

企业：万余元

备注名称：一年内期满长期应付款帐面价值740.32万余元，在其中：一年内到期租赁负债153.32万余元、一年内到期长期贷款400万元和一年内到期长期应付款187万余元。

C.将来本年度营运资本增加预测分析

融合永州市珂信2019-2021年和2022年1-9月财务报表和行业水准，在未来每一年需要营运资本及增长额预测分析见下表。

企业：万余元

12、公司自由现金流量的预测

依据上述收益、成本费、费用以及资本支出、营运资本预测分析结论归纳获得历年公司自由现金流量，详细如下：

公司随意现金流量预测表

企业：万余元

13、盈利期限估计

被评定企业运营正常的，此次评定设置其盈利期为无尽年限。评定时候2段进行预测，第一段为5年3个月（从2022年10月至2027年底）；第二段为2028年初至未来。

14、评定标准日存有的非经营性资产债务及溢余性财产

评定标准日永州市珂信非经营性资产为应收款关联企业珂信集团公司往来账291.06万余元，非经营性资产按评估值确定，为291.06万余元；长期应付款中应对深圳惠恒集团有限公司和裕融租赁有限公司机器设备融资租赁款分别是526.50万元和65.96万余元，总计592.46万余元属于非经营性负债。

15、还息负债

评定标准日永州市珂信还息负债1,150万余元和相关贷款利息1.26万余元，总计1,151.26万余元。

16、计算结论

在相关对公司未来盈利时限、公司自由现金流量、贴现率等方面进行估计的前提下，依据收益法的计算公式计算估计企业整体价值和公司股东所有权益价值，获得结论如下所示：

企业：万余元

即按收益法评估，被评定企业公司股东所有利益的市场价值7,810.00万余元，评估增值5,418.11万余元，投入产出率226.52%。

（二）主营业务收入、成本费、花费、贴现率等核心数据及假定确认根据和合理化

1、收益成本预测分析确定根据和合理化

永州市珂信是珂信集团公司下设的一家集诊疗、防止、恢复于一体的连锁医院，医院门诊占地面积36亩，营业面积18,000平米，第一期对外开放200张医院病床，配有脑外科、心脏康复科、消化内科、普外/结石微创医治(科)、妇瘤科五个重点特色科室及其康复科、针灸科2个重点建设项目部门，并聘用好几家三甲医院权威专家出诊。

医院门诊斥数百万重金引入放疗设备、非常伽玛刀、1.5T超导体核磁共振、16排螺旋式CT、DR、生化分析仪、四维彩超等大型智能化设备，依次进行恶性肿瘤中西医结合治疗、微毒放化疗、微创介入治疗（血管介入、氩氦刀、核粒子植入）、微创手术取石等几种特点技术性；永州市地域大中型MDT(跨学科)恶性肿瘤专家坐诊服务平台，每日都可预定中国或本省技术专业恶性肿瘤专家坐诊。

主营业务收入预测合理化完全取决于第一年的评估预测分析及以后年度的年增长率。将来利润增长率的合理化：

（1）中国肿瘤医疗服务市场存有极大室内空间

依据弗若斯特沙利文的信息，2019年在我国恶性肿瘤医疗服务市场规模为3,711亿人民币，2015-2019年年复合增长率为12.50%；2020年至2025年将继续以11.50%的复合增速再次提高，2025年在我国恶性肿瘤医疗服务市场经营规模有希望超出7,000亿人民币。公立三甲医院产能扩张比较有限，且现阶段医院病床负载圆润，私立医院将成为强有力填补。预估从2020年到2025年，私营恶性肿瘤医疗服务市场经营规模将在410亿人民币增长至1,023亿人民币，复合增长率达20.10%。

（2）2020年“新冠肺炎”疫情发生以来，永州市珂信2020年和2021年营业收入增长率分别是9.41%和19.97%，永州市珂信2022年原预算支出较2021年提高20-30%上下，伴随着“新冠肺炎”病毒感染感染性的提高，2022年3月，永州市再度暴发“新冠肺炎”新冠疫情，造成医院各科室诊治总数及相对应的诊治收益降低比较多，恶性肿瘤二科临时撤并到脑外科，永州市珂信改动原来2022年费用预算，预估2022年收入与2021年差不多。

（3）2019-2021年，永州市珂信引进放疗设备、非常伽玛刀、生化分析仪、四维彩超等大型智能化设备，继续扩大恶性肿瘤业务经营规模，伴随着硬件的提高所带来的业务范围及其服务水平的提高，企业收入有望继续提高。

主营业务成本的预测根据以上主营业务收入预测分析统计数据，参考标准日同业竞争以及企业主营业务成本占工资比例历史平均，对于未来主营业务成本进行预测，历史时间均值主营业务成本占主营业务收入的比例为70%，预测分析平均为69%，通常是充分考虑折旧费等有关单位总成本将伴随着主营业务收入的提高所以被稀释液。现阶段永州市珂信主要提供健康服务，包含健康服务成本费、医药销售成本费，在其中：健康服务费用包括原材料成本、人力（医师、护理人员等一级职工）成本费以及其它运营成本（包含水、电等间接费用）。

主营业务收入关键按部门，各自根据门诊人次、医院门诊次均费用、住院治疗人数、住院治疗次均费用及其药物收益占部门全年收入的比例来计算，融合历史记录进行预测。

期间费用包括营业费用、营业费用和销售费用：营业费用大多为工资薪金、广告费和折旧等。期间费用主要包含工资薪金、招待费、招待费等。根据客户财务预测材料，融合公司未来发展规划、企业历史本年度期间费用的构成占比、变化趋势及期间费用与主营业务收入的比例进行预测，销售费用大多为利息费用，根据客户标准日借款及年利率进行预测。

从上由此可见，此次评定对于未来盈利、成本估算根据公司现阶段的具体的状况及未来发展趋势，也极为慎重。

2、利润率的合理化

永州市珂信历史时间本年度及预测分析本年度利润率如下所示：

2019年-2021年，伴随着主营业务收入的上升，资产利用率同歩提高，造成利润率逐年递增；受“新冠肺炎“疫情冲击，永州市珂信的主营业务收入增速回落，与此同时，相比非疫情防控期间提升比较多验检中医外治开支。随着疫情的减轻及其很有可能的结束，永州市珂信的资产利用率将修复，利润率修复提高。

依据《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，永州市珂信省肿瘤医院行业类别为“Q84环境卫生业”；依据证监会出台的《上市公司行业分类指引》（2012年修定），企业所属行业为“Q83环境卫生业”。

永州市珂信预测分析期利润率小于领域平均毛利率。

因而，鉴定师觉得此次鉴定的利润率合乎公司的实际情况，对未来预测的利润率是合理的。

2、贴现率确认根据和合理化

这次评定选用世界各国通常使用的加权平均资本成本（WACC）做为其未来自由现金流量的贴现率，其估计全过程如下所示：

（1）权益资本成本（CAPM）的估计

a.估计无风险收益率

国债利率一般被称之为零风险的，是因为拥有该债权到期不可以兑现风险不大。根据中国债券信息网查询我国固定不动国债利率表明，于评定标准日，10年期国债券当期收益率为2.76%，故采用2.76%是无风险报酬率Rf。

b.估计金融市场平均收益率，来确认销售市场无风险利率

现阶段我国尚未形成并公布权威性的金融市场平均收益，一般认为，股票大盘指数的波动能够反映行业整体的波动状况，指数长期性平均收益可以反映销售市场期待的均值收益率。在此次评估中，我们采用以沪深指数300指数值月数据为基本，周期时间从指数值公布之日（2002年1月）起止2022年9月30日止，年化收益率计算选用算数平均值方式进行计算，得到销售市场无风险利率erp=7.67%。

c.估计Beta风险度

选用卫生行业的Beta风险度。目前我国未有一家主要从事BETA系数的科研机构并定期发布BETA值，同花顺数据系统提供了上市企业BETA计算方式，我们可以通过该计算方式以沪深指数300为评价指标，计算周期为周，时间段为2019年9月30日至2022年9月30日，收益率计算方法为普通回报率，核查该领域合乎有数据信息标准的是11家公司，以11家企业去除财务杠杆系数调节Beta均值做为评估对象不具备财务杠杆系数影响β指数（βu），βu为0.9018。则：

βL=βu×（1+D/E（1-所得税率））

D/E选用总体目标营运资本，比照公司在2022年9月30日经计算出来的资产价值、债务使用价值及营运资本为0.0917。

永州市珂信所得税税率为25%，则，

βL=βu×（1+D/E（1-所得税率））

=0.9018×(1+0.0917×(1-25%))

=0.9638

d.企业特有风险调整系数

公司特定风险主要与公司规模、企业处运营环节、历史时间经营情况、公司的经营风险、主营产品所在发展过程、公司生产经营活动和产品或地区的分布、企业内部管理及控制体制、管理者的经验与工作经历、对核心客户及供应商依靠等相关，现阶段，被评定企业选用集团化管理方式，因为公司生产经营活动或地区的分布存有地区上存有的一定限定，故取公司特定风险调整系数Rc为1.50%。

e.估计评估对象的权益资本成本

按公式计算：CAPM或Re=Rf+β（Rm-Rf）+RC

=2.76%+0.9638×7.67%+1.5%

=11.65%

（2）债务资本成本的估计

被评定企业现阶段向工商银行有限责任公司永州市城市建设分行借款（本钱500万余元，年化利率3.7%）交通出行银行股份有限公司永州市支行借款（本钱650万余元，年化利率5%），综合性债务资本成本4.43%,按总体目标营运资本考虑到负债。

（3）估计评估对象所有资本加权平均资本成本（WACC）

加权平均资本成本（WACC）是股份期待收益率（权益资本成本）和债务收益率（还息债务成本）的加权平均值收益率。权重值为评估对象总体目标营运资本占比。估计公式计算如下所示:

WACC=E/（D+E）KE+D/（D+E）KD（1-t）

=KE=10.95%

依据上述计算全过程与分析鉴定师觉得此次鉴定的贴现率选值是合理的。

3、评估假设的合理化

标底资产评估所设置的假定前提条件和约束条件依照国家相关法规及有关规定执行、遵循了销售市场通用国际惯例或规则，评估假设合乎评估对象的实际情况，评估假设前提条件具备合理化。此次前提假设如下所示：

（1）假定被评定企业所属的地域及中国的社会经济环境不会产生大一点的变动，所遵照的大国我国现行法律、政策法规、规章制度以及社会政治与经济政策与目前无重大变化，领域管理机制、国家宏观政策不容易发生重大变化，所从事的行业的大环境及市场现状不容易发生重大变化。

（2）假定相关信贷利率、费率、地方税标准及征收率，政策征缴花费忍不发生重大变化。

（3）除非是还有另外表明，假定被评定企业彻底遵循全部有关的法律和法规。

（4）假定被评定企业的经营者是负责任的，其管理水平与职位是相当，且高管能有序推进企业的发展规划及未来发展规划，保持良好运营趋势，不久的将来运营期内主营及相关收入、成本费、费用组成及其营销策略等必须按照企业规划运营和利润情况预测分析开展。

（5）假定现值期限内将无法碰到重大应收账款回收利用相关的问题(即坏账损失状况)。

（6）假定永州市珂信今后将所采取的会计制度和撰写此份汇报时所使用的会计制度在关键层面基本一致。

（7）假定被评定企业做为定点医疗机构所提供的健康服务在评定标准日后不断享有增值税免税税收优惠政策。

（8）假定收入获得和开支付出的努力匀称产生。

（9）假定被评定企业将保持延续性运营，业务范围与目前方位保持一致，其财产在2022年9月30日后不能改变用途仍持续使用。

（10）被评定企业场所系租用，假定租用期满，被评定企业依据同等条件的优先选择续约支配权得到正常的续约。

（11）被评定企业《医疗机构执业许可证》到期时，假定无特大不好事宜危害续签。

（12）被评定企业不会有产权年限及其它债务纠纷等事宜，无不可抗拒及不可预测要素导致对于企业重要不良影响。

（13）被评定企业未来的发展盈利可以预测分析，并可以用货币计量。

（14）被评定企业未来的发展盈利般配比的成本费、花费可以预测分析，并可以用货币计量，且成本与收益维持同方向变化。

（15）不久的将来盈利期限内相关价钱、成本费、征收率及年利率在正常值范围内变化。

四、表明未进行业绩承诺的有效性

此次受让股权事宜中未进行业绩承诺条文。上交所公告文件格式手册《第六号-上市公司关联交易公告》要求“上市企业向关联人购买资产，按规定应提交股东大会审议且成交价对比交易标的账面值股权溢价超出100%的，如交易对方不提供在一定期限内交易标的赢利贷款担保、赔偿服务承诺或是交易标的复购服务承诺，上市企业理应表明主要原因”麻烦你公司说明本次交易末对标的公司的财务预测设定销售业绩与补偿服务承诺的原因和合理化。

回应：

1、处理遗留问题，脱离融资租赁

自2021年下半年开始，公司持续对焦中药创新中药的产品研发、生产与销售，执行归核化发展趋势，对一部分非主营展开了脱离，并整体规划后面会逐步脱离其他非主营，如中润凯租用所从事融资租赁等。公司本次转让永州市珂信一部分股份主要目的是在符合中药材创新药研发需求的同时，处理中润凯租用应收帐款的遗留问题，不经意将主营延伸到健康服务版块。

根据上述所说情况，与此同时为了快速妥善处理中润凯租用应收融资租赁款事宜，公司就资金回笼事宜与永州市珂信等三家医院共通的大股东珂信集团公司不断沟通协商，融合现阶段珂信集团公司实体经营与经营情况，觉得珂信集团将集团旗下医院门诊以股抵债的形式还款欠付中润凯租用融资租赁款及合同违约金最具有可执行性。经公司财务尽职调查，长沙市珂信做为珂信公司的关键运营主体，规模比较大，获利能力佳，故公司估值比较高；武汉市珂信省肿瘤医院有限责任公司、邵阳市珂信、武汉市兰青省肿瘤医院有限公司等因负债率、收益经营规模、营运能力、开业时间等客观原因都不适宜以股抵债，只有永州市珂信的资产负债率情况和收益规模较适宜抵付融资租赁款。此次进行长沙市珂信、永州市珂信、邵阳市珂信三家医院的融资租赁业务借款抵付后，中润凯租用后面将不会对外开放进行融资租赁。

2、确保上市企业权益，做到联动性发展趋势

中润凯租用转让永州市珂信一部分股份后，一方面也为企业打造出药品临床试验产业基地搭建平台适用，进一步操纵临床研究费用开支，提高新药开发效率，能够更好地掌控新药开发环节中临床研究的品质；与此同时，依靠企业的临床验证方打造出关键特点院内制剂，弘扬中医药学产业优势，提高永州市珂信的品牌影响力；另一方面，以股抵债的形式转让永州市珂信一部分股份能解决企业融资租赁所产生的遗留问题，取回长沙市珂信、邵阳市珂信、永州市珂信欠付的租金及合同违约金。除此之外，公司关联方珠海市汇智新元创投企业（有限合伙企业）（下称“汇智新元”）转让永州市珂信13.7656%股份，并将相对应的股东大会投票权委托给中润凯租用，中润凯租用将拥有对永州市珂信的绝对控制权，珂信集团公司即不会再拥有永州市珂信的股份，有利于公司对永州市珂信的经营管理，提高管理效益。

此次中润凯租用转让永州市珂信一部分股份有益于确保上市企业权益，且可以有利于企业新药开发的效率提高，具备一定的协同作用。

3、标的公司标价有效

此次转让永州市珂信的评定投入产出率在同业竞争相比买卖案件中较低，交易标的单医院病床公司估值、P/S(公司估值/营业成本)亦小于同业竞争相比买卖实例单医院病床公司估值和P/S(公司估值/营业成本)，类似相比买卖交易状况如下表所显示：（企业：万余元）

备注名称：P/S(公司估值/营业成本)公式计算里的营业成本，对不满意1年，已按月占有率简易计算出来全年收入。

此次成交价对比交易标的账面值股权溢价尽管超出100%，但通过比较类似相比买卖，溢价水平处在平均值下，标价比较有效；且通过以股抵债的形式转让更加符合经济收益标准，有益于维护上市企业与立小股东权益。

4、关联性为合作投资而致

公司和关联企业汇智新元做为有限合伙，一同拥有长沙市同系方盛大健康产业投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“同系方盛”）的财产份额。同系方盛拥有珂信集团公司一部分股份（早期持仓31.16%，已签定国有资产转让珂信集团公司21.46%股份至珂信集团公司大股东陈历宏，现阶段持仓26%，其他股权并未申请办理工商变更手续）。因而，珂信集团及永州市珂信为企业间接性控股子公司，但企业与汇智新元、同系方盛都不参加珂信集团公司以及下属企业的日常经营管理。

依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中润凯租用本次交易组成关联方交易，根本原因是公司和汇智新元同是珂信集团公司间接股东，与此同时，企业又和汇智新元一同转让永州市珂信股份组成与关联企业一同交易行为。经公司自纠自查，此次事宜公平公正、公平、公布，符合公司和公司股东权益，未对公司独立性组成危害，未损害中小股东权益。

总的来说，本次交易虽末对标的公司的财务预测设定销售业绩与补偿服务承诺，但不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

湖南省方盛制药有限责任公司

股东会

2023年3月3日