证券代码：600556证券简称：天下秀公示序号：临2023-021

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

●天下秀数字科技（集团公司）有限责任公司（下称“企业”或“天下秀”）股东ShowWorldHongKongLimited（下称“ShowWorldHK”，持有公司18.40%的股权）顶层公司股权结构产生调节，此次股权调整绑在新浪集团配合下的核心内部结构作出调整，则在同一控股股东掌控的不一样行为主体之间，未造成公司实际控制人产生变化，归属于《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十二条规定的可免于全面要约收购的情况。

●此次变化结束后，公司实际控制人未产生变化，控股股东仍然是新浪集团和李檬，不所以对公司控制权可靠性造成影响。

●此次变化也不会对新浪集团与李檬的一致行动关联造成影响。

一、此次公司股东顶层公司股权结构变化的相关情况

近日，公司收到控股股东新浪集团工作的通知，公司股东ShowWorldHK顶层公司股东进行股权结构调整事宜。具体情况如下：

ShowWorldHoldingLimited（下称“BVI公司”）与WeiboHolding（Singapore）Pte.Ltd.（下称“WeiboSingapore”）签订了《股份买卖协议》，依据该协议，WeiboSingapore允许选购ShowWorldHK所有股份（下称“本次交易”）。ShowWorldHK是BVI公司全资子公司，拥有天下秀332,615,750股股权，本次交易老对价格现钱约rmb21.6亿人民币，以美元支付。

BVI公司和WeiboSingapore系SINACorporation（下称“新浪集团”）操纵的核心，此次股权转让绑在同一控股股东掌控的不一样行为主体之间，未造成公司实际控制人产生变化，归属于《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十二条规定的可免于全面要约收购的情况。

此次股权转让前后左右，买卖双方间接持股状况如下表：

企业：股

二、此次变化前后左右企业顶层公司股权结构变化趋势

ShowWorldHK公司股权结构变动前，公司股东为BVI公司，ShowWorldHK公司股权结构变更后，公司股东为WeiboSingapore。BVI公司和WeiboSingapore均是新浪集团操纵的核心，此次出让归属于同一控制下的公司股权转让。此次交易完成后，新浪集团通过控制ShowWorldHK、WBInvestment总计拥有天下秀480,342,364股股权，占公司总股本的26.57%。

新浪集团与李檬于2017年12月15日签订了《关于北京天下秀科技股份有限公司之一致行动协议》，新浪集团与李檬为一致行动人。新浪集团、ShowWorldHK及WBInvestment于2023年3月3日填补出示书面确认，允许继续与李檬保持一致行为关联。主要内容请详细我们公司交于日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于实际控制人对一致行动安排的确认及补充承诺的公告》（公示序号：临2023-022）。

截止到本公告之日，新浪集团和李檬总计控制公司703,039,662股股权，占公司总股本的38.89%，为我们公司一同控股股东。此次出让后，公司实际控制人未产生变化，不所以对公司控制权可靠性造成影响。

此次变化前企业股本结构如下所示：

这次变化后企业股本结构如下所示：

三、此次变化对企业的危害

此次变化结束后，公司实际控制人未产生变化，控股股东仍然是新浪集团和李檬，二者总计持有公司38.89%股份。不会对公司管控权可靠性造成影响，对企业生产经营不构成危害，亦不存在损害公司及别的股东利益的情形。烦请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

天下秀数字科技（集团公司）有限责任公司股东会

2023年3月4日

证券代码：600556证券简称：天下秀公示序号：临2023-022

天下秀数字科技（集团公司）有限责任公司

有关控股股东对一致行动分配确认

及填补约定的公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

天下秀数字科技（集团公司）有限责任公司（下称“企业”或“天下秀”）于2023年3月3日接到公司实际控制人之一的SINACorporation（下称“新浪集团”）以及公司最直接的持仓行为主体ShowWorldHongKongLimited（下称“ShowWorldHK”）和WBOnlineInvestmentLimited（下称“WBInvestment”）《关于签署一致行动安排的确认及补充承诺的告知函》。具体情况如下：

一、此次一致行动分配确定及填补约定的简述

新浪集团和李檬于2017年12月15日签订了《关于北京天下秀科技股份有限公司之一致行动协议》（下称《一致行动协议》），协商一致对其天下秀股份的一切日常生产运营及重要事务管理管理决策上保持一致行为。新浪集团和李檬总计操纵天下秀703,039,662股股权，占天下秀总股本的38.89%，为天下秀的控股股东。因新浪集团本身发展需求，近日其下级子公司ShowWorldHoldingLimited（下称“BVI公司”）将其持有的ShowWorldHK100%股份所有出售给WeiboHolding(Singapore)Pte.Ltd.（下称“WeiboSingapore”）并最终签订了对应的《股份买卖协议》。BVI公司和WeiboSingapore新浪集团操纵的核心，此次股权转让绑在同一控股股东掌控的不一样行为主体之间，未造成本公司实际控制人产生变化。

在以上公司股权转让结束后保持企业的稳定运营管控权稳定，新浪集团、企业最直接的持仓行为主体ShowWorldHK及WBInvestment（下列统称“服务承诺方”）就它与李檬的一致行动状况，于2023年3月3日出具了《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司之一致行动安排的确认及补充承诺》（下称《确认及补充承诺函》）。

二、此次一致行动分配确定及填补服务承诺主要内容

1、新浪集团、ShowWorldHK及WBInvestment均允许继续与李檬保持一致行为关联，执行2017年12月15日签订的《一致行动协议》项下一致行动分配（下称“一致行动分配”），关键承诺包含但是不限于：

（1）一致行动联系的存续期限

新浪集团与李檬共同控制天下秀；该《一致行动协议》自协议签署日即起效，只需任何一方和/或者其能够操纵的核心仍持有公司的股权，则《一致行动协议》就不断合理。

（2）一致行动体制

在彼此能够操纵的核心行使股东权利前，彼此解决必须行使股东权利的事项进行充足商议便于彼此能够操纵的核心在行使股东权利时采用一致行动。假如经彼此充足商议仍不能达成一致意见的，则双方都允许以李檬的建议为标准保持一致行为，以确保彼此能够操纵的核心依照李檬的建议行使股东权利。

（3）一致行动制约机制

协商一致并确定，如任何一方违背《一致行动协议》项下所作出的任何一项承诺、确保，或未完全履行《一致行动协议》项下的任何一项责任、服务承诺，即组成《一致行动协议》项下的毁约，守约方可以要求违约方在一定时间内更正或采取措施。如违约方在一定时间内或者在别的方书面形式通知违约方并给出更正条件后十天内并未更正或采取措施的，守约方可以要求违约方给与损失赔偿。

2、截止到本确定及填补承诺书签定之日，新浪集团暂时没有别的企业转让股份的实际买卖分配。与此同时，新浪集团在这里确定并承诺，在此次转让交收结束后，将来若出现新浪集团积极出让其持有的ShowWorldHK、WBInvestment等关系实体线的控制权造成新浪集团实际控制公司股权降低，或ShowWorldHK及WBInvestment以国有资产转让方法直接把其持有的公司股份转让给除李檬操纵的核心之外的第三方1

1为防止分歧，上述情况出让包含新浪集团掌控的ShowWorldHK及WBInvestment等持仓行为主体管控权所发生的出让，但不包含出现于受新浪集团同一实际控制中的不一样行为主体之间的股权（或利益）出让。此外，以上出让个人行为包含有偿服务、无偿转让以及其它可以产生所有权更改的股份（或利益）买卖或划拨个人行为。

的现象，则李檬以及特定方需在该等出让产生前要对公司股权（或利益）同等条件下具有优先权（但出让WeiboCorporation股权的情况以外）；如李檬不会选择履行上述情况优先权的，或者在新浪集团公告的有效时间内无法行驶优先权的，则出让方有权利把它直接和间接持有公司的股权（或利益）卖给第三方，在这里情况下，该第三方应允许在转让该等股权（或利益）后，取代出让方再次遵循上述情况一致行动分配；到时候出让方应确保该购买方允许与李檬再次签定书面形式《一致行动协议》。

三、此次一致行动分配确定及填补服务承诺对企业的危害

此次新浪集团、ShowWorldHK及WBInvestment出示《确认及补充承诺函》后，公司实际控制人未发生变化，公司实际控制人仍然是新浪集团和李檬，不会对公司日常生产经营产生重大影响。

特此公告。

天下秀数字科技（集团公司）有限责任公司

股东会

2023年3月4日