（上接C9版）

④就以上列出铁矿石类探矿权，本公司服务承诺自2018年1月1日迄今，以上有关单位未具体开展铁矿石类有关的开采个人行为，以上矿山开采归属于具体停工情况，尚未取得一切铁矿石类矿产资源的相关收入。

始行承诺书签署日至自治州地矿局仍然是福地煤业的委托监管单位期内，本公司将督促以上有关单位均不容易具体开展铁矿石类有关的开采个人行为或实体经营以上矿山开采；如拟进行铁矿石类有关的开采个人行为并修复以上矿山开采制造的，本公司即将迎来责任保证以上有关单位需及时将上述铁矿石类采矿权转让给福地煤业或其它与本公司及其本公司立即、间接控制的其他部门、公司与其没有任何方式控制关系的第三方，而且福地煤业在转让以上铁矿石类探矿权时具有所有权。

⑤就以上列出探矿权，本公司服务承诺始行承诺书签署日至自治州地矿局仍然是福地煤业的委托监管单位期内，在相关探矿权变为探矿权前，将出售给福地煤业或其它与本公司及其本公司立即、间接控制的其他部门、公司无关联性的第三方，而且福地煤业在转让以上铁矿石类探矿权时具有所有权。

⑥本公司服务承诺始行承诺书签署日至自治州地矿局仍然是福地煤业的委托监管单位期内，本公司及其本公司立即、间接控制的其他部门、公司将无法以任何理由（直接和间接）中国境内或海外从事福地煤业同样、类似或者在商业服务上组成一切市场竞争业务流程或活动；如所获得的商机与福地煤业主营产生同行业竞争或可能会发生同行业竞争的，本公司会立即通告福地煤业，并把该商机优先选择出让予福地煤业，以保证福地煤业以及公司股东权益不受损。

⑦本公司服务承诺始行承诺书签署日至自治州地矿局仍然是福地煤业的委托监管单位期内，如福地煤业评定本公司及其本公司立即、间接控制的其他部门、公司已经或即将所从事业务与福地煤业存有同行业竞争，则本公司将于福地煤业提出质疑后立即出让或终止以上业务流程，或促进本公司及其本公司立即、间接控制的其他部门、公司立即出让或终止以上业务流程；如福地煤业有心转让以上业务流程，则福地煤业具有以上业务流程同等条件下的优先受让权。

⑧本公司服务承诺始行承诺书签署日至自治州地矿局仍然是福地煤业的委托监管单位期内，不容易采用控投、控制方法直接和间接从事福地煤业现在和未来经营范围同样、类似或组成本质市场竞争业务流程。

⑨如违背以上服务承诺，将赔付福地煤业及福地煤业公司股东因而遭遇的全部损失；本公司或本单位立即、间接控制的其他部门、公司因违反以上服务承诺所获得的权益归福地煤业全部。

⑩在单位为福地煤业的委托管控方期内，本承诺书为维持合理之服务承诺，且锈与骨。”

依据新疆地矿局2022年7月25日开具的《关于协助新疆地矿投资（集团）有限责任公司确认矿业权情况的复函》（新地矿函【2022】59号），以上服务承诺中编号为2、7、9、16的4个探矿权因持续维护保养，探矿权证证号、勘察总面积、有效期限产生变化，实际变化趋势参照“六、同行业竞争和关联方交易”之“（一）同行业竞争”之“2、原委托监管部门新疆地矿局掌控的企业和本公司的同行业竞争状况”之“（2）原委托监管部门新疆地矿局掌控的公司拥有的铁矿石类探矿权状况”。

地质环境六大队服务承诺：

“就以上列出铁矿石类探矿权，本公司服务承诺自2018年1月1日迄今，以上有关单位未具体开展铁矿石类有关的开采个人行为，以上矿山开采归属于具体停工情况，尚未取得一切铁矿石类矿产资源的相关收入。

始行承诺书签署日至自治州地矿局仍然是福地煤业的委托监管单位期内，本公司将督促以上有关单位均不容易具体开展铁矿石类有关的开采个人行为或实体经营以上矿山开采；如拟进行铁矿石类有关的开采个人行为并修复以上矿山开采制造的，本公司即将迎来责任保证以上有关单位需及时将上述铁矿石类采矿权转让给福地煤业或其它与本公司及其本公司立即、间接控制的其他部门、公司与其没有任何方式控制关系的第三方，而且福地煤业在转让以上铁矿石类探矿权时具有所有权。”

福地煤业与地质环境六大队、喀什宝山区煤业有限公司、新疆伊犁利源实业公司有限公司于2018年3月25日签署《股权托管协议》，承诺：

“①代管支配权：此次第六中队向福地煤业托管标底股东权益为第六中队合理合法拥有喀什宝山区100%股份之中的与铁矿石财产有关的经营权、决定权、处理权，则在代管期内，第六中队没有权利就喀什宝山区的与铁矿石财产相关的事宜（包含复工、项目投资、出让、废旧等）履行标底股东权益，福地煤业允许委托履行标底股东权益（包含履行与喀什宝山区铁矿石财产相关的事宜股东选举权等），但处理铁矿石财产所得盈利所有归第六中队全部。

此次喀什宝山区向福地煤业托管标底股东权益为喀什宝山区合理合法拥有利源实业公司100%股份之中的与铁矿石财产有关的经营权、决定权、处理权，则在代管期内，喀什宝山区没有权利就利源实业公司的与铁矿石财产相关的事宜（包含复工、项目投资、出让、废旧等）履行标底股东权益，福地煤业允许委托履行标底股东权益（包含履行与利源实业公司铁矿石财产相关的事宜股东选举权等），但处理铁矿石财产所得盈利所有归喀什宝山区全部。

②托管费用：在确保股权托管协议书多方执行已做出及将要做出的所有承诺事项情况下，明确招标方免费受托管理标底股东权益。

③代管时限：本协议项下的代管时限始行协议书生效之日起珍宝地煤业不必为新疆自治区地质矿产勘查开发局操纵或委托监管单位之日止，代管届满后复多方协商一致能够商标续展。”

（2）原委托监管部门新疆地矿局掌控的公司拥有的铁矿石类探矿权状况

截止到本招股意向书引言签署日，原委托监管部门新疆地矿局掌控的公司拥有的铁矿石类探矿权状况：

对于以上探矿权，新疆地矿局、地质环境二大队、地质环境三大队、地质环境六大队、地探中队于2021年11月6日各自出示《关于避免同业竞争的承诺函》，在其中新疆地矿局承诺内容参照这节之“六、同行业竞争和关联方交易”之“（一）同行业竞争”之“2、原委托监管部门新疆地矿局掌控的企业和本公司的同行业竞争状况”之“（1）委托监管部门新疆地矿局掌控的公司拥有的铁矿石类探矿权状况”，地质环境二大队、地质环境三大队、地质环境六大队、地探中队服务承诺：

“①就以上列出探矿权，本公司服务承诺始行承诺书签署日至自治州地矿局仍然是福地煤业的委托监管单位期内，在相关探矿权变为探矿权前，将出售给福地煤业或其它与本公司及其本公司立即、间接控制的其他部门、公司与其没有任何方式控制关系的第三方，而且福地煤业在转让以上铁矿石类探矿权时具有所有权。

②本公司服务承诺始行承诺书签署日至自治州地矿局仍然是福地煤业的委托监管单位期内，本公司及其本公司立即、间接控制的其他部门、公司不可能以任何理由（直接和间接）中国境内或海外从业或参加一切与福地煤业同样、类似或者在商业服务上组成一切市场竞争业务流程或活动；如所获得的商机与福地煤业主营产生同行业竞争或可能会发生同行业竞争的，本公司会立即通告福地煤业，并把该商机优先选择出让予福地煤业，以保证福地煤业以及公司股东权益不受损。

③本公司服务承诺始行承诺书签署日至自治州地矿局仍然是福地煤业的委托监管单位期内，如福地煤业评定本公司及其本公司立即、间接控制的其他部门、公司已经或即将所从事业务与福地煤业存有同行业竞争，则本公司将于福地煤业提出质疑后立即出让或终止以上业务流程，或促进本公司及其本公司立即、间接控制的其他部门、公司立即出让或终止以上业务流程；如福地煤业有心转让以上业务流程，则福地煤业具有以上业务流程同等条件下的优先受让权。

④本公司服务承诺始行承诺书签署日至自治州地矿局仍然是福地煤业的委托监管单位期内，不容易采用控投、控制方法直接和间接从事福地煤业现在和未来经营范围同样、类似或组成本质市场竞争业务流程。

⑤如违背以上服务承诺，将赔付福地煤业及福地煤业公司股东因而遭遇的全部损失；本公司或本单位立即、间接控制的其他部门、公司因违反以上服务承诺所获得的权益归福地煤业全部。

⑥在自治州地矿局为福地煤业的委托管控方期内，本承诺书为维持合理之服务承诺，且锈与骨。”

综上所述，截止到本招股意向书引言签署日，原委托监管部门新疆地矿局掌控的其他公司未从业铁矿砂的开采、选矿厂加工和铁精粉市场销售，与外国投资者不会有同行业竞争。

（二）关联方交易

1、习惯性关联方交易

（1）购买东西、接纳劳务公司的关联方交易

报告期，企业所发生的购买商品和理解劳务公司的关联方交易主要包含铁矿砂、勘察费、运输费用及装卸费、尾矿库治理等费用。2019年、2020年、2021年和2022年上半年度买卖总金额分别是10,711.03万余元、12,565.70万余元、1,974.74万元和262.06万余元，占历期主营业务成本总额占比分别是29.52%、28.62%、4.41%和0.94%。

企业：万余元，%

（2）销售产品、劳务的关联方交易

企业：万余元，%

报告期关联方交易造成收入通常是运输费用、装卸费、水电费、标书费、处罚等收益，在其中装卸费买卖交易环境系鄯善县众源煤业有限公司在租赁外国投资者分公司鄯善福地的场地期内用了鄯善福地装裁机而引起的收益。标书费、处罚、原材料、水电费收益关键是因为参加外国投资者招标投标、向外国投资者劳务或者服务时未遵循安全规范、应用外国投资者原材料、电力工程而引起的收益。

运输费用系外国投资者分公司宝顺新起扩展运输业务，于2022年参加了喀什鑫源煤业有限公司从喀什到鄯善七克台运输通道的招投标，经其评标专家投标，宝顺新起以价格92元/吨招标，程序流程公开公正。经比照，宝顺新起为福地煤业分公司鄯善福地所提供的从鄯善七克台到喀什运费单价格90元/吨，较它与关联企业价钱无特大差别。该关联交易的价钱公允价值、程序流程合规管理，具有买卖的重要性、合理化。

2019年度、2020年度、2021年度与2022年1-6月关联方交易造成收入分别是0.38万余元、68.51万余元、9.73万元和770.66万余元，占历期主营业务收入比例分别是0.001%、0.10%、0.01%和1.67%，对公司整体收益影响较小，且外国投资者对这类收益参照价格行情或行业惯例统一定价，没有根据关联方交易调整企业收入利润、对企业内幕交易的情况。以上关联方交易已经进行了股东会及股东大会的决议，关联方交易均合理合法、必需且标价公允价值，不存在损害公司及股东利益的现象。

（3）关系租用状况

①我们公司做为出租人

企业：万余元

报告期公司为出租人的租借买卖大多为福地煤业及分公司鄯善福地对外开放的场地、公司办公室及汽车租赁费，2019年度、2020年度、2021年度与2022年上半年度关联方交易所产生的租赁收入分别是28.57万余元、57.14万余元、3.26万元和0元，占历期收益比例均不够1%，对公司整体收益危害很小，外国投资者关键参照价格行情或行业惯例统一定价，不会有通过以上关系租用调整企业收入利润、对企业内幕交易的情况。以上关联方交易已经进行了股东会及股东大会的决议，关联方交易均合理合法、必需且标价公允价值，不存在损害公司及股东利益的现象

②我们公司做为承租人

企业：万余元

报告期公司为承租人的租借买卖大多为福地煤业及分公司鄯善福地的办公场地租费。

（4）关键管理人员薪资

2019年度、2020年度、2021年度与2022年1-6月，公司向关键管理人员付款薪资分别是233.81万余元、310.76万余元、278.41万元和139.54万余元，占本期主营业务成本比例分别是0.64%、0.71%、0.62%和0.50%，薪资待遇有效，对财务状况和经营业绩不构成深远影响，不存在损害公司及股东利益的现象。

2、偶发关联方交易

（1）我们公司做为被担保方的关联担保状况：

企业：元

（2）关联企业拆借

①从关联企业拆入资金

企业：元

2018年11月9日，我们公司举办第三次股东大会决议，审议通过了有关向新疆和田广汇锌业贷款的提案。我们公司向新疆和田广汇锌业借入375,000,000.00元，依据双方签订的借款合同，始行合同签署生效日一年内，如和田地区火烧云锑矿运行矿权挂牌出让，贷款期限为自借款合同签署日起至火烧云锑矿运行矿权挂牌出让前两个星期止，如和田地区火烧云锑矿未运行矿权挂牌出让，贷款期限为自协议签订生效日一年。若本企业无法按时偿还，新疆和田广汇锌业有权利视作我们公司全自动公司减资。

新疆和田广汇锌业2020年4月20日举办2020年第二次临时股东会，审议通过了减少注册资本的议案，同意将注册资金从39亿人民币降至8.6亿人民币，福地煤业减出资额为584,622,000.00元，尤其以贷款对抵公司减资款375,000,000.00元。

②向关联企业拆出资金

企业：元

我们公司之分公司精东塑机煤业与精河天有利于2017年8月23日签署借款合同，借出去资产350万余元，贷款到期时彼此于2018年、2019年、2020年签署填补借款合同，按金融机构逾期贷款利率扣除贷款利息，精河天有利于2021年6月4日提早偿还利息。

我们公司之分公司精东塑机煤业与精河天有利于2018年4月28日签署借款合同，借出去资产20万余元，贷款期限为三年，贷款到期时签署填补借款合同，续签一年，按金融机构逾期贷款利率扣除贷款利息。精河天有利于2021年6月4日提早偿还利息。

2019年-2021年，精东塑机煤业各自确定以上借款利率收益148,443.79元、136,314.66元、52,453.22元。

我们公司之孙公司天华煤业于2017年5月16日与精河天利签署借款合同，借出去资产70万余元，贷款期限一年，按金融机构逾期贷款利率扣除贷款利息。2018年、2019年、2020年合同期满后各自签署填补借款合同开展续签，精河天有利于2021年6月7日提早偿还利息。2018年-2021年上半年度，天华煤业各自确定利息费用29,125.40元、27,306.06元、26,212.86元、11,190.38元。

因精河天利一直处于早期地下开采情况，必须大量的资金，精东塑机煤业及下属企业依照同时期银行房贷利率向拆出资金，银行贷款利率公允价值。综上所述，该买卖具有重要性、合理性和公允性。

③关系方位我们公司汇兑

企业：元

（3）关联企业资产转让状况

企业：元

①2020年9月25日乌鲁木齐市西源煤业信息内容咨询有限公司出具了序号为“乌西源矿评[2020]S-138号”的新疆哈密市白鑫滩铜镍矿详查探矿权分析报告。因铜镍矿与企业的主营业务不符合，企业未来并没有进一步采掘方案，2020年12月，福地煤业分公司伊吾宝山区与喀什鑫源煤业有限公司签署《新疆哈密市白鑫滩铜镍矿探矿权转让合同》，出让新疆哈密市白鑫滩铜镍矿探矿权（勘查许可证序号：T654201902055270）。分析报告选用现值现金流法进行评价，评估值为14,788.07万余元，抛去探矿权变为探矿权时要补交的3,216.50万余元，转让价格为11,571.57万余元。乌鲁木齐市西源煤业信息内容咨询有限公司开具的分析报告评价方法选择科学合理，评定主要参数选用有效，评价结果公允价值。综上所述，该关联方交易具有合理化、重要性、公允性。

②因精河天利的矿权勘查工作中无法有实质性进展，报告期一直处于亏损状态，2021年5月28日，福地煤业之分公司精东塑机煤业与乌苏七星地质勘察有限责任公司签署《股权转让协议》，出让精东塑机煤业所持有的精河天利35%股份，出让合同款1,439.74万余元。2021年5月21日，新疆省晟天勤资产报告评估有限责任公司出具了序号为“晟天勤评报字（2021）第0017号”的《精河县天利矿业有限责任公司》分析报告。因精河天利一直未能进行主营，金融市场之中欠缺相比实例，因此本次评定不适合市场法和收益法，最后以资产基础法评定精河天利资产价值为4,113.35万余元，与精河天利的净资产账面价值相同。本次股权转让价款同样以以上评估价值为基础，精东塑机煤业所持有的精河天利35%股份对价格1,439.74万余元。该分析报告所采用的评价方法选择科学合理，评价结果公允价值。综上所述，该关联方交易具有合理化、重要性、公允性。

③鄯善红云滩依据2020年第二次股东会议决议规定运行清算注销工作中，鄯善红云滩对外开放聘用北京中勤永励资产报告评估有限公司并对固资进行评价，出具了序号为“中勤永励评字【2020】第438910号”的分析报告。根据鄯善红云滩注销清算背景，资产评估机构选用市场比较法进行评价，评定固资价值为26.37万余元。企业分公司鄯善福地做为拥有鄯善红云滩50%股份的公司股东，按上述分析报告价钱，购买13.18万余元固资，不含税价格为11.76万余元。该资产转让价钱通过第三方机构评定，评价方法选择科学合理，评价结果公允价值。综上所述，该关联方交易具有合理化、重要性、公允性。

④2021年5月28日，地质环境十一中队与福地煤业全资子公司华健项目投资签定探矿权转让合同书，承诺将察汉乌苏铁矿石探矿权转让至华健项目投资，参照北京市经伟资产报告评估有限公司开具的经伟评报字（2021）第078号《评估报告》，该探矿权的转让价格为69,172万余元，不含税价格为65,256.60万余元，截止到2021年12月31日，探矿权转让已完成。该财产与外国投资者生产运营息息相关，转让价格通过第三方评估组织评定，评价方法选择科学合理，评价结果公允价值。综上所述，该关联方交易具有合理化、重要性、公允性。

⑤企业合营企业新疆和田广汇锌业正在进行中破产重整，一部分办公室家具、设备等必须予以处理，福地煤业同时也需要选购一批家俱设备用以向特困县捐助，经与清算组成员商议，福地煤业依照成交价91,078.45元经结算调研组审批后选购。该资产转让价钱通过中盛华资产报告评估有限责任公司评定，并且经过破产清算组准许，价钱公允价值、程序流程合规管理。综上所述，该关联方交易具有合理化、重要性、公允性。

（4）关联企业人员借调

报告期，公司和关联企业之间有工作人员彼此调离情况，实际见下表：

企业：总数

报告期，公司和关联企业之间有人员借调情况，借出去工作人员分别是14人、11人、2人与0人，筹集资金工作人员分别是7人、4人、1人与0人。

以上借调人员中，高管高伟自2016年3月至2021年7月，任新疆省福地煤业有限责任公司纪委委员、副总，2021年7月迄今，任新疆省福地煤业有限责任公司纪委委员、经理，自2016年3月迄今担任合营公司库车迎战老总。报告期高伟的劳动合同书与福地煤业签署，仅2018年1-12月薪资由库车迎战派发。此外，其他借调人员通常是生产制造、技术性、行政部门等一般职工，借调人员的调离期内薪资由具体用人单位担负。

报告期因以上人员借调与关联企业的资金往来见下表：

企业：元

截止到2021年12月31日，人员借调已完成标准，外国投资者不会有对外开放借出去工作人员，亦不会有筹集资金工作人员。

总的来说，企业的经理、副总、财务主管和董事长助理等高管人员没有在大股东、控股股东以及掌控的其他公司具有除执行董事、公司监事之外的职位，没有在大股东、控股股东以及掌控的其他公司领薪；公司财务工作人员没有在大股东、控股股东以及掌控的其他公司中做兼职。企业不会有工作人员自觉性问题，不会有别的关联企业代企业担负工作人员人力成本的情况

3、关联企业往来账户账户余额

（1）应收帐款

企业：元

注：西藏天顺供应链管理有限责任公司自2020年10月起变成公司关联方，以上仅列报变成关联企业以后的买卖账户余额。

（2）应付票据及应收款项融资

企业：万余元

（3）应收股利

企业：万余元

（4）预收账款

企业：万余元

（5）其他应付款

企业：万余元

截止到2022年6月30日，关联企业其他应付款账户余额中主要是为了：华金丰源煤业往来账16.88万余元、金宝鑫煤业往来账120.80万余元、新疆省盛宝煤业有限公司往来账92.64万余元，因关联企业经营不佳，以上账款无法取回，目前已经全额的计提坏账。以上往来账均出现于当年度之外，报告期无关联企业违反规定占有企业资金的情况。

（6）应收票据

企业：万余元

（7）应付款

企业：万余元

（8）应付股利

企业：万余元

（9）其他应收款

企业：万余元

（10）一年内到期长期应付款及长期应付款

企业：万余元

截止到2022年6月30日，一年内到期长期应付款及长期应付款里的关联方交易账户余额均是应对地质环境十一大队的探矿权转让款，在其中5,000.00万余元为2022年后半年需要缴纳金额。

（11）一年内到期长期应付款及租赁负债

企业：万余元

截止到2022年6月30日，分公司鄯善福地租赁新疆吐鲁番金源冶金工业有限责任公司房子和写字楼有关的租赁负债261.69万余元，在其中一年内到期部分是48.83万余元。

4、独董对报告期关联方交易公开发表建议

本公司独立董事对于报告期公司关联交易展开了核查，并表达意见：

企业的关联方交易合乎彼此生产运营的实际需求和详细情况及自行、公平公正、科学合理的标准，不会有显失公允价值的情况；成交价均符合公允价值市场定价规定，所确立的成交价均是公允价值标价；关联董事与关系公司股东在决议关系交易中，实施了回避表决规章制度，确保了关联方交易决策制定和运行机制规范和标准；因而，企业的关联方交易客观性、公允价值、有效，企业并未对关联企业组成重要依靠，关联方交易并未对财务状况与经营业绩产生重大影响。

公司关联交易事宜中偶发关联方交易，该等资金往来原是根据企业生产运营的实际需求而造成的，不会有关联企业非法占用企业资金的情况。

（下转C11版）