证券代码：600655证券简称：豫园股份公示序号：临2023-010

债卷编码：155045债卷通称：18上海豫园01

债卷编码：163038债卷通称：19上海豫园01

债卷编码：163172债卷通称：20上海豫园01

债卷编码：188429债卷通称：21上海豫园01

债卷编码：185456债卷通称：22上海豫园01

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

上海豫园度假旅游商城系统（集团公司）有限责任公司（下称“企业”）第十一届股东会第二次大会审议通过了《关于投资收购日本北海道Kiroro项目100%股权的关联交易议案》，豫园股份拟以110万美元回收日本国项目公司NapierTokuteiMokutekiKaisha（通称“NapierTMK”）100%股份，复星国际有限责任公司（通称“复星国际”，0656.HK）为NapierTMK最后大股东。豫园股份拟以4.601万美元回收日本国项目公司GKKiroroManagement（通称“GKKM”）100%股份，复星国际（0656.HK）为GKKM最后大股东。详细公司在上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公示序号：临2023-008）。

2023年2月10日，公司收到上海交易所下达的《关于对上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易事项的监管工作函》上证指数公函【2023】0104号（下称“《问询函》”）。依据问询函的需求，企业会与相关负责人就问询函中常提出问题逐一展开了仔细分析，现将本次交易补充披露如下所示：

一、公示公布，依据财务审计报告，截止到2022年6月30日，以上俩家标的公司NapierTMK及GKKM总资产为9.23亿人民币，其他综合收益为4.63亿人民币；2022年上半年度实现营业收入4775.8万余元，实现净利润-6653.6万余元。请企业：

（1）融合标底公司主要业务结构与近五年关键运营数据，具体说明标的公司经营亏损的主要原因；

标的公司NapierTMK主要是针对Kiroro休闲度假村资产转让、管理方法和处理等。GKKM以及子公司主要是针对酒店及滑雪场地休闲度假村的经营管理业务。

在2022年12月ClubMed酒店一部分更新改造进行开张以前，均是原小区业主根据加盟酒店加盟品牌开展独立经营的方式。因为经营水准比较一般，酒店定位较ClubMed这种国际一流滑雪度假村知名品牌也是有非常差别，因此赢利能力欠缺。2020年之后又遭受疫情的冲击，住房率大幅度下降，从而利润总额亏损。休闲度假村在2022年4月3日完毕原来酒店经营，消除和前品牌商的加盟协议，并且于5月8日关掉滑雪场地，总体进到更新改造期。根据再定位和改造，全新升级引进ClubMed知名品牌，利用自身在日本北海道Tomamu及全球的滑雪度假村经营中积累下来的丰富的经验和销售网络，拷贝Tomamu的成功经验，大幅度提高客户资源、管理能力和营运能力，从而提升资产净值。

有关近些年的盈利情况，从总体上，休闲度假村2018、2019年利润总额占主营业务收入的比例为2.3%-2.4%，归属于较低水平。原因是遭受以上酒店定位、管理能力等多种因素，酒店餐厅主营费用较高，造成酒店餐厅主营业务利润只占酒店餐厅主营业务收入的39%，并且营销推广及人力资源成本占比又无法非常好缩小。滑雪场地层面尽管主营业务利润率很高，但维护和水电气等占收入40%之上，降低了获利能力。除此之外，在利润总额后，小区业主还需要付款加盟代理管理费用，且每一年折旧费用约6万美元也连累了销售业绩，导致最后的账目亏本。2020年3月后，日本国逐渐遭受新冠肺炎疫情严重危害，酒店行业第一个，2020年主营业务收入同比减少40%，2021年全年度仍然遭受疫情影响产生的影响，冬季高峰期无法盈利，总体主营业务收入继续下降46%。尽管酒店策划及人工成本也较为19年同期降低约30%，但酒店餐厅主营毛利率仍保持在23%～33%的底位区段，扣减其它费用后本年度运营资产总额已造成亏本。

2022年初期，新冠疫情得到缓解，但客流量仍然处于低位，今年初雪季原加盟酒店总体住房率约30%，每天晚上每房均值2.3万日元，虽与去年同期相比提升了22%，但酒店餐厅主营费用较高，造成酒店餐厅主营业务利润只占酒店餐厅主营业务收入的33%。滑雪场地层面，酒店经营期滑雪场地主营毛利率与之前差不多，5月滑雪场地关闭后仍不可避免地产生一部分人工成本、维修费、期间费用等。休闲度假村总体扣减管理方法营业费用后，利润总额仍然造成亏本。并且，2021年因新冠肺炎疫情，日本的政府对工程大幅度减少了GOP后收取的固定资产税，该项现行政策2022年不会再执行，因而2022年纯利润还稍低于2021年。

另一方面，通过全方位改造提升的ClubMedKiroroPeak（地中海俱乐部·喜乐乐彼克休闲度假村）已经在2022年12月15日全新升级开张，赢得了销售市场的优良意见反馈，具体销售单价已提高到原酒店餐厅同期相比的4.5倍，证明了先前发展战略的正确性，预估休闲度假村的盈利在2023年会出现大幅度提升。

（2）融合上市企业现阶段的资产负债情况和后面资金使用等，解释说明本次交易的主要考虑和重要性，及其对企业的危害；

公司持续打造出复合型作用房地产业务流程，紧紧围绕各种主题风格，汇聚产业链优质资源、引进全世界具体内容，成为公司搭建家庭消费开心产业群、线下推广城市产业城市地标业务流程的重要支撑。旅游产业是企业重点培育活动的主题之一，公司在2015年收购北海道Tomamu滑雪度假村多年来运营情况良好，成为了日本国甚至东北亚地区滑雪旅游的主要终点之一，并掌握了相关资产的投入和管理经营工作经验。

此次回收Kiroro滑雪度假村的主要考虑主要有以下几个：

1)通过收购，企业将拥有日本北海道两个顶尖滑雪度假村，然后由ClubMed经营，在定价、宣传策划引流方法等多个方面充分运用协同作用，并且将来2个财产可包装开展资本运营，更具吸引力；

2)参考企业在Tomamu项目中积淀的成功经验，将来收益预测的可预测性比较大。并且，2022年12月酒店餐厅一部分更新改造进行开业后的业绩表现优良，做为新开酒店餐厅，屋子价格也已经达到Tomamu相同的水准，充分说明了商业计划书的可行性分析；

3)现阶段疫情冲击还未完全清除，中国游人等还是处于低谷期，因此把握住现阶段潜伏期仍能够较低价回收。与此同时，旅游经济的修复反跳发展趋势已十分明显，客流量不断增加，将来的可预测性进一步增强；

截止到2022年9月30日，上市企业进行主营业务收入334.29亿人民币，资产总额经营规模1,336.32亿人民币，在其中流动资产102.46亿人民币，负债率68.42%，总体资产负债结构有效,同时公司共得到关键合作金融机构的信用额度超rmb750亿人民币，而且，2022年中诚信国际信用评级有限公司、上海新世纪资信评级项目投资服务有限公司公布豫园股份的主体评级，定级结果显示AAA级，定级结论优良。企业在提升平时产业链运营管控的前提下，还能通过单核心资产包括金徽酒、招金矿业及泰康保险等撤出，完成投退均衡，变厚现钱贮备，改进表格构造。截止到回收基准日，标底公司资产管理账目负债率约50%，小于豫园股份负债率。回收标底比较小，收购后针对公司资本结构不容易产生重大影响。

（3）融合上市企业现阶段的专业人士配置、滑雪场地实战经验、北海道旅游发展前途、行业现状及标底新项目行业定位等多种因素，具体说明上市企业对标的公司后面经营融合、改造提升计划及合理化。

自2022年10月日本国对外开放外国人入境游至今，度假旅游行业整体修复比较快。据公开报道，2022年12月日本均值酒店客房价格已经超过2019年同时期二成。

与此同时，日本北海道地域一直是游人关注的重点之一。依据日本观光厅数据信息，2019年来访日本北海道的旅客总酒店住宿日数达3,688.5数万人晚，较同期增长4.5%，自2015年起持续增长，这是继日本东京、日本大阪以后，全日本排第三的旅行目的地。并且浏览日本北海道的海外游人逐年递增，19年时已经做到总体的四分之一。

Kiroro休闲度假村归属于日本北海道四大滑雪场地及全球最好滑冰终点之一，因其雪季对外开放时间久、粉雪品质高、降雪深而著称，其作为世界高品质滑雪度假村有着不同的稀缺资源。此次回收结束后，企业将拥有北海道全世界高品质滑雪场的头把交椅，拥有一定的主导权，并可做为酒店和滑雪场地的唯一小区业主进行统一管理方法。因而公司将继续参考日本北海道Tomamu滑雪度假村新项目的成功经验，即通过引进ClubMed地中海俱乐部做为酒店餐厅网络运营商，合理利用复星体系里行业资源，大幅度提高每天晚上每楼房价格（2022年末至2023年初冬天具体市场价格较去年原酒店餐厅已提高4.5倍）及酒店餐厅毛利率至Tomamu新项目水准，以获得更强盈利。最近来源于澳大利亚、东南亚游人接踵而至，这种都和ClubMed日本国外目标客户群体重叠。

现阶段ClubMed将Kiroro精准定位成一价全包的高品质旗舰级酒店餐厅，在其中ClubMedKiroroPeak（地中海俱乐部·喜乐乐彼克休闲度假村）的主题是新潮风，已经在2022年12月15日开门营业，关键招待儿童在12岁以上家中及其恋人、好朋友等顾客。另一家计划于2023年内开门营业，将招待全年龄家中及恋人、好朋友等顾客，详细信息由ClubMed适时公布。

此外，企业将通过优化在地面的滑雪场地营销团队，融合其了解本地自然地理、滑雪设备、滑冰经营样式的特性，维持滑雪场比较高利润率、粉雪特点吸引住非酒店住宿顾客的优点，以提升利润。

二、依据分析报告，本次交易采用资产基础法评定，被评定企业净资产账面价值为人民币4.6亿人民币，评估值为5.8亿人民币，投入产出率为24.17%，在其中通常是固资的评估增值。请企业：

（1）融合固资的账面原值、固定资产折旧、搭建时长、现阶段财产情况及同业竞争相比状况，表明有关资产升值的合理化；

分析报告基准日的2022年6月30日时段，标的公司固资账面原值为154.2万美元，固定资产折旧3.8万美元。固资中两幢酒店餐厅各自完工于1991年10月4日和1993年10月6日，建筑设施稳步增长。

固定资产核算的内容是Kiroro的休闲度假村财产，此次对Kiroro休闲度假村财产使用了收益法(现值现金流法)评定。有关收益法关键指标：

（1）营业收入

日本的旅游及酒店市场在逐步恢复中，日本国从2022年10月11日逐渐放开入关管理措施，对外开放国境，接受游人入关，进而刺激性旅游业发展。根据联合国组织世界旅游公布《世界旅游晴雨表》预测分析，国际旅游业疫情冲击暂停2年，2021年全世界旅游业发展提高仅是4%，国际旅游业要恢复正常疫前水准，很有可能最少要等2024年之后。

Kiroro休闲度假村坐落于北海道，北海道滑雪场度假村酒店诸多，包含留寿都度假村酒店、二世古Village滑雪度假村、星野度假村TOMAMU、NisekoAlpine酒店、新富良野王子酒店等，在其中星野度假村TOMAMU与Kiroro休闲度假村的酒店定位、地理位置类似且均是ClubMed集团公司经营管理的休闲度假村。截止到评估基准日，Kiroro休闲度假村暂停营业室内装修，但计划于2022年年末修复运营，故这次评定参照与Kiroro休闲度假村的市场定位、经营规模、运营策划和所在位置等都相似的Clubmed组员中星野TOMAMU休闲度假村最近的运营指标对Kiroro休闲度假村未来的发展收益展开了预测分析。考虑到旅游业发展逐步恢复的情形下，Kiroro休闲度假村均值住房率从2023年月均住房率55%增长至2027年的67%，并且在2027年做到平稳水准。

（2）GOP毛利率

针对GOP毛利率（管理费用激励费扣减前），预测分析Kiroro休闲度假村的GOP毛利率从2023年的8%增长至2027年的30%，并且在2027年做到平稳水准。

依据ClubMed给予的相关数据，ClubMed经营的休闲度假村的GOP毛利率在2019年坐落于37%-57%中间，经营效率比较高。此次针对Kiroro休闲度假村的预测，稳定型的GOP毛利率仍小于Clubmed所经营休闲度假村的平均，且小于其组员内与Kiroro休闲度假村比较接近的星野TOMAMU休闲度假村2019年的GOP毛利率。

收益法所涉及到的将来现金流量预测数据如下所示，在其中本次交易涉及到增资扩股额度45.56亿日元已包含于2022年和2023年的年支出内，为资本性开支，用以滑雪场地、休闲度假村有关经营设施设备改造提升：

（3）贴现率

贴现率选用累加法测算。累加法要以安全性年利率加风险调整值做为贴现率，将要贴现率视作包括无风险报酬率和风险报酬率两大部分，随后各自算出每一部分，再把它们求和获得贴现率。安全性年利率取日本于标准日的10年限国债利率0.24%，应依据估价对象以及所在城市、领域、市场等存有的风险性来决定险收益率。此次评定明确委估房地产业贴现率综合性定为5%。

与此同时，依据资产部位（日本日本北海道地域）和资产类型（休闲度假村财产）选用了如下所示相比买卖，主要包含3个日本北海道地域大城市型酒店买卖，2个冲绳县地域度假村酒店买卖交易，相比买卖交易资本化率范围包括4.5%-5.8%，此次评定所采用的贴现率为相比买卖资本化率的均值和中位值，归属于有效范畴。

-2019年，某日本企业收购日本札幌市Karakusa酒店餐厅（2017年开张，共177个房），资本化率为4.5%；

-2019年，某私募基金房地产融资回收日本札幌市Centurion酒店（1991年开张，共103个房），资本化率为4.7%；

-2019年，某特殊目的公司回收冲绳县那霸市度假村酒店（1970年代开张，共350个房），资本化率为5.0%；

-2018年，Invincible公募基金房地产融资回收札幌市Mystays酒店（1998年开张，共419个房），资本化率为5.2%；

-2019年，Invincible公募基金房地产融资回收冲绳县石垣市度假村酒店（1984年开张，2017年重装开业，共245个房），资本化率为5.8%；

※一部分相比买卖交易资本化率根据市场信息计算得到。

综上所述，此次固资的估值是合理的。

（2）解释说明复星国际上次回收标的公司买卖交易评定及做价状况;

复星国际上次回收时聘用日本JLL森井鉴定公司对看涨期权展开了评定，评定标准日为2021年6月30日，各自实施了立即氢化铝锂和DCF法对资产进行公司估值。在其中立即氢化铝锂公司估值174亿日元，DCF法公司估值155亿日元。因立即氢化铝锂比较简单且仅选用一财政年度的纯收益比复原回报率，充分考虑本资产的收益状况和未来市场形势密切相关，因此资产评估机构分辨DCF法比较适合本标底评定，最后依照DCF法出具了分析报告。复星国际根据该分析报告，通过和卖方商谈最终决定了收购价，考虑到交易费用及项目方面得到贷款，复星国际那时候对于本标底的股权收购价为114.6亿日元。

（3）融合看涨期权生产经营情况转变，表明早期收购价与本次买卖是不是存在一定差别，有关买卖分配是不是有益于确保上市企业权益。

上次交易过程中想要在日本得到无追索权借款，回收时把看涨期权和经营展开了轻和重分离出来，轻资产由NapierTMK拥有，工作人员和经营由GKKM拥有。为了更好地后面疫情恢复之后在日本方面可以继续引进借款且维持资本运营的协调能力，本次交易分配上海豫园立即承揽该轻和重分离出来架构设计，对NapierTMK和GKKM的股权开展回收，收购价总计为114.6亿日元，与复星国际上次买卖回收时资产价值一致，不有所差异，有关分配全面保障了上市公司个人利益。

和复星国际上次回收时对比，现阶段新冠疫情相比之前大幅减轻，日原本就消除中国各种各样疫情防控管理和绝大多数的国外入关防护要求，旅游住宿市场复苏趋势显著，酒店餐厅休闲度假村类资产将来的可预测性明显提高，在今年的雪季企业一直所持有的日本北海道Tomamu休闲度假村有关指标值已接近疫前水准，均值屋子价格已超过2019年数字。与此同时，标底休闲度假村的一部分酒店客房已更新改造进行在去年12月以Clubmed品牌全新升级开张，剩余的部分也在赶紧施工过程中，方案于今年三季度完工，雪季前所有开张。已开张一部分运营状况优良，屋子价格超出Tomamu19年疫前同时期6%。并且，Kiroro作为一家一个新的ClubMed休闲度假村，22年年底才全世界品牌推广，后面也有进一步的上升空间。

三、麻烦你企业董监高勤勉尽责，审慎评估本次及后续很有可能开展的关联交易的重要性及合理化，保证企业利益不受损。

企业坚定不移贯彻“产业运营+产业基金”一体两翼，顶帖“东方生活美学”发展战略，持续构建“线上与线下VIP及综合服务平台+家中开心消费产业+城市产业城市地标”的“1+1+1”战略部署，逐步形成了面对家庭消费，具有特殊核心竞争力的产业群。本次交易都是企业战略的具体体现，Kiroro新项目地形地貌无可比拟，因其雪季对外开放时间久、粉雪品质高、降雪深而著称，其作为世界高品质滑雪场地酒店餐厅有着不同的稀缺资源。Kiroro项目与豫园股份集团旗下Tomamu新项目都属于日本北海道四大滑雪场地及全球最好滑冰终点之一，此次注资回收结束后，豫园股份将拥有日本日本北海道全世界高品质滑雪场的头把交椅，为此扩张企业在日本滑冰市场的份额。

企业董监高将一如既往勤勉尽责，审慎评估有关买卖的重要性、公允性，保证企业利益、股东利益不受损。本次交易遵循了销售市场通用国际惯例或规则，合乎评估对象的实际情况，评估假设前提条件具备合理化。企业本次交易以评价结果为基础，由双方在公平公正、你情我愿标准下共同商定最后成交价。评价结果和成交价公允价值体现了看涨期权其价值，不存在损害上市企业及股东利益的情形。此次关联方交易，企业以自筹资金或自筹经费注资，不存在损害公司与公司股东，尤其是中小股东与非关系股东利益的情形，符合公司和公司股东利益。

将来，企业董监高都将进一步监管企业审慎评估关联交易的重要性、合理化及其对上市公司产生的影响，企业都将不断重视稳健发展，在提升日常运营管控与此同时，根据单核心资产撤出，重视投退均衡，变厚现钱贮备，加强市场解决，改进表格资产负债结构。与此同时，公司及企业董监高都将确保各项买卖不存在损害上市企业及股东利益的情形，尤其是中小股东与非关系股东利益的情形，符合公司和公司股东利益。

特此公告。

上海豫园度假旅游商城系统（集团公司）有限责任公司

2023年2月17日