证券代码：301000证券简称：肇民高新科技

二二三年三月

申明

我们公司及整体执行董事、监事会确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

我们公司全部激励对象服务承诺，企业因信息公开文档含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符授于利益或使用利益布置的，激励对象应当在有关信息公开文档被确定存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，会由本激励计划所取得的所有权益退还企业。

特别提醒

一、《上海肇民新材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（下称“本激励计划”）系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其它相关法律法规、政策法规、行政规章，及其《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》制定。

二、本激励计划所采取的鼓励专用工具为员工持股计划（第二类员工持股计划）。个股由来为上海肇民新型材料科技发展有限公司（下称“企业”或“我们公司”）向激励对象定向发行的我们公司A股普通股票。

合乎本激励计划授于要求的激励对象，在符合相对应所属条件时，可以从所属期限内以授于价钱分批获授企业A股普通股票。该等个股将在中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司登记信息。激励对象获授的员工持股计划在所属前，不具有企业股东权益，且不得转让、用来贷款担保或清偿债务等。

三、本激励计划拟将激励对象授于员工持股计划总产量总计41亿港元，约为本激励计划议案公示日企业净资产总额9,600.03亿港元的0.43%。在其中，初次授于员工持股计划33亿港元，占本激励计划议案公示日企业净资产总额的0.34%，占本激励计划拟授于员工持股计划总数的80.49%；预埋8亿港元员工持股计划，占本激励计划议案公示日企业净资产总额的0.08%，占本激励计划拟授于员工持股计划总数的19.51%。

截止到本激励计划议案公示日，企业全部在有效期内员工持股计划所涉及到的标的股票数量总计不得超过本激励计划议案公示时企业净资产总额的20%。本激励计划中任意一名激励对象根据所有有效期内员工持股计划获授的本企业股票总计不得超过本激励计划议案公示时企业净资产总额的1%。

在激励计划议案公示当日至激励对象获授的员工持股计划所属前，若企业产生资本公积转增股本、发放股票红利、股份拆细、配资或缩股等事项，员工持股计划的总数将按照本激励计划有关规定给予对应的调节。

四、本激励计划员工持股计划（含预埋一部分）的授于价格是15.25元/股。

在激励计划议案公示当日至激励对象获授的员工持股计划所属前，若企业产生资本公积转增股本、发放股票红利、股份拆细、配资、缩股或分红派息等事项，员工持股计划的授于价格将按照本激励计划有关规定给予对应的调节。

五、本激励计划拟初次授予激励对象总共35人，包含公司新闻本激励计划在我们公司（含子公司，相同）就职的中层管理者、关键技术（业务流程）工作人员。

预埋激励对象指本激励计划得到股东会准许时尚未确定但在激励计划婚姻存续期间列入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议成功后12个月内明确。

六、本激励计划的有效期为自员工持股计划初次授于之日起止激励对象获授的员工持股计划所有所属或废止无效之日止，一般不超过60个月。激励对象获授的员工持股计划将按照约定占比分批所属，每一次利益所属以适应对应的所属标准为必要条件。

七、企业不会有《上市公司股权激励管理办法》第七条所规定的不可推行员工持股计划的以下情形：

（一）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（二）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示否定意见或无法表示意见的财务审计报告；

（三）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

（四）有关法律法规不可推行员工持股计划的；

（五）证监会评定其他情形。

八、本激励计划的激励对象不包含公司独立董事、公司监事。激励对象合乎《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第八章第8.4.2条规定，不会有不可变成激励对象的以下情形：

（一）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（二）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（三）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（四）具备《中华人民共和国公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（五）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（六）证监会评定其他情形。

九、公司承诺不以本激励计划的激励对象依本激励计划获得相关员工持股计划给予借款以及其它任何方式的财务资助，包含向其借款公司担保。

十、本激励计划经公司股东大会审议根据后才可执行。

十一、自股东大会审议根据本激励计划之日起60日内，企业将按相关规定召开董事会向激励对象初次授于利益并公示。企业没能在60日内进行以上相关工作的，应当立即公布未完成缘故，并停止执行本激励计划，未授予员工持股计划无效。依据《上市公司股权激励管理办法》要求，上市企业不可授出权利的期内不计算在上述情况60日内。企业理应在激励计划经公司股东大会审议根据后12个月内确立预埋授予激励对象；高于12个月未很明确的，预埋一部分相对应的员工持股计划无效。

十二、本激励计划的实行不会导致企业股份遍布不符企业上市条件的需求。

第一章释意

下列词句如果没有特殊说明，在本文中具备如下所示含意：

注：1、本议案所提及的财务报表和财务指标分析，如果没有特殊说明指合并财务报表口径的财务报表和依据此类财务报表计算出来的财务指标分析。

2、本议案中一部分合计数和各清单数立即求和之与在末尾数上若有差别，主要是因为四舍五入所导致。

第二章本鼓励计划的意义与标准

为了进一步创建、完善企业高效绩效考核体系，吸引和吸引杰出人才，不断加强企业管理团队的积极性，高效地将股东利益、企业利益和管理团队个人得失结合在一起，使双方一直探讨和助力公司的持续发展，保证公司战略规划与经营目标实现，在全面保障股东利益前提下，依照激励与约束对等标准，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规及行政规章及其《公司章程》的相关规定，制定本激励计划。

第三章本激励计划的监督机构

一、股东会作为公司的最高权力机关，承担决议准许本激励计划的实行、变动和停止。股东会能够则在管理权限范围之内将和本激励计划有关的那一部分事项受权股东会申请办理。

二、股东会是本激励计划的落实监督机构，负责本激励计划的实行。股东会内设薪酬与考核委员会，承担拟订和修订本激励计划也股东会决议，股东会对激励计划表决通过后，报股东大会审议。股东会还可以在股东会受权范围之内申请办理本激励计划的许多相关的事宜。

三、职工监事及独董是本激励计划的管理机构，应该就本激励计划是不是有利于公司的稳定发展，是不是存在明显危害公司及整体股东利益的情形表达意见。职工监事对该激励计划的实行是否满足相关法律法规、政策法规、行政规章和证交所交易规则进行监管，而且承担审批激励对象名单。董事凑合本激励计划为所有公司股东征选委托投票权。

四、企业在股东大会审议根据员工持股计划以前对它进行更改的，独董、职工监事理应就变更后的计划方案是不是有利于公司的稳定发展，是不是存在明显危害公司及整体股东利益的情形发布单独建议。

五、企业向激励对象授出利益前，独董、职工监事理应就本激励计划设置的激励对象获授权利的标准是不是造就发布确立建议。若公司向激励对象授出利益和本激励计划分配有所差异，独董、职工监事（当激励对象变化时）应该与此同时发布确立建议。

六、激励对象获授的员工持股计划在所属前，独董、职工监事理应就本激励计划设置的激励对象所属标准是不是造就发布确立建议。

第四章激励对象的确认根据和范畴

一、激励对象的确认重要依据

（一）激励对象确立的法律规定

本激励计划激励对象依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、政策法规、行政规章和《公司章程》的有关规定，根据企业具体情况而明确。

（二）激励对象明确的职务根据

本激励计划涉及到的激励对象为公司发展（含子公司，相同）中层管理者、关键技术（业务流程）工作人员。之上激励对象为对企业经营效益和发展方向有直接关系的管理人员和技术人员，合乎本鼓励计划的意义。

二、激励对象的范畴

（一）本激励计划拟初次授予激励对象总计35人，包含：

1、中层管理者；

2、关键技术（业务流程）工作人员。

以上激励对象不包含本董事（含独董）、公司监事、高管人员、直接或总计持有公司5%之上股权股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女及其外籍员工。全部激励对象必须要在企业授于员工持股计划时及其本激励计划所规定的考评期限内与公司存在聘请或劳务关系。

（二）预埋激励对象指本激励计划得到股东会准许时尚未确定但在激励计划婚姻存续期间列入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议成功后12个月内明确。经股东会明确提出、独董及职工监事发布确立建议、辩护律师发布技术专业建议并提交法律意见书后，企业按照要求立即公布本次激励对象有关信息。高于12个月没有明确激励对象的，预埋利益无效。

三、激励对象的核查

（一）本激励计划经股东会表决通过后，公司将在内部结构公示公告激励对象的姓名工作职务，公告期不得少于10天。

（二）公司监事会将会对激励对象名册进行审查，全面征求公示公告建议，并且在企业股东大会审议本激励计划前5日公布职工监事对激励对象名单的审查意见及公示情况的解释。经董事会调节的激励对象名册亦必须经公司监事会核查。

第五章员工持股计划的源头、数量及分派

一、本激励计划的激励方法及个股由来

本激励计划所采用的鼓励专用工具为员工持股计划（第二类员工持股计划），涉及到的标的股票由来为公司向激励对象定向发行的我们公司A股普通股票。

二、拟授出来的员工持股计划总数

本激励计划拟将激励对象授于员工持股计划总产量总计41亿港元，约为本激励计划议案公示日企业净资产总额9,600.03亿港元的0.43%。在其中，初次授于员工持股计划33亿港元，占本激励计划议案公示日企业净资产总额的0.34%，占本激励计划拟授于员工持股计划总数的80.49%；预埋8亿港元员工持股计划，占本激励计划议案公示日企业净资产总额的0.08%，占本激励计划拟授于员工持股计划总数的19.51%。

截止到本激励计划议案公示日，企业全部在有效期内员工持股计划所涉及到的标的股票数量总计不得超过本激励计划议案公示时企业净资产总额的20%。本激励计划中任意一名激励对象以在所有有效期内员工持股计划获授的本企业股票总计不得超过本激励计划议案公示时企业净资产总额的1%。

在激励计划议案公示当日至激励对象获授的限制性股票所属前，若企业产生资本公积转增股本、发放股票红利、股份拆细、配资或缩股等事项，员工持股计划的总数将按照本激励计划给予对应的调节。

三、激励对象获授的员工持股计划分配原则

本激励计划拟授予员工持股计划在各个激励对象之间分配原则如下表所显示：

注：1、以上一切一名激励对象根据所有有效期内员工持股计划获授的本企业股票累计数都未超出本激励计划议案公示时企业净资产总额的1%。企业所有高效的激励计划所涉及到的标的股票数量总计不得超过本激励计划议案公示时企业净资产总额的20%。

2、本激励计划拟初次授予激励对象不包含本董事（含独董）、公司监事、高管人员、直接或总计持有公司5%之上股权股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女及其外籍员工。

3、预埋部分激励对象由本激励计划经股东大会审议成功后12个月内明确，经股东会明确提出、独董及职工监事发布确立建议、辩护律师发布技术专业建议并提交法律意见书后，企业在规定网址按照要求及时准确公布本次激励对象有关信息。

4、在员工持股计划授于前，激励对象辞职或个人原因自愿放弃获授权利的，由股东会对授于总数做适当调整，将激励对象放手的利益市场份额调整至预埋一部分或者在激励对象中间进行分割或者直接核减，但调整预埋利益占比不能超过本激励计划拟授于利益数量20%，一切一名激励对象根据全部在有效期内员工持股计划获授的本企业股票不能超过企业净资产总额的1%。

第六章本激励计划的有效期、授于日、所属计划和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自员工持股计划初次授于之日起止激励对象获授的员工持股计划所有所属或废止无效之日止，一般不超过60个月。

二、本激励计划的授于日

授于日在激励计划经公司股东大会审议成功后由董事会明确，授于日应为买卖日。企业需要在股东大会审议根据本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励对象初次授于员工持股计划并进行公示等相关程序。企业没能在60日内进行以上相关工作的，应当立即公布不可以完成缘故，并宣布停止执行本激励计划，未授予员工持股计划废止无效。依据《管理办法》要求不可授出权利的期内不计算在60日内。

企业理应在激励计划经公司股东大会审议根据后12个月内确立预埋权利的授于目标；高于12个月没有明确激励对象的，预埋利益无效。预埋一部分员工持股计划的授于日由股东会再行明确。

三、本激励计划的所属分配

本激励计划授予员工持股计划在激励对象达到相对应所属条件时将按照约定占比分批所属，所属日务必为根本激励计划有效期内买卖日，不得在以下时间段内所属：

（一）公司年度报告、上半年度汇报公示前三十日内，因特殊情况延迟公示日期，自原预定公示日前三十日开始计算；

（二）企业季度总结报告、年报披露时间、业绩快报公示前十日内；

（三）自很有可能对该企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之日或是进到决策制定之日至依规公布之日；

（四）证监会及深圳交易所规定的其他期内。

以上“大事件”为公司发展根据《上市规则》的相关规定理应公布的买卖或其它重大事情。

若相关法律法规、行政规章、行政法规等政策性文件对于该期内的相关规定发生变化，可用变更后的有关规定。

本激励计划初次授予员工持股计划各批次所属占比分配如下表所显示：

若预埋一部分员工持股计划在企业2023年第三季度汇报公布以前授于，则预埋一部分员工持股计划的所属分配如下表所显示：

若预埋一部分员工持股计划在企业2023年第三季度汇报公布以后（含公布日）授于，则预埋一部分员工持股计划的所属分配如下表所显示：

在相关承诺时间段内未所属的员工持股计划或因为没有达到所属标准而无法申请办理所属的该期员工持股计划不可所属，并废止无效。

激励对象按照本激励计划获授的员工持股计划在所属前不得转让、用来贷款担保或清偿债务。激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划因为资本公积转增股本、配送股票红利等情况提升的股权与此同时受所属标准管束，且所属以前不得转让、用来贷款担保或清偿债务，若到时候员工持股计划不可所属的，则由于上述情况缘故得到的股权一样不可所属，并废止无效。

在符合员工持股计划所属条件时，企业将统一申请办理达到所属要求的员工持股计划所属事项。

四、本激励计划的禁售期

禁售期就是指激励对象获授的员工持股计划所属后限制其卖出的时间点。本激励计划授予员工持股计划所属后不设禁售期，激励对象为董事、高管人员的，限购要求依照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》实行，明确的规定如下所示：

（一）激励对象为董事和高管人员的，它在任职期每一年转让股权不能超过之而拥有我们公司股权总量的25%；在辞职后六个月内，不得转让其持有的我们公司股权。

（二）激励对象为董事、高管人员及配偶、爸爸妈妈、儿女的，将其持有的本股票在买入股票6个月内售出，或在售出后6个月内又购入，从而所得的盈利还本公司所有，本董事会将撤回其所得的盈利。

（三）在激励计划期限内，假如《公司法》《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》上对董事和高管人员拥有股权转让的相关规定出现了改变，则这一部分激励对象出让其持有的企业股票必须在出让时合乎重新编辑的有关规定。

第七章员工持股计划的授于价钱以及明确方式

一、初次授于员工持股计划的授于价钱

初次授于员工持股计划的授于价格是每一股15.25元，即达到授于条件及所属条件时，激励对象能够每一股15.25块钱购买公司向激励对象定向发行的我们公司A股普通股票。

在激励计划议案公示当日至激励对象获授的员工持股计划所属前，若企业产生资本公积转增股本、发放股票红利、股份拆细、配资、缩股或分红派息等事项，员工持股计划的授于价格将按照本激励计划给予对应的调节。

二、初次授于员工持股计划的授于价钱的明确方式

初次授于员工持股计划的授于价钱不少于个股票面金额，并且不小于以下成本较高者：

（一）本激励计划议案公示前1个交易日公司股票交易平均价（前1个交易日股票买卖交易总金额/前1个交易日股票买卖交易总产量）每一股30.50块的50%，为每一股15.25元；

（二）本激励计划议案公示前60个交易日公司股票交易平均价（前60个交易日股票买卖交易总金额/前60个交易日股票买卖交易总产量）每一股29.52块的50%，为每一股14.76元。

三、预埋一部分员工持股计划的授于价钱的明确方式

预埋一部分员工持股计划的授于价格和初次授于员工持股计划的授于价钱一致，即每一股15.25元。预埋一部分员工持股计划在授于前须召开董事会表决通过有关提案，并公布授于状况。

第八章员工持股计划的授于与所属标准

一、员工持股计划的颁发标准

只会在同时符合以下条件时，企业需向激励对象授于员工持股计划，相反，若下述任一授于标准未实现的，则无法向激励对象授于员工持股计划。

（一）企业未出现下列任一情况：

1、近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

2、近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示否定意见或无法表示意见的财务审计报告；

3、上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

4、有关法律法规不可推行员工持股计划的；

5、证监会评定其他情形。

（二）激励对象未出现下列任一情况：

1、近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

2、近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

3、近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

4、具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

5、有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

6、证监会评定其他情形。

二、员工持股计划的所属标准

激励对象获授的员工持股计划需同时符合以下条件即可分批申请办理所属事项：

（一）企业未出现下列任一情况：

1、近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

2、近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示否定意见或无法表示意见的财务审计报告；

3、上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

4、有关法律法规不可推行员工持股计划的；

5、证监会评定其他情形。

（二）激励对象未出现下列任一情况：

1、近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

2、近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

3、近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

4、具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

5、有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

6、证监会评定其他情形。

企业出现以上第（一）条的规定情形之一的，全部激励对象按照本激励计划已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效；某一激励对象产生以上第（二）条的规定的不可荣获员工持股计划的情况，该激励对象按照本激励计划已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效。

（三）激励对象达到各所属期任职期限规定

激励对象获授的各批次员工持股计划在所属前，须达到12个月以上任职期限。

（四）企业方面绩效考评规定

本激励计划的考评本年度为2023-2025年三个会计期间，每一个会计期间考评一次，从而达到绩效考评总体目标做为所属条件之一。

本激励计划初次授予员工持股计划各年绩效考评总体目标如下表所显示：

本激励计划预埋一部分员工持股计划如在企业2023年第三季度汇报公布以前授于，则相对应各年绩效考评目标与初次授于一部分保持一致；如在企业2023年第三季度汇报公布以后（含公布日）授于，则相对应企业方面考评本年度为2024-2025年2个会计期间，各年绩效考评总体目标如下表所显示：

注：1、以上“纯利润”指标值均指归属于母公司股东纯利润，并去除企业所有有效期内员工持股计划及股权激励计划（若有）所涉及到的股份支付费用产生的影响，以企业经审计的合并财务报表所述数据为测算根据。

2、企业方面所属占比（M）数值将四舍五入取整至百分数个位。

3、以上员工持股计划所属标准涉及到的业绩指标不构成企业对投资者的业绩预测和本质服务承诺。

所属期限内，企业为了满足所属要求的激励对象申请办理个股所属备案事项。若企业未达到以上绩效考评总体目标，全部激励对象相匹配考评当初方案所属的员工持股计划均不得所属或递延到下一期所属，并废止无效。

（五）激励对象个人层面绩效考评规定

激励对象个人层面绩效考评依照企业内部绩效考评管理制度执行。激励对象个人绩效考核结论分成“A”“B”“C”“D”四个级别。在企业方面绩效考评合格前提下，到时候依据员工持股计划相匹配考核期的个人绩效考核结论确定本期个人层面所属占比。个人绩效考核结果与个人层面所属占比对比关联如下表所显示：

在企业绩效考评目标实现前提下，激励对象本期具体所属的员工持股计划总数=本人本期方案所属的员工持股计划总数×企业方面所属占比×个人层面所属占比。

激励对象本期方案所属的员工持股计划因考评缘故不可以所属的那一部分，废止无效，不能递延到下一期所属。

若激励对象为董事、高管人员的，如公司发行股票（含认股权证）或可转换债券等原因导致企业掉期收益被摊低而须执行弥补掉期收益措施，作为本次激励计划的激励对象，他个人所得员工持股计划的所属，除达到以上所属标准外，还需要满足企业制订实施的弥补收益对策获得认真履行的前提条件。

本激励计划实际考核方案根据企业为根本激励计划制订的《考核管理办法》实行。

（六）考核标准的科学性和合理化表明

本激励计划考核标准分成两个层面，分别是企业方面绩效考评和个人层面绩效考评。

企业要以特种工程塑料的应用程序开发为基础，专注于为顾客提供高品质橡胶制品精密零件的生产商，主营业务为精密注塑件及各类精密注塑模具的开发、生产销售。企业作为我国精密注塑优秀企业，竞争优势关键表现为企业优异的精密注塑生产量，该水平系精密注塑模具开发设计、注塑加工生产过程管控、注塑件成品检验的综合素养。根据优异的精密注塑生产量，企业可以持续承揽发动机附近、传动装置、刹车系统、热管理功能、电子器件进水阀、电子水泵、电子油泵等主要功能结构部件及其高档厨卫电器的关键功能部件，此类构件具备“以塑代钢”、“以塑代铜”的性能测试方案，主要是以PA、PPS、PEEK等橡胶制品或特种工程塑料为主要原料，生产加工难度比较大。为了保持企业竞争优势，完成公司战略规划及经营计划，企业在制定本激励计划考评业绩指标时，根据对企业将来的长期性长期稳定发展前途的自信与公司实际价值的肯定，并且也充分考虑了宏观环境、市场发展情况、公司历史销售业绩、现阶段经营情况及其未来发展规划等各项要素，通过有效预测分析并兼具本激励计划的激励效应，选择净利润增长率作为公司方面业绩考核指标。纯利润是检验企业盈利能力和发展成就的关键指标，能整体体现企业的市场价值和盈利能力。考核目标具体数值的明确充分考虑了宏观环境、市场发展情况、行业竞争情况及企业未来的发展规划等因素，且充分考虑了完成概率与对公司职员的鼓励实际效果，指标值设置科学合理、有效。

除企业方面的绩效考评外，企业对于个人还设有周密的绩效管理体系，可以对激励对象的工作表现作出相对精确、全方位的综合考核。企业将依据激励对象考核结果，明确激励对象本人是否达到所属标准。

综上所述，企业本激励计划的考核机制具备整体性、全面性及可执行性，考核标准设置具有较好的科学性和合理化，并且对激励对象具备管束实际效果，可以达到本激励计划的考核目的。

第九章本激励计划的变化方式和流程

一、员工持股计划授于数量和所属数量调节方式

若在激励计划议案公示当日至激励对象进行员工持股计划所属前，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资、缩股等事宜，面对员工持股计划总数进行一定的调节。调节方法如下：

（一）资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；Q为变更后的员工持股计划总数。

（二）配资

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前企业总股本的占比）；Q为变更后的员工持股计划总数。

（三）缩股

Q=Q0×n

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；n为缩股占比（即1股企业股票缩为n股股票）；Q为变更后的员工持股计划总数。

（四）公开增发

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划总数不做调整。

二、员工持股计划授于价钱的变化方式

若在激励计划议案公示当日至激励对象进行员工持股计划所属前，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资、缩股或分红派息等事宜，面对员工持股计划的授于价钱进行一定的调节。调节方法如下：

（一）资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n）

在其中：P0为调节前授于价钱；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例；P为变更后的授于价钱。

（二）配资

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

在其中：P0为调节前授于价钱；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前股份有限公司总股本的占比）；P为变更后的授于价钱。

（三）缩股

P=P0÷n

在其中：P0为调节前授于价钱；n为缩股占比；P为变更后的授于价钱。

（四）分红派息

P=P0-V

在其中：P0为调节前授于价钱；V为每一股的分红派息额；P为变更后的授于价钱。经分红派息调整，P仍需超过1。

（五）公开增发

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划的授于价钱不做调整。

三、本激励计划调节的程序流程

在出现上述所说情况时，应当由董事会表决通过关于调整员工持股计划总数、授于价钱的议案。公司应聘请法律事务所就以上调节是否满足《管理办法》《公司章程》与本激励计划的相关规定向领导出示技术专业建议。更改提案经股东会表决通过后，企业应当立即公布股东会决议公示，与此同时公示法律意见书。

第十章员工持股计划的账务处理

依照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授于日至所属日期中间的每一个负债表日，根据最新获得可所属总数变化、绩效指标完成状况等后面信息内容，校正预估可所属的员工持股计划总数，并依据员工持股计划在授于日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。

一、员工持股计划的投资性房地产及明确方式

依据财政部网站公布的政府会计准则应用案例，第二类员工持股计划的本质是企业授予职工在达到可行权条件然后以承诺价钱（授于价钱）选购企业股票的权力，职工可获得行权日股价高过授于价钱的上涨盈利，但是不担负股票价格下行压力，与第一类员工持股计划有所差异，为一项个股期权，归属于以利益结算股份支付买卖。针对第二类员工持股计划，公司将在等候期内每一个负债表日，进而对可所属的员工持股计划总数的绝佳可能为载体，依照授于日员工持股计划的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。企业挑选Black-Scholes实体模型（B-S实体模型）做为capm模型，以2023年3月2日做为标准日对初次授予33亿港元员工持股计划进行预测算（授于前进行宣布计算）。实际主要参数选择如下所示：

（一）标底股票价格：30.32元/股（假定企业授于日收盘价格为2023年3月2日收盘价）；

（二）有效期限分别是：12月、24月、36月（授于日至每一期第一个所属日期限）；

（三）历史波动率：21.9250%、19.9322%、21.1585%（各自选用深证综指近期12月、24月、36个月波动性）；

（四）无风险利润：1.50%、2.10%、2.75%（各自选用中央人民银行制订的金融企业1年限、2年限、3年限基准贷款利率）；

（五）股票收益率：2.6964%（企业近期1年股票收益率）。

二、预估员工持股计划执行对历期经营效益产生的影响

企业依照企业会计准则以及相关公司估值专用工具明确授于日员工持股计划的投资性房地产，进而确定本激励计划的股份支付费用，该费等费用将在激励计划的执行过程中按所属分配比例摊销费。由本激励计划所产生的鼓励成本费将于经常性损益中税前列支。

假定2023年3月中下旬向激励对象初次授于33亿港元员工持股计划，依据政府会计准则规定，本激励计划第一次授于员工持股计划对历期会计成本产生的影响如下表所显示：

注：1、以上费用为预测分析成本费，具体会计成本与授于日、授于价格与所属总数有关，激励对象在所属前辞职、企业绩效考评或个人绩效考核没有达到相匹配标准化的，会相应减少具体所属总数从而降低股份支付费用；

2、报请公司股东留意以上股份支付费用可能出现的摊低危害；

3、以上对企业经营业绩影响最后的结果会以会计事务所开具的年度审计报告为标准。

本激励计划成本将于成本中列支。企业以现在信息估计，在没有考虑到本激励计划对公司发展的正方向功效前提下，本激励计划成本的摊销费对期限内各年净利润有很大的影响。充分考虑本激励计划对企业业务发展所产生的正方向功效，从而激起管理团队的积极性，提升运营效率，减少运营成本，本激励计划将会对公司长期业绩增长发挥积极作用。

预埋一部分员工持股计划的账务处理与初次授于员工持股计划的账务处理同样。

第十一章本激励计划的实行程序流程

一、本激励计划的起效程序流程

（一）企业薪酬与考核委员会承担制订本激励计划议案，同时提交股东会决议。

（二）董事会应当对该激励计划作出决议。股东会必须在表决通过本激励计划并执行公示公告、公示操作后，将该激励计划递交股东大会审议；并且报请股东会受权，承担执行员工持股计划的授于、所属、废止无效、申请办理相关备案等相关工作。

（三）独董及职工监事理应就本激励计划是不是有利于公司稳定发展，是不是存在明显危害公司及整体股东利益的情形表达意见。企业理应委托律师公司对该激励计划出示法律意见书，依据法律、行政规章及《管理办法》的相关规定发布技术专业建议。

（四）企业需对内幕消息知情者及激励对象在激励计划议案公示前6个月交易本企业股票以及衍化种类情况进行自纠自查，并告知存不存在内幕交易行为。知晓内幕消息而交易本股票的，或泄漏内幕消息而造成内线交易所发生的，均不得变成激励对象，但法律法规、行政规章以及相关法律条文要求并不属于内线交易的情况以外。

（五）本激励计划经公司股东大会审议根据后才可执行。企业必须在召开股东大会前，根据企业官网或者其它方式，在公司内部公示公告激励对象的现象（公告期不得少于10天）。职工监事需对激励对象名册进行审查，全面征求公示公告建议。企业必须在股东大会审议本激励计划前5日公布职工监事对鼓励名册审批及公示情况的解释。

（六）企业股东会对其本激励计划开展投票选举时，独董理应就本激励计划向每一个公司股东征选委托投票权。股东会需对《管理办法》第九条所规定的员工持股计划信息进行决议，并且经过列席会议股东持有表决权的2/3左右根据，独立统计分析并公布除董事、公司监事、高管人员、直接或总计持有公司5%之上股权股东之外的股东网络投票状况。

企业股东大会审议本激励计划时，做为激励对象股东或与激励对象存有关联性股东，理应回避表决。

（七）本激励计划经公司股东大会审议根据，且超过本激励计划所规定的授于条件后，企业在规定的时间内向激励对象授于员工持股计划。经股东会受权后，股东会承担执行员工持股计划的授于、所属、废止无效、申请办理相关备案事项。

二、员工持股计划的授于程序流程

（一）股东大会审议根据本激励计划且股东会可向激励对象授于权利的决定后，公司和激励对象签定《限制性股票授予协议书》，以承诺彼此之间的权利义务关系。

（二）企业向激励对象授出利益前，股东会理应就员工持股计划设置的激励对象获授权利的标准是不是造就开展决议并公示。独董及职工监事理应与此同时发布确立建议。法律事务所需对激励对象获授权利的标准是不是造就出示法律意见书。

（三）公司监事会需对员工持股计划授于日及激励对象名册进行核查并表达意见。

（四）公司向激励对象授出利益和本激励计划安排有所差异时，独董、职工监事（当激励对象变化时）、法律事务所理应与此同时发布确立建议。

（五）本激励计划经股东大会审议成功后，企业需在60日内按相关规定召开董事会向激励对象初次授于员工持股计划并进行公示。企业没能在60日内进行以上相关工作的，应当立即公布不可以完成缘故，并宣布停止执行本激励计划，没完成授予员工持股计划无效，且停止激励计划后3个月内不可再度决议股权激励计划划（依据《管理办法》要求企业不可授出权利的期内不计算在60日内）。

预埋权利的授于目标理应在激励计划经股东大会审议成功后12个月内确立，高于12个月没有明确激励对象的，预埋利益无效。

三、员工持股计划的所属程序流程

（一）董事会必须在员工持股计划所属前，就员工持股计划设置的激励对象所属标准是不是造就开展决议，独董及职工监事理应与此同时发布确立建议，法律事务所需对激励对象所属标准是不是造就出示法律意见书。

（二）针对达到所属要求的激励对象，需在申购员工持股计划资金依照公司制度交款至企业指定账户，由企业统一申请办理所属事项，逾期不交款视作激励对象放弃认购已达到所属要求的员工持股计划。针对未达到所属要求的激励对象，当批号相对应的员工持股计划不可所属，并废止无效。企业必须在激励对象所属后立即公布有关执行情况的通知。

（三）公司申请员工持股计划的所属事项前，应向证交所提交申请，经证交所核实后，由登记结算公司申请办理股权所属事项。

四、本激励计划的变更程序

（一）企业在股东大会审议本激励计划以前拟变动本激励计划的，须经股东会表决通过。

（二）企业在股东大会审议根据本激励计划以后变动本激励计划的，须经股东大会审议确定，且不可包含以下情形：

1、造成提早所属的情况；

2、减少授于价钱的情况（因资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资、缩股或分红派息或其他原因减少授于价钱情况以外）。

（三）公司独立董事、职工监事理应就变更后的计划方案是不是有利于公司的稳定发展，是不是存在明显危害公司及整体股东利益的情形发布单独建议。法律事务所理应就变更后的计划方案是否满足《管理办法》及最新法律法规的相关规定、是不是存在明显危害公司及整体股东利益的情形发布技术专业建议。

五、本激励计划的终止程序

（一）企业在股东大会审议本激励计划以前拟停止执行本激励计划的，须经股东会表决通过。

（二）企业在股东大会审议根据本激励计划以后停止执行本激励计划的，须经股东大会审议确定。

（三）法律事务所理应就公司终止执行鼓励是否满足本办法及最新法律法规的相关规定、是不是存在明显危害公司及整体股东利益的情形发布技术专业建议。

（四）本方案停止时，并未所属的员工持股计划废止无效。

第十二章企业/激励对象分别权利义务

一、企业的权利义务

（一）公司具有对该激励计划的解释说明执行权，并按本激励计划要求对激励对象开展绩效考评，若激励对象没有达到本激励计划所确立的所属标准，企业将按本激励计划要求的基本原则，对激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效。

（二）企业应当按照最新法律法规、行政规章的相关规定对于本激励计划有关的信息披露文件进行立即、真正、精确、详细公布，确保不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，立即执行本激励计划的有关申请责任。

（三）公司承诺不以激励对象依本激励计划获得相关员工持股计划给予借款以及其它任何方式的财务资助，包含向其借款公司担保。

（四）企业应根据本激励计划及证监会、证交所、登记结算公司等的相关规定，紧密配合达到所属要求的激励对象按照规定所属。但是若因证监会、证交所、登记结算公司的原因导致激励对象无法按自己意向所属并为激励对象造成损失的，企业不承担责任。

（五）若激励对象因违反法律、违背职业道德规范、泄漏商业机密、渎职或失职等情形比较严重损害公司利益或信誉，经薪酬与考核委员会决议也董事会准许，企业可废止其相对应未所属的员工持股计划。如果情节严重，公司已可能就企业因而遭遇的损害依照相关相关法律规定开展追索。

（六）企业明确本激励计划的激励对象不构成企业对职工聘请时限的承诺，企业对员工的聘用关系仍按公司和激励对象签署的劳动合同书或聘任合同实行。

（七）公司根据中国税收法规的规定，代收代缴激励对象应缴纳的个税及其它税金。

（八）法律法规、政策法规规定的其他有关权利与义务。

二、激励对象的权利义务

（一）激励对象理应按公司所聘职位的规定，勤勉尽责、遵守职业道德，为公司的发展做出更大贡献。

（二）激励对象有姑且理应按照本规划的要求得到所属个股，并依法锁住和交易股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象合理合法自筹经费。

（四）激励对象获授的员工持股计划在所属前不得转让、贷款担保或用于清偿债务。

（五）激励对象按照本激励计划的相关规定获授的员工持股计划，在所属前不享有选举权和投票权，并且也不参加股票红利、股利的分派。

（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按照我国税收法律缴纳个人所得税及其它税金。激励对象严格履行因本激励计划所产生的纳税时间前发生辞职的，应当辞职前把并未交纳的个人所得税缴纳至企业，并由企业代为履行纳税时间。企业有权利从没发放到激励对象的酬劳收益或未付款的账款中扣未交纳的个人所得税。

（七）激励对象服务承诺，若企业因信息公开文档含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符授于利益或使用利益布置的，激励对象应当在有关信息公开文档被确定存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，会由本激励计划所取得的所有权益退还企业。

（八）本激励计划经公司股东大会审议根据且股东会可向激励对象授于权利的决定后，企业将和每一位激励对象签定《限制性股票授予协议书》，明确规定分别在激励计划项下权利义务及其它相关事宜。

（九）法律法规、法规和本激励计划规定的其他有关权利与义务。

第十三章企业/激励对象产生变动的处理方法

一、企业产生变动的处理方法

（一）企业发生下列情形之一的，本激励计划停止执行，激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效：

1、近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

2、近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示否定意见或无法表示意见的财务审计报告；

3、上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

4、有关法律法规不可推行股权激励计划的情况；

5、证监会评定的别的必须停止激励计划的情况。

（二）企业发生下列情形之一的，本方案不去做变动：

1、公司控制权发生变化，但并未开启资产重组；

2、企业发生并入、公司分立的情况，企业依然存续期。

（三）企业发生下列情形之一的，由企业股东会确定本方案是不是作出相对应变更或调节：

1、公司控制权发生变化且开启资产重组；

2、企业发生并入、公司分立的情况，且企业不会再存续期。

（四）企业因信息公开文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符授于利益或使用利益布置的，未授予员工持股计划不可授于，激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效；激励对象已所属的员工持股计划，理应退还其已获得授利益。股东会理应按照本办法规定取回激励对象所得的盈利。若激励对象对于该事项不行为责任且因退还利益而遭受损失的，激励对象可以向公司或者行为责任的对象开展追索。

（五）企业因市场环境或市场走势等多种因素产生变化，若继续执行本激励计划难以实现鼓励目的，则经公司股东会准许，可提前结束本激励计划，激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。

二、激励对象个人基本情况产生变化

（一）激励对象若因发生以下情形之一而失去了参加本方案资格，激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效：

1、近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

2、近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

3、近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

4、具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

5、有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

6、证监会评定其他情形。

（二）激励对象产生职位变动

1、激励对象产生职位变动，但依然在企业，或者在企业下级子公司、子公司内就职的，其获授的员工持股计划将根据职位变动前本激励计划所规定的程序执行。

2、激励对象出任公司监事或独董或其它因组织调动不可以拥有企业股票的职务，其已所属的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。

（三）激励对象因离职、劳动合同期满、公司辞退员工等而辞职

1、激励对象主动离职或合同期满且个人原因不会再续签的，自现象发生之日起，其已所属的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。辞职前激励对象需要缴纳结束已所属一部分的个人所得税。

2、激励对象因公司辞退员工、合同期满企业不会再续签等被动离职并且不存有业绩考核不过关、过错、违法乱纪等行为，自现象发生之日起，其已所属的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。辞职前激励对象需要缴纳结束已所属一部分的个人所得税。

3、激励对象因不可以胜任工作工作中、违反法律政策法规、违背职业道德规范、泄漏商业机密、渎职或失职、有违公司规章制度、违反公序良俗等个人过失缘故被公司解聘或导致企业消除与激励对象劳务关系或聘用关系的，自现象发生之日，激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。辞职前激励对象需要缴纳结束已所属一部分的个人所得税。

（四）激励对象离休

1、激励对象因离休而不在企业就职的，自辞职之日起激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。

2、激励对象退休之后重新聘用的，其已获得授的员工持股计划严格按照退休前本方案所规定的程序执行。若企业明确提出再次聘请规定而激励对象抗拒的，其已所属的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。

（五）激励对象因丧劳而辞职

1、当激励对象因工伤事故丧劳而辞职时，其获授的员工持股计划可以按照丧劳前本激励计划所规定的程序执行所属，且股东会可以决定其个人绩效考核标准不会再列入所属标准，别的所属标准依然合理。激励对象辞职之前需要向领导交纳结束已所属的员工持股计划所涉及到的个税，并需在之后每一次申请办理所属时优先交纳本期将所属的员工持股计划所涉及到的个税。

2、当激励对象非因工伤丧劳而辞职时，激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。激励对象辞职之前需要向领导交纳结束已所属的员工持股计划所涉及到的个税。

（六）激励对象死亡

1、当激励对象因行使职权死亡时，其获授的员工持股计划将对其指定财产继承人或遗嘱执行人传承，并依据激励对象死亡前本方案所规定的程序执行所属；股东会可以决定个人绩效考核标准不会再列入所属标准，别的所属标准依然合理。继承者在继承前应向企业交纳已所属的员工持股计划所涉及到的个税，并需在之后每一次申请办理所属时优先交纳本期所属的员工持股计划所涉及到的个税。

2、激励对象因其他问题死亡的，激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。

（七）激励对象所属分公司控制权变更

激励对象在企业子公司就职的，若企业丧失对于该分公司的控制权，且激励对象未留到公司或企业别的子公司、子公司就职的，其已所属的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。

（八）本激励计划未规定的其他状况由董事会评定，以确定其处理方法。

三、公司和激励对象中间异议或纠纷处理制度

公司和激励对象中间因实施本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》存在的或者与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》有关的分歧或纠纷案件，彼此应当通过商议、沟通交流处理，或者通过薪酬与考核委员会协商处理。若自异议或纠纷案件产生之日起60日内彼此无法通过以上方式解决或通过上述方法无法处理有关异议或纠纷案件，任何一方均有权向公司所在地有地域管辖的人民法院提出诉讼处理。

第十四章附录

一、本激励计划需要在企业股东大会审议成功后执行。

二、本激励计划由董事会负责解释。

上海市肇民新型材料科技发展有限公司股东会

2023年3月3日