证券代码：003020证券简称：立方制药公示序号：2023-007
我们公司及职工监事全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议举办状况
合肥市立方制药有限责任公司（下称“企业”）第五届职工监事第四次会议于2023年2月27日以手机、短消息等形式通告企业整体公司监事。大会于2023年3月2日在企业四楼会议厅以当场决议的形式举办，大会需到公司监事3人，实到公司监事3人，企业一部分高管人员列席。会议由监事长汪琴女性组织。
大会集结及举办程序流程合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和企业章程的相关规定。
二、监事会会议决议状况
参会公司监事通过用心决议并投票选举，审议通过了如下所示提案：
1、《关于募集资金投资项目延期的议案》
审核确认，职工监事觉得此次募投项目推迟不属于募投项目实施主体、执行地址、项目投资主要用途及体量的变动，也不会对募投项目的实行产生不利影响，不会有更改或变相改变募资看向和危害股东利益的情形，不会对公司的正常运营产生重大不良影响。职工监事同意将“渗透泵中药制剂生产车间工程项目”做到预订可使用状态时间由2022年12月15日延至2024年12月31日，将“药物研发核心工程项目”做到预订可使用状态时间由2024年3月31日延至2024年12月31日，将“原料药生产项目一期”做到预订可使用状态时间由2023年6月30日延至2024年12月31日。
主要内容详细企业同一天在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公示序号：2023-015）。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票。
决议结论：根据
2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经决议，职工监事觉得在保证企业正常运营及募投项目需要周转资金前提下，应用不超过人民币15,000万余元（含15,000万余元）闲置募集资金开展现金管理业务，也不会影响企业业务发展及其募投项目的实行，找不到变向更改募集资金用途的举动，并可以提升资金使用效益，提升企业盈利，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。允许公司本次应用闲置募集资金开展现金管理业务。
主要内容详细企业同一天在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公示序号：2023-011）。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票
决议结论：根据
3、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经决议，职工监事觉得在保证公司及分公司正常运营需要周转资金前提下，公司使用不超过人民币35,000万余元（含35,000万余元）闲置不用自筹资金开展现金管理业务，也不会影响公司及分公司业务发展，并可以提升资金使用效益，提升企业盈利，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。允许公司使用闲置不用自筹资金开展现金管理业务。
主要内容详细企业同一天在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公示序号：2023-012）。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票
决议结论：根据
4、《关于子公司安徽立方药业有限公司增资扩股暨重大资产出售方案的议案》
企业正筹备控股子公司安徽省立方米药业有限公司（下称“立方米医药”）拟通过增资方式引入投资者华润万家润曜健康科技（北京市）有限责任公司（下称“华润万家润曜”）事项（下称“本次交易”），本次交易预估做到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组规范，公司监事会对该提案具体内容展开了逐一决议和表决，详细如下：
4.1本次交易的整体方案
华润万家润曜拟支付现金名义向公司全资子公司立方米医药增资扩股，以11,300.00万元的价格认缴制立方米医药新增加注册资金7,258.6531万余元。增资扩股结束后，华润万家润曜拥有立方米医药51%的股权，企业拥有立方米医药49%股份，组成上市公司资产重组。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票
决议结论：根据
4.2交易对方及交易标的
本次交易的交易对方为华润万家润曜。本次交易的交易标的为立方米医药51%的股权。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票
决议结论：根据
4.3定价依据及成交价
此次交易对价以华润万家润曜聘用的北京天健兴业银行资产报告评估有限责任公司开具的“天兴评报字[2022]第0251号”《评估报告》与公司聘用的中铭国际性资产报告评估（北京市）有限公司开具的“中铭评报字[2023]第9007号”《评估报告》中常确定的立方米医药截止到2022年9月30日（下称“评估基准日”）的所有股东权利使用价值为参考，并且经过彼此沟通协商，明确华润万家润曜以11,300万元的价格认缴制立方米医药新增加注册资金7,258.6531万余元。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票
决议结论：根据
4.4买卖付款方式
此次交易对价由华润万家润曜支付现金方法付款，股权转让合同款分三期付款，计划方案如下所示：
第一期付款6,780.00万余元，在协议书实施后且同时符合所有前提条件后，于10个工作日后付款；
第二期付款2,260.00万余元，在前提条件仍维持合理的情形下，自立方米医药进行此次增资扩股的工商变更登记且缓冲期财务审计报告早已买卖多方认同后10个工作日后付款，最迟不可迟于立方米医药工商变更登记进行生效日3个月之后的10个工作日后付款；
第三期付款2,260.00万余元，于2024年4月30日前进行对立方米医药截止到2023年12月31日合同约定的债务目录中应附债权取回情况和2023年度盈利情况的内控审计，且由企业与华润万家润曜同时期实现对内控审计过程的书面确认后10个工作日后付款。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票
决议结论：根据
4.5业绩承诺
如立方米医药2023年度纯利润没有达到rmb2,200万余元，总体目标纯利润和实际纯利润的差值由华润万家润曜在第三期收取的增资款中等额本息核减，增资款核减的上限为2,260万余元。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票
决议结论：根据
4.6债务处理及职工安装
如截止到2023年12月31日，立方米医药无法所有取回合同约定的债务目录中应附债务，则立方制药有责任依照账面净值额度转让立方米医药未取回部分债务，并且于10个工作日后将相匹配债务额度付给立方米医药；如立方制药未能上述情况时间内向立方米医药付款所有账款，则立方米医药有权利从应对立方制药年底分红上直接扣除未付款的账款，直到立方米医药得到立方制药应收取的所有账款。
立方制药承揽未取回债务账户余额后，后面立方制药向借款人追偿的，立方米医药应予以配合，但立方制药追偿债权方法不可危害华润万家润曜及立方米药业的利益和信誉。华润万家润曜及立方米医药对于该账款能不能回收利用不承担任何责任，立方米医药接到经追偿后收回资金的，由立方米医药在收钱后5个工作日后按立方制药转让债务额度免息转交给立方制药。
本次交易不属于立方米药业的人员安置。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票
决议结论：根据
4.7衔接期间损益安排
缓冲期内（自评估基准日至交易日）账目盈余公积由立方米医药公司股东依照增资扩股后占股比例具有。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票
决议结论：根据
4.8交收前提条件
（1）截止到付款日，立方米医药在运营期内自始至终遵循中国法律法规的相关规定，并没有从业或参加依据可用相关法律法规使之现在或将来有可能会遭到注销运营证件或其它严重危害公司运营的举动；
（2）除已经向华润万家润曜公布的外，截止到付款日上市企业所持有的立方米医药股份未进行一切质押贷款、贷款担保或第三方支配权，不会有查封、冻洁或其它限定情况，没有第三人对（或有权对）其股份主张权利，据上市企业孰知亦没有第三人已经或即将并对股份开展追偿；
（3）截止到付款日，买卖多方承诺的管理人员及关键员工与立方米医药已签定正规的、经华润万家润曜承认的劳动合同书；
（4）立方米医药已执行和相关金融机构及其它所有第三方所签订的授信协议及其它相关协议项下就此次增资扩股事项应履行通知义务或须经其就此次增资扩股事项的书面确认；
（5）立方米医药与有权利签定方从目前所使用的办公室、仓储物流、饭堂常用场所，签定通过华润万家润曜承认的租赁合同；
（6）买卖多方合同约定的资产剥离已经完成；
（7）立方米医药依照华润万家润曜出资额升级股份公司章程。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票
决议结论：根据
4.9看涨期权的交收
立方米医药应当华润万家润曜付款第一期增资款之时向甲方审签对应的资产证明文档，并且于第一笔增资款付款之日起5个工作日后，进行此次增资扩股涉及整个公司工商变更登记材料的递交。
自第一笔增资款付款之日起，立方制药与华润万家润曜依照增资扩股后认缴制占股比例，具有股东权益，担负股东义务。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票
决议结论：根据
4.10合同违约责任
任何一方（违约方）无法按本约定书执行其在协议书项下的一切责任，或者其做出一切的声明、确保及服务承诺被认定为虚报，则须被称作毁约，违约方理应赔付以其毁约但对守约方带来的损失，损害包含但是不限于诉讼费用、律师代理费、差旅费报销等各项费用。
在符合增资扩股前提条件前提下，若因上市企业和/或立方米药业的违规行为或者其它一切个人行为造成此次增资扩股不可以进行（包含但是不限于股东变更工商注册不可以进行），上市企业和/或立方米医药除开承担违约责任外，还可分别并连同地为华润万家润曜付款rmb100万元停止费作为补偿。
在符合增资扩股前提条件前提下，若因华润万家润曜的违规行为造成此次增资扩股不可以进行，华润万家润曜除开承担违约责任外，还应该付款立方米医药rmb100万元停止费作为补偿。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票
决议结论：根据
4.11决定有效期限
本次交易的决议自企业股东大会审议根据生效日12个月合理。但是若企业已经在该期限内得到本次交易所需要的所有准许，则其合理期全自动延至本次交易进行之时。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票
决议结论：根据
5、《对于此次重要资产出售合乎《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条要求的议案》
经决议，职工监事觉得，依据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》，经谨慎剖析，此次重要资产出售合乎《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票
决议结论：根据
6、《关于〈合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和行政规章规定，职工监事允许公司编制的《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》以及引言。
主要内容详细企业同一天在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布的《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票。
决议结论：根据
7、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和行政规章的有关规定，经谨慎自纠自查，职工监事觉得交易对方华润万家润曜健康科技（北京市）有限责任公司并不属于上市公司关联企业，此次重要资产出售不构成关联方交易。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票。
决议结论：根据
8、《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
经决议，职工监事觉得公司已经依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、政策法规、行政规章的相关规定，严格履行了本次交易现阶段需要履行法定条件，本次交易履行法定条件详细，符合相关法律法规、政策法规、行政规章的相关规定。
公司就此次重要资产出售事宜所递交的法律条文合理合法、合理，公司监事会及全部公司监事确保：公司就此次重要资产出售所递交的法律法规文件不存在一切虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全部公司监事对上述情况递交文档信息真实性、精确性、完好性担负某些及法律责任。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票
决议结论：根据
9、《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
依据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》，经谨慎剖析，职工监事觉得公司本次重要资产出售合乎《重组管理办法》第十一条的相关规定。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票
决议结论：根据
10、《关于本次重大资产出售不构成重组上市的议案》
在此次重要资产出售实施后，企业的大股东、控股股东为季俊虬老先生；在此次重要资产出售执行结束后，企业的大股东、控股股东为季俊虬老先生。经谨慎剖析，职工监事觉得公司本次重要资产出售未造成公司控股股东及控股股东发生变化状况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中规定的重组上市情况。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票
决议结论：根据
11、《关于签订附条件生效的〈关于安徽立方药业有限公司的增资协议〉的议案》
为执行此次重要资产出售，职工监事允许公司和交易对方华润万家润曜健康科技（北京市）有限责任公司签定附条件生效的《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票。
决议结论：根据
12、《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
职工监事觉得，企业不会有《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的有关“上市企业在12个月持续对同一或是相关资产直接购买、售卖”的情况，因而，此次重要资产出售不用总计企业在此次资产重组前十二个月内选购、售卖资产交易额测算相对应金额。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票。
决议结论：根据
13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
职工监事审查后发现，公司就本次交易聘用的资产评估机构具备自觉性，评估假设前提条件具备合理化，评价方法与评估目的具备关联性，开具的资产评估的鉴定结论有效，评定标价公允价值，不存在损害公司及股东利益的情形。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票。
决议结论：根据
14、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
职工监事觉得，为确保中小股东权益，公司就此次重要资产出售对掉期收益摊低产生的影响展开了用心、谨慎、客观剖析，并给出具体弥补收益对策，有关行为主体分别就企业弥补摊薄即期回报对策能够获得认真履行进行了有关服务承诺。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票
决议结论：根据
15、《关于批准公司本次重大资产出售有关审计、评估及备考审阅报告的议案》
经公司监事会审查，公司监事会允许中兴华会计事务所（特殊普通合伙）为本次重要资产出售开具的《专项审计报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙））为本次重要资产出售开具的《审阅报告》，中铭国际性资产报告评估(北京市)有限公司为本次重要资产出售开具的《安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》。
主要内容详细企业同一天在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布的《专项审计报告》《审阅报告》及《安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票
决议结论：根据
16、《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》
职工监事觉得，本次交易有关行为主体都不存有根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条中规定的不得参加一切上市公司重大资产重组的情况。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票
决议结论：根据
17、《关于公司股票价格不存在异常波动的议案》
经职工监事确定，企业对此次重要资产出售信息内容发布前股价起伏情况进行了自纠自查，去除股票大盘因素和同业竞争版块因素的影响，公司股价在此次重要资产出售企业公布提示性公告前20个交易日总计下滑为-12.60%和-14.55%，不得超过20%，没有出现剧烈波动的现象。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票
决议结论：根据
18、《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》
经决议，职工监事觉得企业再为分公司安徽省立方米药业有限公司公司担保的事宜，都是基于分公司业务运营的实际需求，立方米医药生产经营情况平稳，具有偿债能力指标，立方制药实施了相对应的风险管控措施，贷款担保严控风险，不会对公司的生产运营产生不利影响，不会有严重危害股东利益尤其是中小型股东利益的情形。
主要内容详细企业同一天在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布的《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的公告》（公示序号：2023-013）。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票。
决议结论：根据
19、《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》
职工监事觉得，立方制药就此次重要资产出售执行结束后处于被动所形成的财务资助事宜与立方米医药签订了相关协议并约定好还款协议，实施了相对应的风险管控措施。此次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不会有严重危害股东利益尤其是中小型股东利益的情形。
主要内容详细企业同一天在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布的《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的公告》（公示序号：2023-014）。
本提案尚要递交企业股东大会审议根据。
决议状况：允许3票、抵制0票、放弃0票
决议结论：根据
三、备查簿文档
1、《合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》。
特此公告。
合肥市立方制药有限责任公司
职工监事
2023年3月3日
证券代码：003020证券简称：立方制药公示序号：2023-011
合肥市立方制药有限责任公司有关应用一部分闲置募集资金开展现金管理业务的通知
我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥市立方制药有限责任公司（以下称“企业”或“立方制药”）于2023年3月2日举办第五届股东会第四次会议和第五届职工监事第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提升企业资金的使用效率，允许企业在保证不受影响募集资金投资项目建设与企业正常运营的情形下，应用一部分临时闲置不用募资开展现金管理业务。具体情况如下：
一、募资基本概况
经中国保险监督管理委员会《关于核准合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监批准[2020]2815号）审批，企业向社会公布发售人民币普通股（A股）2,316亿港元，此次发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元，发行价为23.13元/股，本次发行募资总额为53,569.08万余元，扣减发行费后募资净收益为47,667.05万余元。以上募资及时状况早已中汇会计师事务所（特殊普通合伙）展开了认证，并且于2020年12月9日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6771号）。公司已经对募资实施了资金存放，而且企业以及相关分公司与开户行、承销商签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
企业《首次公开发行股票并上市招股说明书》公布的募资项目及募集资金使用方案如下所示：
企业:万余元
二、募集资金使用情况和闲置不用缘故
截止到2022年12月31日，企业募资总计资金投入募投项目31,061.96万余元（含补充流动资金新项目），支付发行花费5,902.03万余元，应用一部分临时闲置募集资金开展现金管理业务账户余额0.00万余元，总计接收到的银行存款利息和现金管理业务盈利扣减汇款手续费等净收益为1,845.29万余元，募集资金专户账户余额为18,384.61万余元。
按照目前募集资金投资项目的项目建设进度和资金分配方案，预估企业依然存在一部分募资在一定时间内将处在临时闲置状态，原因是募集资金投资项目的建立和运行设备维护有一定的周期时间，依据募集资金投资项目的实施进度，目前募资短时间发生一部分闲置不用状况。
三、此次应用闲置募集资金开展现金管理业务的相关情况
（一）投资产品及安全系数
为严格把控风险性，公司拟应用闲置募集资金项目投资品种为安全系数高、流动性好的高收益投资商品，包含但是不限于保本理财、大额存款等安全系数高的保底类产品，投资产品理应达到保底，单项工程商品投资周期不得超过12月，且投资理财产品不得进行质押贷款的需求。
（二）项目投资信用额度及时限
企业将在不改变募集资金投资项目建设与企业正常运营的情形下，拟应用不超过人民币15,000万余元（含15,000万余元）的闲置募集资金开展现金管理业务，使用年限自股东会表决通过生效日12个月合理。以上信用额度在决定期限内，资产能够期值应用。闲置募集资金现金管理业务到期时偿还至募集资金专户。
（三）决策及执行
经董事会表决通过后，受权公司管理人员在信用额度范围之内履行有关决定权、签定有关合同文本，并协助办理公司应用闲置募集资金开展现金管理业务的相关事宜，实际投资活动由公司财务部承担实施。
（四）信息公开
企业将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关要求立即公布实际现金管理业务业务流程实际情况。
（五）关联性表明
企业拟将不会有关联性的金融企业投资理财产品，此次应用闲置募集资金开展现金管理业务不容易组成关联方交易。
四、经营风险及风险管控措施
（一）投资风险分析
虽然公司拟应用闲置募集资金项目投资品种为安全系数高、流动性好的高收益投资商品（包含但是不限于保本理财、大额存款等安全系数高的保底类产品），投资产品需要满足保底及投资理财产品不得进行质押贷款的需求，具备经营风险低、本钱安全指数高的特点，但金融体系受宏观经济政策的影响较大，此项项目投资存有受市场变化危害造成长期投资没有达到预想的风险性，和因发售行为主体原因造成本钱损坏的风险性。企业将依据经济环境及其金融市场的转变适度适当干预，但不排除此项项目投资遭受市场变化产生的影响，而造成实际收益率大跳水风险。
（二）企业对于经营风险所采取的风险管控措施
企业进行现金管理业务购买的产品归属于高收益投资种类，但不排除此项项目投资遭受市场变化产生的影响。对于可能出现的经营风险，企业拟订如下所示对策：
1、公司使用闲置募集资金开展现金管理业务，只可以与具备诚信经营资质的金融机构类金融企业买卖交易，只有选购保本理财、大额存款等安全系数高的保底类产品，不得与不正规组织买卖交易。买卖需要以公司名义开设投资理财产品帐户，不得将别人帐户来操作投资理财产品。投资理财产品不可质押贷款，设立或销户商品专用型银行结算账户的，企业应当立即报深圳交易所办理备案并公示。
2、公司财务部和内部审计人员将及时分析与追踪现金管理业务的投资理财产品看向、项目进展情况，如评定发觉存有可能会影响财产安全的潜在风险，将及时采取相应措施，操纵经营风险。
3、企业内部审计人员承担对此次现金管理业务的资金分配与存放问题进行财务审计与监管，对可能出现的风险性作出评价。
4、独董、职工监事有权对资金使用情况进行监管与查验，如果需要能够聘用权威机构开展财务审计。
5、企业将依据深圳交易所的相关规定，及时做好有关信息公开工作中。
五、此次现金管理业务事宜对企业的危害
公司使用一部分闲置募集资金开展现金管理业务，要在保证不受影响公司正常运营、企业募资融资计划正常进行和资金安全的情况下开展，也不会影响企业日常经营和募集资金投资项目的正常开展。根据对闲钱适度开展现金管理业务，能提高企业资金使用效益，得到一定的投资收益，为股东牟取更多回报率。公司使用一部分闲置募集资金开展现金管理业务的举动并不属于立即或变相更改募集资金用途的情况。
六、有关审核及重点建议
公司在2023年3月2日举办第五届股东会第四次会议和第五届职工监事第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该事项不用提交公司股东大会审议。公司独立董事对该提案发布了确立赞同的单独建议。
（一）股东会决议状况
企业第五届股东会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，允许企业在保证不受影响募集资金投资项目建设与企业正常运营的情形下应用不超过人民币15,000万余元（含15,000万余元）临时闲置不用募资开展现金管理业务。
（二）职工监事决议状况
企业第五届职工监事第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。职工监事觉得，在保证企业正常运营及募投项目需要周转资金前提下，应用不超过人民币15,000万余元（含15,000万余元）闲置募集资金开展现金管理业务，也不会影响企业业务发展及其募投项目的实行，找不到变向更改募集资金用途的举动，并可以提升资金使用效益，提升企业盈利，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况，公司监事会允许公司本次应用闲置募集资金开展现金管理业务。
（三）独董建议
在保证不受影响企业募资融资计划正常进行和募资安全的情况下，应用不超过人民币15,000万余元（含15,000万余元）闲置募集资金开展现金管理业务，有利于提高闲钱的使用效率，提升企业长期投资，也不会影响企业募投项目的稳定实施进度及正常经营活动，不存在损害公司及整体股东利益的情形。该事项决策和决议程序合法、合规管理，合乎《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、法规和行政规章的相关规定。允许公司使用闲置募集资金开展现金管理业务。
（四）承销商审查建议
经核实，承销商觉得：公司本次应用一部分闲置募集资金开展现金管理业务事宜早已企业第五届股东会第四次会议和第五届职工监事第四次会议表决通过，且独董已发布同意意见，依法履行必须的司法程序，合乎相关法律法规及交易中心规矩的要求。此次应用一部分闲置募集资金开展现金管理业务事宜也不会影响募集资金投资项目的稳定执行，不会有更改募资看向及危害股东利益的情形，合乎证监会、深圳交易所有关上市企业募集资金使用的有关规定。
综上所述，承销商对公司使用一部分闲置募集资金开展现金管理业务事宜情况属实。
七、备查簿文档
1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
2、《合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》；
3、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
合肥市立方制药有限责任公司
股东会
2023年3月3日
证券代码：003020证券简称：立方制药公示序号：2023-012
合肥市立方制药有限责任公司有关
运用闲余自筹资金开展现金管理业务的通知
我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥市立方制药有限责任公司（以下称“企业”或“立方制药”）于2023年3月2日举办第五届股东会第四次会议和第五届职工监事第四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提升企业资金的使用效率，公司决定应用不超过人民币35,000万余元（含35,000万余元）的闲置不用自筹资金开展现金管理业务，用于支付安全系数高、流动性好的高收益投资商品。使用年限自股东会表决通过生效日12个月合理，在受权信用额度内翻转应用，并受权企业经营管理层在相关有效期限及资产信用额度内履行此项投资决策权并签署有关协议及文档。具体情况如下：
一、此次应用闲置不用自筹资金开展现金管理业务的相关情况
为提升资产的使用效率，企业在保证不受影响正常运作的情形下，合理安排闲置不用自筹资金开展现金管理业务，能增加资金收益，更加好的完成企业资金的资本增值，确保自然人股东利益。公司拟应用闲置不用自筹资金开展现金管理业务的相关情况如下所示：
（一）投资产品及安全系数
在确保资产安全的情况下，公司拟应用闲置不用自筹资金项目投资品种为安全系数高、流动性好的高收益投资商品，包含但是不限于保本理财、大额存款等安全系数高的保底类产品，但不包含《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中有关高风险投资涉及到的投资产品。投资理财产品不得进行质押贷款。
（二）项目投资信用额度及时限
结合公司现阶段的资金分配情况并确定维持充沛的流通性，公司拟应用不超过人民币35,000万余元（含35,000万余元）的闲置不用自筹资金开展现金管理业务，使用年限自董事会审议通过生效日12个月合理。以上信用额度在决定期限内，资产能够期值应用。
（三）决策及执行
经董事会表决通过后，受权公司管理人员在信用额度范围之内履行有关决定权、签定有关合同文本，并协助办理公司应用闲置不用自筹资金开展现金管理业务的相关事宜，实际投资活动由公司财务部承担实施。
（四）信息公开
企业将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关要求立即公布实际现金管理业务业务流程实际情况。
（五）关联性表明
企业拟将不会有关联性的金融企业投资理财产品，此次应用闲置不用自筹资金开展现金管理业务不容易组成关联方交易。
二、经营风险及风险管控措施
（一）投资风险分析
虽然公司拟应用闲置不用自筹资金项目投资品种为安全系数高、流动性好的高收益投资商品（包含但是不限于保本理财、大额存款等安全系数高的保底类产品），投资产品需要满足保底及投资理财产品不得进行质押贷款的需求，具备经营风险低、本钱安全指数高的特点，但金融体系受宏观经济政策的影响较大，此项项目投资存有受市场变化危害造成长期投资没有达到预想的风险性，和因发售行为主体原因造成本钱损坏的风险性。企业将依据经济环境及其金融市场的转变适度适当干预，但不排除此项项目投资遭受市场变化产生的影响，而造成实际收益率大跳水风险。
（二）企业对于经营风险所采取的风险管控措施
企业进行现金管理业务购买的产品归属于高收益投资种类，但不排除此项项目投资遭受市场变化产生的影响。对于可能出现的经营风险，企业拟订如下所示对策：
1、公司使用闲置不用自筹资金开展现金管理业务，将严格筛选投资目标，挑选值得信赖、规模较大、有实力保障资金安全性，经营效率好、资金运营能力强企业所公开发行的商品。
2、公司财务部和内部审计人员将及时分析与追踪现金管理业务的投资理财产品看向、项目进展情况，如评定发觉存有可能会影响财产安全的潜在风险，将及时采取相应措施，操纵经营风险。
3、企业内部审计人员承担对此次现金管理业务的资金分配与存放问题进行财务审计与监管，对可能出现的风险性作出评价。
4、独董、职工监事有权对资金使用情况进行监管与查验，如果需要能够聘用权威机构开展财务审计。
5、企业将依据深圳交易所的相关规定，及时做好有关信息公开工作中。
三、此次现金管理业务事宜对企业的危害
公司使用一部分闲置不用自筹资金开展现金管理业务，要在保证不受影响企业日常运营需要周转资金情况下开展的，不受影响企业日常资产正常的资金周转必须，不受影响公司主要业务的稳定发展趋势。根据适当的投资理财产品，能提高资产的使用效率，能够得到一定长期投资，有利于提升公司整体销售业绩水准，合乎公司股东利益。
四、有关审核及重点建议
公司在2023年3月2日举办第五届股东会第四次会议和第五届职工监事第四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，该事项不用提交公司股东大会审议。公司独立董事对该提案发布了确立赞同的单独建议。
（一）股东会决议状况
企业第五届股东会第四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提升企业资金的使用效率，允许公司使用不超过人民币35,000万余元（含35,000万余元）的闲置不用自筹资金开展现金管理业务，用以安全系数高、流动性好的高收益投资商品。
（二）职工监事决议状况
企业第五届职工监事第四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。职工监事觉得，在保证公司及分公司正常运营需要周转资金前提下，公司使用不超过人民币35,000万余元（含35,000万余元）闲置不用自筹资金开展现金管理业务，也不会影响公司及分公司业务发展，并可以提升资金使用效益，提升企业盈利，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况，允许公司使用闲置不用自筹资金开展现金管理业务。
（三）独董建议
现阶段公司经营状况优良，在保证公司及分公司正常运营需要周转资金前提下，应用不超过人民币35,000万余元（含35,000万余元）的闲钱开展现金管理业务，有利于提高闲钱的使用效率，提升企业长期投资，不受影响企业正常流动资金必须，不存在损害公司及整体股东利益的情形。该事项决策和决议程序合法、合规管理，合乎《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的有关规定。因而，允许公司使用闲置不用自筹资金开展现金管理业务。
（四）承销商审查建议
经核实，中信证劵觉得：公司本次拟应用闲置不用自筹资金开展现金管理业务事宜早已第五届股东会第四次会议和第五届职工监事第四次会议表决通过，公司独立董事发布了确立同意意见，依法履行必需的结构审批流程，合乎《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的需求，运用闲余自筹资金开展现金管理业务也不会影响企业正常运营生产制造，不存在损害股东利益的情形。
总的来说，承销商允许公司本次应用闲置不用自筹资金开展现金管理业务的事宜。
五、备查簿文档
1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
2、《合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》；
3、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
合肥市立方制药有限责任公司
股东会
2023年3月3日
证券代码：003020证券简称：立方制药公示序号：2023-013
合肥市立方制药有限责任公司
有关此次重要资产出售后再次为标底公司提供担保的通知
我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提醒：
此次被担保对象安徽省立方米药业有限公司最近一期（2023年1月31日）负债率超出70%，烦请投资人留意相关风险。
一、贷款担保状况简述
合肥市立方制药有限责任公司（下称“企业”或“立方制药”）之控股子公司安徽省立方米药业有限公司（下称“立方米医药”或“标的公司”）拟通过股权收购的形式（下称“此次增资扩股”）引入投资者华润万家润曜健康科技（北京市）有限责任公司（下称“华润万家润曜”或“交易对方”）开展资产重组（下称“此次重要资产出售”）。
企业2021年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信并提供担保的议案》，允许企业（含子公司）向金融机构申请办理授信额度，企业在2.01亿人民币信用额度内提供相应的贷款担保。之上决定期限为企业2021年年度股东大会准许之日起止举办2022年年度股东大会作出新的决定之日止。截止到本公告公布日，企业为立方米医药办理的银行授信额度带来了总金额rmb2.01亿的贷款担保。
由于以上决定做出时立方米医药为公司全资子公司，此次重要资产出售执行结束后，立方米医药将不会列入企业合并报表范围，成为公司的控股子公司，为确保立方米医药正常的开拓市场，公司拟在此次重要资产出售结束后再为立方米医药给予总金额不超过人民币2.01亿的贷款担保。
以上贷款担保事宜早已企业第五届股东会第四次会议及第五届职工监事第四次会议表决通过，有待通过股东大会审议准许。
二、被担保对象基本概况
1、立方米医药基本概况
企业名字：安徽省立方米药业有限公司
统一社会信用代码：9134010073166090X4
公司性质：有限公司（自然人投资或控股法人独资）
注册地址：合肥
创立日期：2001年09月13日
法人代表：赵晓红
注册资金：6,974万人民币
目前公司股东：立方制药持仓100%
预估此次增资扩股结束后股东情况：立方制药持仓49%，华润万家润曜持仓51%
主营：中药方剂、中草药材、中药制剂、化工原材料（除危险物品）、化学原料药、化学药制剂、抗菌素、生化药品、生物制药、精神药品（限第二类）、蛋白质同化作用中药制剂、肽类激素、二类医疗器械、化工原材料（除危险物品）、消毒用品、日用品、护肤品、保健产品、医疗机械（一、二、三）、食品类、特别医药学主要用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、幼儿配方奶粉食品类、保健品、保健品销售；市场营销策划；仓储租赁（除危险物品）、装卸搬运服务、已有仓库租赁；商务信息咨询服务项目；玻璃器皿、五金交电、电器产品、日用百货商店、艺术品、文具用品、针织品、设备销售；直营和代理各种产品和技术的外贸业务（国家规定专营店进出口产品和明令禁止进出口贸易的特殊商品以外）；品牌推广服务项目、物流配送系统（除快递公司）；第二类电信增值里的信息服务业务（互联网数据服务，没有固定不动网电话信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联性：此次重要资产出售买卖前，立方米医药系企业合并报表范围内控股子公司；此次重要资产出售交易完成后，立方米医药将成为本公司的控股子公司，不会再列入企业合并报表范围，并不属于《深圳证券交易所股票上市规则》内所规定的关联法人。
立方米医药关键财务报表如下所示：
企业：万余元
经查看，截止到本公告公布日，立方米医药并不属于失信执行人，企业所持有的立方米医药股份不会有质押、质押贷款或者其它第三人支配权、不会有涉及到重要异议、起诉或诉讼事情，不会有被查封、冻洁等司法部门对策。
2、此次重要资产出售结束后，被担保对象的公司股东基本概况
此次重要资产出售交易完成后，华润万家润曜将获得被担保对象立方米医药51%的股权，将成为被担保对象的大股东。
企业名字：华润万家润曜健康科技（北京市）有限责任公司
统一社会信用代码：91110102MA01YJYE6U
公司性质：有限公司（法人独资）
注册地址：北京
创立日期：2021年1月4日
法人代表：郭俊煜
注册资金：1,000万人民币
主要股东：华润医药商业投资有限公司持仓100%。
主营：一般项目：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；网络销售（除市场销售必须批准的产品）；健康咨询服务（没有医疗服务）；系统集成服务项目；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；日用百货商店市场销售；化妆品零售；日用具市场销售；新鲜的水果零售；新鲜水果零售；数据处理服务；个人卫生用品市场销售；日用品和一次性使用医用品市场销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品经营（仅售卖预包装）；食品类网络销售（仅售卖预包装）；保健品（预包装食品）市场销售；特别医药学主要用途配方食品市场销售；婴幼儿配方乳粉及其它幼儿配方奶粉食品经营；成人情趣用品市场销售（没有药物、医疗机械）；消毒液市场销售（没有危化品）；医务人员防护装备零售；日用防护口罩（非医用）市场销售；大会及展览策划；医用外科口罩零售；广告投放；广告设计制作；广告创意设计、代理商；社会经济咨询服务项目；人工智能行业应用系统集成服务项目；知识产权代理（商标代理服务项目以外）；体育设备及设备零售；办公用品销售；办公文具零售；防护用品市场销售；特种劳动防护用品市场销售；日用有机化学商品销售；宠物饲料及用具零售；没经加工制作干果、坚果市场销售。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）许可经营项目：互联网信息服务；药物互联网信息服务；基础电信业务；第一类电信增值；第二类电信增值；在线数据处理与交易解决业务流程（经营方式电商）；第三类三类医疗器械；医疗机械互联网信息服务；药品零售；食品经营；食品类网络销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件或许可证书件为标准）（不得从事国家及当地国家产业政策严禁和限制类项目的生产经营。）
截止到2022年9月30日，华润万家润曜与其说大股东、控股股东间的产权年限控制关系框架图如下所示：
华润医药商业投资有限公司拥有华润万家润曜100%的股权，为华润万家润曜的大股东，华润万家润曜的控股股东为国务院令国有资产经营管委会。
华润万家润曜关键财务报表如下所示：
企业：万余元
经查看，截止到本公告公布日，华润万家润曜并不属于失信执行人，与企业以及公司前十名公司股东在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面不会有可能造成企业并对权益倾斜别的关联。
三、贷款担保主要内容
截止到本公告公布日，企业为立方米医药办理的银行信贷带来了总金额rmb2.01亿的贷款担保，占公司最近一期经审计资产总额的比例为15.42%，贷款担保主要内容如下所示：
1、立方制药为立方米医药向中信银行银行股份有限公司合肥市支行办理的综合授信给予最高额保证义务，最大担保额度为3,000万余元；
2、立方制药为立方米医药向兴业银行银行股份有限公司合肥市支行办理的综合授信给予最高额保证义务，最大担保额度为6,000万余元；
3、立方制药为立方米医药向招商银行股份有限责任公司合肥市支行办理的综合授信给予最高额保证义务，最大担保额度为3,300万余元；
4、立方制药为立方米医药向上海浦东发展银行有限责任公司合肥市支行办理的综合授信给予最高额保证义务，最大担保额度为5,000万余元；
5、立方制药为立方米医药向光大银行有限责任公司合肥市支行办理的综合授信给予最高额保证义务，最大担保额度为2,800万余元。
企业无贷款逾期贷款担保和涉及到起诉的贷款担保，亦无因裁定输了官司而需承担的贷款担保损失金额的现象。
四、风险评估及风控措施
华润万家润曜做为立方米医药股权收购后大股东，已开具服务承诺：“安徽省立方米药业有限公司（下称“立方米医药”）进行此次增资扩股的工商变更登记之日起2个月内，我们公司促使立方米医药、立方制药与借款金融企业沟通交流消除保证合同；若借款金融企业不肯消除保证合同的，则是由我们公司向该借款金融企业按股份比例给予填补贷款担保；如果因客观因素不可以消除保证合同、又难以按股份比例给予填补担保的，本公司将在进行此次增资扩股的工商变更登记之日起2个月内向型立方制药给予科学合理的反担保措施，签定反担保合同。”
五、股东会建议
公司在2023年3月2日举办第五届股东会第四次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》，股东会觉得以上贷款担保事宜，都是基于立方米医药业务运营的实际需求，立方米医药生产经营情况平稳，具有偿债能力指标，立方制药实施了相对应的风险管控措施，贷款担保严控风险，不会对公司的生产运营产生不利影响，不会有严重危害股东利益尤其是中小型股东利益的情形。
六、独董建议
独董觉得：董事会对此次再次公司担保事项决议和表决程序流程符合相关法律法规、法规和《公司章程》等要求，立方米医药生产经营情况平稳，具有偿债能力指标，立方制药实施了相对应的风险管控措施，贷款担保严控风险，不会对公司的生产运营产生不利影响，不会有严重危害股东利益尤其是中小型股东利益的情形，大家一致同意该事项。
七、中介服务建议
独立财务顾问觉得，有关合肥市立方制药有限责任公司此次重要资产出售后再次为标底公司提供担保事宜早已企业第五届股东会第四次会议表决通过，独董发布了同意意见，尚要递交企业股东大会审议，合乎相关法律法规和《公司章程》的相关规定，根据上述所说情况，独立财务顾问对公司本次贷款担保事宜情况属实。实际见企业同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的核查意见》。
八、总计贷款担保数量和贷款逾期担保的总数
截止到本公告公布日，企业以及子公司的总计担保额度总额为2.01亿人民币，占公司最近一期（2021年12月31日）经审计资产总额的比例为15.42%；企业以及子公司不会有别的对合并财务报表外企业所提供的贷款担保。
企业无贷款逾期贷款担保和涉及到起诉的贷款担保，亦无因裁定输了官司而需承担的贷款担保损失金额的现象。
九、备查簿文档
1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
2、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
3、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的核查意见》；
4、华润万家润曜健康科技（北京市）有限责任公司开具的《承诺函》。
特此公告。
合肥市立方制药有限责任公司
股东会
2023年3月3日
证券代码：003020证券简称：立方制药公示序号：2023-014
合肥市立方制药有限责任公司
有关此次重要资产出售后形成对外开放
给予财务资助的通知
我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
核心内容提醒：
1、合肥市立方制药有限责任公司（下称“企业”或“立方制药”）之控股子公司安徽省立方米药业有限公司（下称“立方米医药”）拟通过股权收购的形式（下称“此次增资扩股”）引入投资者华润万家润曜健康科技（北京市）有限责任公司（下称“华润万家润曜”或“交易对方”）开展资产重组（下称“此次重要资产出售”）。
2、立方米医药于2023年1月12日进行了《安徽立方药业有限公司股东决定》，允许向立方制药发放立方米医药利润分红现钱122,956,463.07元（价税合计）。为确保立方米医药正常的开拓市场，企业拟向此次年底分红变为对立方米医药给予带息贷款。除此之外，立方制药为支持控股子公司经营周转，向立方米医药给予日常营业性贷款，最高额不得超过5,000万余元，截止到本公告公布日，贷款账户余额为4,500万余元。此次重要资产出售执行结束后，立方米医药将不会列入企业合并报表范围，如到时候以上贷款的借款期限并未届至且立方米医药未提前还贷，以上贷款将普攻变成企业为立方米医药所提供的财务资助。
3、企业将高度关注立方米医药此次重要资产出售事项进度、生产经营情况和经营情况，识别风险转变，催促财务资助目标还贷还息，持续做好风险防控工作中，确保企业财产安全。
公司在2023年3月2日举办第五届股东会第四次会议、第五届职工监事第四次会议，表决通过《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》，允许立方制药就此次重要资产出售执行结束后处于被动所形成的财务资助事宜。现就详细情况公告如下：
一、财务资助事宜简述
1、立方米医药于2023年1月12日进行了《安徽立方药业有限公司股东决定》，允许向立方制药发放立方米医药利润分红现钱122,956,463.07元（价税合计）。为确保立方米医药正常的开拓市场，企业拟向此次年底分红变为对立方米医药给予带息贷款。
结合公司与立方米医药、华润万家润曜于2023年3月2日于北京签订的《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》，该项财务资助的最多期限为立方米医药此次增资扩股进行工商变更登记之日起一年。立方米医药将根据当初一年期中国贷款市场报价利率向领导付款资金占用费，直到立方米医药向领导偿还该等资产时止。如立方米医药未按期偿还财务资助资产，会由立方米医药股权收购后大股东华润万家润曜优先向领导垫款。
2、立方制药为支持控股子公司经营周转，向立方米医药带来了最高额不得超过5,000万元日常营业性贷款，截止到本公告公布日，该贷款账户余额为人民币4,500万余元。
依据立方米医药股权收购暨重要资产出售的解决方案，此次重要资产出售执行结束后，立方米医药将不会列入企业合并报表范围，如到时候以上贷款的借款期限并未届至且立方米医药未提前还贷，以上贷款将普攻变成企业为控股子公司立方米医药所提供的财务资助，其本质为公司发展对该控股子公司日常营业性贷款的持续。
以上财务资助也不会影响企业正常的业务发展及资金分配，并不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的不可给予财务资助的情况。
以上财务资助事宜早已企业第五届股东会第四次会议及第五届职工监事第四次会议表决通过，尚要递交股东大会审议准许。
二、被帮助目标的相关情况
1、立方米医药基本概况
企业名字：安徽省立方米药业有限公司
统一社会信用代码：9134010073166090X4
公司性质：有限公司（自然人投资或控股法人独资）
注册地址：合肥
创立日期：2001年09月13日
法人代表：赵晓红
注册资金：6,974万人民币
目前公司股东：立方制药持仓100%
预估此次增资扩股结束后股东情况：立方制药持仓49%，华润万家润曜持仓51%
主营：中药方剂、中草药材、中药制剂、化工原材料（除危险物品）、化学原料药、化学药制剂、抗菌素、生化药品、生物制药、精神药品（限第二类）、蛋白质同化作用中药制剂、肽类激素、二类医疗器械、化工原材料（除危险物品）、消毒用品、日用品、护肤品、保健产品、医疗机械（一、二、三）、食品类、特别医药学主要用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、幼儿配方奶粉食品类、保健品、保健品销售；市场营销策划；仓储租赁（除危险物品）、装卸搬运服务、已有仓库租赁；商务信息咨询服务项目；玻璃器皿、五金交电、电器产品、日用百货商店、艺术品、文具用品、针织品、设备销售；直营和代理各种产品和技术的外贸业务（国家规定专营店进出口产品和明令禁止进出口贸易的特殊商品以外）；品牌推广服务项目、物流配送系统（除快递公司）；第二类电信增值里的信息服务业务（互联网数据服务，没有固定不动网电话信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联性表明：此次重要资产出售买卖前，立方米医药系企业合并报表范围内控股子公司；此次重要资产出售交易完成后，立方米医药将成为本公司的控股子公司，不会再列入企业合并报表范围，并不属于《深圳证券交易所股票上市规则》内所规定的关联法人。
立方米医药关键财务报表如下所示：
企业：万余元
经查看，截止到本公告公布日，立方米医药并不属于失信执行人，企业所持有的立方米医药股份不会有质押、质押贷款或者其它第三人支配权、不会有涉及到重要异议、起诉或诉讼事情，不会有被查封、冻洁等司法部门对策。
2、此次重要资产出售执行结束后，被支助对象公司股东基本概况
此次重要资产出售执行结束后，华润万家润曜将获得被帮助目标立方米医药51%的股权，将成为被支助对象大股东。
企业名字：华润万家润曜健康科技（北京市）有限责任公司
统一社会信用代码：91110102MA01YJYE6U
公司性质：有限公司（法人独资）
注册地址：北京
创立日期：2021年1月4日
法人代表：郭俊煜
注册资金：1,000万人民币
主要股东：华润医药商业投资有限公司持仓100%。
主营：一般项目：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；网络销售（除市场销售必须批准的产品）；健康咨询服务（没有医疗服务）；系统集成服务项目；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；日用百货商店市场销售；化妆品零售；日用具市场销售；新鲜的水果零售；新鲜水果零售；数据处理服务；个人卫生用品市场销售；日用品和一次性使用医用品市场销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品经营（仅售卖预包装）；食品类网络销售（仅售卖预包装）；保健品（预包装食品）市场销售；特别医药学主要用途配方食品市场销售；婴幼儿配方乳粉及其它幼儿配方奶粉食品经营；成人情趣用品市场销售（没有药物、医疗机械）；消毒液市场销售（没有危化品）；医务人员防护装备零售；日用防护口罩（非医用）市场销售；大会及展览策划；医用外科口罩零售；广告投放；广告设计制作；广告创意设计、代理商；社会经济咨询服务项目；人工智能行业应用系统集成服务项目；知识产权代理（商标代理服务项目以外）；体育设备及设备零售；办公用品销售；办公文具零售；防护用品市场销售；特种劳动防护用品市场销售；日用有机化学商品销售；宠物饲料及用具零售；没经加工制作干果、坚果市场销售。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）许可经营项目：互联网信息服务；药物互联网信息服务；基本电信业务流程；第一类电信增值；第二类电信增值；在线数据处理与交易解决业务流程（经营方式电商）；第三类三类医疗器械；医疗机械互联网信息服务；药品零售；食品经营；食品类网络销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件或许可证书件为标准）（不得从事国家及当地国家产业政策严禁和限制类项目的生产经营。）
截止到2022年9月30日，华润万家润曜与其说大股东、控股股东间的产权年限控制关系框架图如下所示：
华润医药商业投资有限公司拥有华润万家润曜100%的股权，为华润万家润曜的大股东，华润万家润曜的控股股东为国务院令国有资产经营管委会。
华润万家润曜关键财务报表如下所示：
企业：万余元
华润万家润曜与企业不会有关联性，此次重要资产出售执行结束前，以上贷款是企业向其控股子公司给予日常生活的营业性贷款，都不可用《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的财务资助情况。
经查看，截止到本公告公布日，华润万家润曜并不属于失信执行人，与企业以及公司前十名公司股东在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面不会有可能造成企业并对权益倾斜别的关联。
三、财务资助相关协议文档主要内容
1、结合公司与立方米医药、华润万家润曜于2023年3月2日签订的《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》，与立方制药为立方米医药给予财务资助的有关承诺如下所示（招标方为华润万家润曜，承包方为立方制药，目标公司为立方米医药）：
“3.3.1双方一致同意，容许目标公司就截止到2022年9月30日财务报告的收益进行分割，年底分红信用额度为122,956,463.07元。
3.3.2多方一致同意，临时对于3.3.1年底分红款，目标公司将根据当初一年期中国贷款市场报价利率(LPR)向乙方付款资金占用费，资金占用费的开始计算期为第4.1条所说的“变动登记日”，至目标公司向乙方偿还该等资产时止。招标方服务承诺，目标公司将于第4.1条所说的“变动登记日”起一年内完成占有本钱及资金占用费的付款，不然，由甲方优先向乙方垫款。
6.6甲、乙协商一致按下列方法分配目标公司的公司融资及贷款担保：依据目标公司融资需求，正常情况下目标公司优先选择向金融企业申请办理信用贷款，如需股东借款或公司担保的，由公司股东彼此按股份比例给予股东借款或公司担保。”
2、结合公司（招标方）与立方米医药（承包方）于2023年1月签订的《借款合同》，公司向立方米医药给予营业性贷款的有关承诺如下所示：
“一、招标方允许应用自筹资金贷款给承包方，贷款总额不超过人民币：伍仟万余元整（￥：50,000,000.00)，招标方在贷款总金额范围之内依据承包方必须分笔付款。该贷款做为承包方经营资金临时性资金周转应用，不可转借。
二、贷款期限从2023年1月5日起止2023年4月30日止，贷款年利率为一年期贷款市场报价利率3.65%，到期时承包方需要在偿还最后一笔贷款与此同时一次性支付贷款利息。
三、贷款时间段内，承包方结合自身实际资产情况，在取得招标方批准后，最好提前归还借款，借款利率按照实际贷款期限测算。
四、承包方贷款逾期无法准时归还借款的，应征入伍得业主允许后才可推迟。不然，甲方有权讨回贷款，并按照未归还借款利息按天另收五分之五的逾期利息。
五、截止到合同规定签署日，甲方与乙方无其他借款，若将来承包方在合同规定以外向甲方借款别的资产，承包方服务承诺归还借款时，优先选择还款本合同项下贷款的利息。”
四、风险评估及风控措施
被帮助目标立方米医药已经在签订的附条件生效的《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》及《借款合同》内对于该财务资助的还款方案作出安排，立方米医药将根据当初一年期中国贷款市场报价利率向领导付款资金占用费，直到立方米医药向领导偿还该等资产时止。与此同时，依据《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》的承诺，如立方米医药未按期偿还年底分红转贷款一部分资金，会由立方米医药股权收购后大股东华润万家润曜优先向领导垫款，此次重要资产出售执行结束后，依据立方米医药融资需求，正常情况下立方米医药优先选择向金融企业申请办理信用贷款，如需公司股东（公司及华润万家润曜）贷款或公司担保的，由公司股东彼此按股份比例给予股东借款或公司担保。
因而，立方米医药股权收购暨重要资产出售后处于被动产生财务资助风险处在可监控范围内，也不会对本公司的日常经营产生重大影响。
五、股东会建议
公司在2023年3月2日举办第五届股东会第四次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》，股东会觉得：立方制药就此次重要资产出售执行结束后处于被动所形成的财务资助事宜与立方米医药签订了相关协议并约定好还款协议，实施了相对应的风险管控措施。此次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不会有严重危害股东利益尤其是中小型股东利益的情形。
六、独董建议
独董觉得：立方制药就此次交易完成后处于被动所形成的财务资助事宜，实施了相对应的风险管控措施。此次事宜决议程序流程依法依规，咱们就此次财务资助事宜的重要性、价钱的公允性及其存有风险性展开了仔细地研究与论述，买卖各方对处于被动所形成的财务资助事项进行了后面分配，不会有严重危害股东利益尤其是中小型股东利益的情形，大家一致同意该事项。实际见企业同一天在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
七、中介服务建议
经核实，独立财务顾问觉得：有关立方制药此次重要资产出售后形成对外开放给予财务资助事宜早已企业第五届股东会第四次会议表决通过，独董发布了同意意见，尚要递交企业股东大会审议，合乎相关法律法规和《公司章程》的相关规定，根据上述所说情况，独立财务顾问对公司本次财务资助事宜情况属实。实际见企业同一天在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的核查意见》。
八、总计给予财务资助额度及还款金额
截止到本公告公布日，企业不会有对外开放给予财务资助的情况；此次重要资产出售执行结束后，如到时候以上贷款的借款期限并未届至且立方米医药未提前还贷，处于被动变为财务资助金额167,956,463.07元，占公司最近一期（2021年12月31日）经审计净资产的12.88%；不会有逾期不取回的现象。
九、备查簿文档
1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
2、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
3、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的核查意见》；
4、《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》；
5、《借款合同》。
特此公告。
合肥市立方制药有限责任公司
股东会
2023年3月3日
证券代码：003020证券简称：立方制药公示序号：2023-015
合肥市立方制药有限责任公司
有关募集资金投资项目延期公示
我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥市立方制药有限责任公司（以下称“企业”或“立方制药”）于2023年3月2日举办第五届股东会第四次会议和第五届职工监事第四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“渗透泵中药制剂生产车间工程项目”做到预订可使用状态时间由2022年12月15日延至2024年12月31日，将“药物研发核心工程项目”做到预订可使用状态时间由2024年3月31日延至2024年12月31日，将“原料药生产项目一期”做到预订可使用状态时间由2023年6月30日延至2024年12月31日。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其《公司章程》等相关规定，此次募集资金投资项目（下称“募投项目”）的实施主体、执行地址、项目投资主要用途及投资总额都未发生变化，不用提交公司股东大会审议，现就相关事宜公告如下：
一、募资基本概况
（一）首次公开发行股票募资状况
经中国保险监督管理委员会《关于核准合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监批准[2020]2815号）审批，企业向社会公布发售人民币普通股（A股）2,316亿港元，此次发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元，发行价为23.13元/股，本次发行募资总额为53,569.08万余元，扣减发行费后募资净收益为47,667.05万余元。以上募资及时状况早已中汇会计师事务所（特殊普通合伙）展开了认证，并且于2020年12月9日出具了“中汇会验[2020]6771号”《验资报告》。公司已经对募资实施了资金存放，而且企业以及相关分公司与开户行、承销商签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
企业《首次公开发行股票并上市招股说明书》公布的募投项目及募集资金使用方案如下所示：
企业:万余元
（二）上次一部分募投项目推迟状况
2021年12月28日举行的企业第四届董事会第十六次大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，允许增加“药物研发核心工程项目”和“原料药生产项目一期”项目的建设时限。在其中“药物研发核心工程项目”做到预订可使用状态时间从2022年12月15日延至2024年3月31日，“原料药生产项目一期”做到预订可使用状态时间从2022年12月15日延至2023年6月30日。实际详细公司在2021年12月29日公布的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公示序号：2021-080）。
二、此次推迟募投项目执行进度及募集资金使用状况
截止到2023年1月31日，此次推迟募投项目募集资金使用情况如下：
企业:万余元
三、此次募投项目推迟实际情况
企业募投项目执行过程中，因新冠肺炎疫情不断，为了配合新冠肺炎疫情防治现行政策，企业人员流动性、货物运输遭受比较大水平产生的影响，募投项目实施进度变缓，预估不能在方案时间内进行基本建设。现阶段募投项目基本建设进度滞后于招股书及以上公示公布的建设规划，根据当前建设进度及后续整体规划，经谨慎研究后，公司决定增加募投项目的建立时限。调节情况如下：
四、此次募投项目推迟对企业生产运营产生的影响
此次募投项目推迟是企业根据项目具体执行情况所做出的谨慎确定，不属于募投项目实施主体、执行地址、项目投资主要用途及体量的变动，也不会对募投项目的实行产生不利影响，不会有更改或变相改变募资看向和危害股东利益的情形，不会对公司的正常运营产生重大不良影响，符合公司长远发展整体规划。此次调节是为了更好的确保募投项目建设质量，完成募投项目建设思路，有效高效地配置资源。公司将继续强化对募投项目项目建设进度的管理和监管，及时关注销售市场环境破坏，确保工程项目的顺利推进，提升募资的使用效率。
五、此次募投项目延期决议流程和审查意见
（一）股东会决议状况
2023年3月2日第五届股东会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“渗透泵中药制剂生产车间工程项目”做到预订可使用状态时间由2022年12月15日延至2024年12月31日，将“药物研发核心工程项目”达到预订可使用状态日期由2024年3月31日延至2024年12月31日，将“原料药生产项目一期”做到预订可使用状态日期由2023年6月30日延至2024年12月31日。
（二）职工监事决议状况
2023年3月2日第五届职工监事第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，审核确认，职工监事觉得此次募投项目推迟不属于募投项目实施主体、执行地址、项目投资主要用途及体量的变动，也不会对募投项目的实行产生不利影响，不会有更改或变相改变募资看向和危害股东利益的情形，不会对公司的正常运营产生重大不良影响。职工监事同意将“渗透泵中药制剂生产车间工程项目”做到预订可使用状态日期由2022年12月15日延至2024年12月31日，将“药物研发核心工程项目”做到预订可使用状态日期由2024年3月31日延至2024年12月31日，将“原料药生产项目一期”做到预订可使用状态日期由2023年6月30日延至2024年12月31日。
（三）独董建议
此次募投项目推迟是企业根据项目具体执行情况所做出的谨慎确定，不属于募投项目实施主体、执行地址、项目投资主要用途及体量的变动，也不会对募投项目的实行产生不利影响，不会有更改或变相改变募资看向和危害股东利益的情形，不会对公司的正常运营产生重大不良影响，符合公司长远发展整体规划。同意将“渗透泵中药制剂生产车间工程项目”做到预订可使用状态日期由2022年12月15日延至2024年12月31日，将“药物研发核心工程项目”做到预订可使用状态日期由2024年3月31日延至2024年12月31日，将“原料药生产项目一期”做到预订可使用状态日期由2023年6月30日延至2024年12月31日。
（四）承销商审查建议
承销商觉得：公司本次募投项目推迟相关事宜早已企业2023年3月2日举行的第五届股东会第四次会议及第五届职工监事第四次会议表决通过，公司独立董事发布了确立赞同的单独建议，依法履行必需的结构审批流程。公司本次募投项目推迟事宜不属于实施主体、执行地址、实施方法、关键项目投资视频的变动，找不到变向更改募资看向，或因为不合理变动而影响企业股东利益的情形。承销商允许公司本次募投项目推迟事宜。
六、备查簿文档
1、《第五届董事会第四次会议决议》；
2、《第五届监事会第四次会议决议》；
3、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》。
特此公告。
合肥市立方制药有限责任公司
股东会
2023年3月3日
合肥市立方制药有限责任公司
独董有关第五届股东会第四次会议
相关事宜自主的建议
合肥市立方制药有限责任公司（下称“企业”）第五届股东会第四次会议于2023年3月1日在企业会议室召开，大家参与了这次会议。依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》，并依据《公司章程》等有关规定的需求，根据独立思考立场，做为公司独立董事，就此次会议审议的议案涉及到的相关事项发布如下所示单独建议：
一、有关募集资金投资项目延期提案
此次募投项目推迟是企业根据项目具体执行情况所做出的谨慎确定，不属于募投项目实施主体、执行地址、项目投资主要用途及体量的变动，也不会对募投项目的实行产生不利影响，不会有更改或变相改变募资看向和危害股东利益的情形，不会对公司的正常运营产生重大不良影响，符合公司长远发展整体规划。同意将“渗透泵中药制剂生产车间工程项目”做到预订可使用状态日期由2022年12月15日延至2024年12月31日，将“药物研发核心工程项目”做到预订可使用状态日期由2024年3月31日延至2024年12月31日，将“原料药生产项目一期”做到预订可使用状态日期由2023年6月30日延至2024年12月31日。
二、有关应用一部分闲置募集资金开展现金管理业务的议案
经核实，对于我们来说：企业在保证不受影响企业募资融资计划正常进行和募资安全的情况下，应用不超过人民币15,000万余元（含15,000万余元）的闲置募集资金开展现金管理业务，有利于提高闲钱的使用效率，提升企业长期投资，也不会影响企业募投项目的稳定实施进度及正常经营活动，不存在损害公司及整体股东利益的情形。该事项决策和决议程序合法、合规管理，合乎《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、法规和行政规章的相关规定。允许公司使用闲置募集资金开展现金管理业务。
三、有关应用闲置不用自筹资金开展现金管理业务的议案
经核实，对于我们来说：现阶段公司经营状况优良，在保证公司及分公司正常运营需要周转资金前提下，应用不超过人民币35,000万余元（含35,000万余元）的闲钱开展现金管理业务，有利于提高闲钱的使用效率，提升企业长期投资，不受影响企业正常流动资金必须，不存在损害公司及整体股东利益的情形。该事项决策和决议程序合法、合规管理，合乎《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的有关规定。允许公司使用闲置不用自筹资金开展现金管理业务。
四、有关分公司安徽省立方米药业有限公司股权收购暨重要资产出售有关提案
1.企业正筹备控股子公司安徽省立方米药业有限公司（下称“立方米医药”）拟通过增资方式引入投资者华润万家润曜健康科技（北京市）有限责任公司（下称“华润万家润曜”）事项（下称“本次交易”）。依据《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）的有关规定，本次交易组成资产重组，企业合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关规定的上市公司重大资产重组的各种法定程序。
2.企业从此制订了《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（下称“《重大资产出售报告书（草案）》”）。本次交易涉及到的《重大资产出售报告书（草案）》以及引言具体内容真正、精确、详细，该报告（议案）以及引言已详尽公布了本次交易必须执行司法程序，并充分公布了本次交易相关风险，本次交易计划方案具有可执行性，在获得必须的准许、受权和允许后就可以执行。
3.本次交易的看涨期权为公司全资子公司立方米医药51%的股权，根据此项买卖有益于缓解上市企业压力、提升上市公司资产构造。与此同时本次交易切合上市企业长远发展发展战略，有益于维护中小股东权益、提升整体股东回报。
4.本次交易不会导致公司实际控制人产生变化，不构成重组上市。
5.本次交易的交易对方为华润万家润曜，经谨慎分辨，它在本次交易时与上市企业不会有法律法规、法规和行政规章所规定的关联性，此次增资扩股不构成关联方交易。
6.本次交易的标的资产的成交价系以具备证券业务资质的评估机构鉴定的评价结果为载体，由买卖多方共同商定。看涨期权标价公平公正、有效，符合相关法律法规、法规的规定，不存在损害公司及别的股东利益的情形。
7.本次交易的有关买卖协议书合乎《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》等相关法律法规、法规的规定，咱们允许企业签定该等协议书。
8.公司已经依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、政策法规、行政规章及《公司章程》的相关规定，就本次交易已依法履行目前为止环节应履行法定条件，该等应履行法定条件详细，符合相关法律法规、政策法规、行政规章及《公司章程》的相关规定。公司就此次交易中心递交的法律法规文件不存在一切虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，法律条文真正、精确、详细。
9.企业有关此次资产重组摊薄即期回报对企业主要财务指标危害的解读、所提出的弥补收益对策和相关服务承诺行为主体做出的承诺合乎证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关规定，符合公司具体生产经营情况和可持续发展的规定，不存在损害公司或者整体股东利益的情形。
10.本次交易有关行为主体不会有《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条要求之不得参加上市公司重大资产重组情况。
11.企业对此次资产重组信息内容发布前股价起伏情况进行了自纠自查，去除股票大盘因素和同业竞争版块因素的影响，立方制药个股在可能会影响股价比较敏感重大信息发布前20个交易日内总计股票涨幅不得超过20%，没有出现剧烈波动的现象。
12.企业再为立方米医药给予总金额不超过人民币2.01亿的贷款担保，都是基于分公司立方米医药业务运营的实际需求，对于我们来说董事会对此次再次公司担保事项决议和表决程序流程符合相关法律法规、法规和《公司章程》等要求，立方米医药生产经营情况平稳，具有偿债能力指标，立方制药实施了相对应的风险管控措施，贷款担保严控风险，不会对公司的生产运营产生不利影响，不会有严重危害股东利益尤其是中小型股东利益的情形，大家一致同意该事项。
13.此次交易完成后，立方米医药将不会列入企业合并报表范围，立方制药为立方米医药所提供的贷款将普攻变成企业为立方米医药所提供的财务资助。对于我们来说立方制药就此次交易完成后处于被动所形成的财务资助事宜，实施了相对应的风险管控措施。此次事宜决议程序流程依法依规，咱们就此次财务资助事宜的重要性、价钱的公允性及其存有风险性展开了仔细地研究与论述，买卖各方对处于被动所形成的财务资助事项进行了后面分配，不会有严重危害股东利益尤其是中小型股东利益的情形，大家一致同意该事项。
综上所述，大家允许本次交易的相关事宜及整体分配，本次交易有待经公司股东大会审议准许。大家一致同意董事会报请股东会受权董事会在相关法律法规、相关法规的管理权限范围之内全权负责申请办理与本次交易有关的相关事宜。
独董签定：
周世虹：
杨模荣：
李进华：
年月日
合肥市立方制药股份有限公司公司独立董事有关资产评估机构的自觉性、评估假设前提条件合理化、评价方法与评估目的相关性以
及评定市场定价公允性自主的建议
华润万家润曜健康科技（北京市）有限责任公司拟支付现金名义向合肥市立方制药有限责任公司（下称“上市企业”、“企业”或“立方制药”）分公司安徽省立方米药业有限公司（下称“立方米医药”或“标的公司”）增资扩股，增资扩股结束后，华润万家润曜健康科技（北京市）有限责任公司拥有立方米医药51%的股权，上市企业拥有立方米医药49%股份，组成上市公司资产出售（下称“本次交易”）。
本次交易涉及到的看涨期权已经从中铭国际性资产报告评估（北京市）有限公司（下称“中铭评定”）进行评价，并提交《安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2023]第9007号）（下称“《评估报告》”）。我作为独董，用心审查了公司本次评定相关材料，根据独立思考立场并且经过谨慎剖析，对本次交易资产评估机构的自觉性、评估假设前提条件合理化、评价方法与评估目的相关性及评定市场定价公允性的发表如下所示建议：
1、资产评估机构的自觉性
资产评估机构的中铭评定具备证券基金有关资产报告评估业务流程资质。此次资产评估机构的聘用程序流程依法依规，资产评估机构以及经办人与本次交易多方都不存有现实生活的及预想的权益或是矛盾，其进行评价合乎客观性、公平、单独的标准和规定，具备足够的自觉性。
2、评估假设前提条件的合理化
依据《评估报告》，以上报告的内容评估假设前提条件符合我国相关法律法规要求、遵循了市场通用性国际惯例或规则、合乎评估对象的实际情况，评估假设前提条件具备合理化。
3、评价方法与评估目的具备关联性
此次评估目的是为了企业本次交易给予科学合理的做价根据，资产评估机构具体鉴定的财产范畴与授权委托鉴定的财产范畴一致。资产评估机构在评定环节中实行了对应的评估流程，遵循了自觉性、普遍性、合理性、客观性等标准，应用了合规管理并符合财产具体情况的评价方法，所选用的参考数据信息、材料靠谱；资产评估价值公允价值、精确，评价方法采用适当，鉴定结论有效，评价方法与评估目的关联性一致。
4、有关资产定价立场的公允性
资产评估机构对此次具体鉴定的财产范畴与授权委托鉴定的财产范畴一致。资产评估机构在评定环节中实行了对应的评估流程，遵循了自觉性、普遍性、合理性、客观性等标准，评价结果客观性、公平地体现了评定标准日评估对象的实际情况，评价方法挑选适当，评价结果标价公允价值，不存在损害公司及其公司股东、尤其是中小型股东利益的情形。
总的来说，此次交易中心聘用的资产评估机构具备自觉性，评估假设前提条件有效，评价方法选择恰当，评价方法与评估目的具备关联性，评定标价公允价值。
所以。
独董签定：
周世虹：
杨模荣：
李进华：
年月日
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